Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2024 г. N 13АП-8988/24 по делу N А56-58121/2019

г. Санкт-Петербург

18 июля 2024 г.

Дело N А56-58121/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Будариной Е.В.

судей Морозовой Н.А., Серебровой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Байшевой А.А.;

при участии:

Сергеев С.С. - представитель по доверенности от 24.01.2023 Аскеров И.И.;

Сухова О.В. - представитель по доверенности от 21.06.2024 Ефимова А.А.;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8988/2024) апелляционную жалобу Суховой Ольги Владимировны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2024 по делу N А56-58121/2019/ сд.2, принятое по заявлению Суховой Ольги Владимировны и Суховой Златы Игоревны к Сергееву Сергею Сергеевичу об оспаривании сделки должника по делу о несостоятельности (банкротстве) Аббасова Эдуарда Рагибовича

УСТАНОВИЛ:

08.05.2019 через сервис электронного документооборота "Мой арбитр" Гуревич Илья Ефимович (далее - заявитель, кредитор) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Аббасова Эдуарда Рагибовича (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 25.06.2019 указанное заявление принято к производству.

Определением от 21.08.2019 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области ввел в отношении Аббасова Эдуарда Рагибовича процедуру реструктуризации долгов гражданина и назначил на должность финансового управляющего Цыбульского Алексея Анатольевича. Сведения об этом опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 31.08.2019 N 157.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2021 (резолютивная часть определения оглашена 21.04.2021) Аббасов Эдуард Рагибович признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Цыбульский Алексей Анатольевич.

16.03.2022 в арбитражный суд от Суховой Ольги Владимировны и Суховой Златы Игоревны поступило заявление о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Медиус и к" (ИНН 7804504339) от 04.07.2018 N 78 АБ 5161392, заключенного между Аббасовым Эдуардом Рагибовичем и Сергеевым Сергеем Сергеевичем, о применении последствий недействительности договора в виде взыскания с Сергеева Сергея Сергеевича рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО "Медиус и к", определенной по состоянию на 04.07.2018; о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Медиус и К" (ИНН 7842325919) от 04.07.2018 N 78 АБ 5161396, заключенного между Аббасовым Эдуардом Рагибовичем и Сергеевым Сергеем Сергеевичем, о применении последствий недействительности договора в виде взыскания с Сергеева Сергея Сергеевича рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО "Медиус и К", определенной по состоянию на 04.07.2018; о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Медиус Янино" (ИНН 7817330150) от 04.07.2018 N 78 АБ 5161393, заключенного между Аббасовым Эдуардом Рагибовичем и Сергеевым Сергеем Сергеевичем, о применении последствий недействительности договора в виде взыскания с Сергеева Сергея Сергеевича рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО "Медиус Янино", определенной по состоянию на 04.07.2018.

Определением от 23.05.2022 в удовлетворении заявления Суховой Ольги Владимировны и Суховой Златы Игоревны отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2022 определение от 23.05.2022 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.11.2022 указанные решение и постановление были отменены, настоящее дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.11.2022 указанные решение и постановление были отменены, настоящее дело направлено на новое рассмотрение.

Определением суда первой инстанции от 26.02.2024 в удовлетворении заявления Суховой Ольги Владимировны и Суховой Златы Игоревны отказано.

Не согласившись с указанным определением Сухова О.В. (далее - заявитель) обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 26.02.2024 отменить, заявление Суховой О.В. и Суховой З.И. удовлетворить; истребовать доказательства согласно перечню, указанному в ходатайстве об истребовании документов.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы Сухова О.В. ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела, указывая на то, что суд первой инстанции в нарушение прямого указания суда кассационной инстанции уклонился от установления факта передачи Сергеевым С.С. денежных средств в качестве оплаты по договорам, а также от установления финансового положения Сергеева С.С.

В настоящем судебном заседании представитель Суховой О.В. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель Сергеева С.С. выразил возражения против удовлетворения апелляционной жалобы.

Поскольку иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Повторно исследовав представленные в материалы обособленного спора доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы и правовых позиций иных участвующих в деле лиц, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и отмены обжалуемого определения.

Как указала кредитор, из материалов обособленного спора N А56-58121/2019/сд.1, прекращенного по причине утраты бывшим конкурсным кредитором Крыловым А.И. статуса участника настоящего дела о банкротстве Должника, ей стало известно, что между Сергеевым С.С. и Должником был совершен ряд сделок, в частности:

04.07.2018 между Должником и Сергеевым С.С. был заключен договор купли- продажи доли в уставном капитале ООО "Медиус и к" (ИНН 7804504339), в соответствии с которым Должник продал, а Сергеев С.С. купил долю в размере 50 % в уставном капитале ООО "Медиус и к", уплатив за нее 3 077 695,00 руб.

04.07.2018 между Должником и Сергеевым С.С. был заключен договор купли- продажи доли в уставном капитале ООО "Медиус Янино" (ИНН 7817330150), в соответствии с которым Должник продал, а Сергеев С.С. купил долю в размере 50 % в уставном капитале ООО "Медиус Янино", уплатив за нее 3 077 695,00 руб.

04.07.2018 между Должником и Сергеевым С.С. был заключен договор купли- продажи доли в уставном капитале ООО "Медиус и К" (ИНН 7842325919) (далее - Договор No 3), в соответствии с которым Должник продал, а Сергеев С.С. купил долю в размере 50 % в уставном капитале ООО "Медиус и К", уплатив за нее 24 621 560,00 руб. наличными.

Настоящим заявлением кредитор просит признать недействительными указанные договоры купли-продажи, указывая на неравноценное встречное предоставление со стороны ответчика за приобретенные доли, что повлекло причинение имущественного вреда конкурсным кредиторам, которые вправе рассчитывать на соразмерное удовлетворение их требований.

По мнению кредитора, оспариваемые им сделки купли-продажи отвечают признакам недействительности в соответствии со специальными нормами, установленными статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I- III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Сухова О.В. и Сухова З.И. являются конкурсными кредиторами должника, процент их требований в реестре требований кредиторов превышает установленные десять процентов, в связи с чем они правомочны заявлять требования об оспаривании сделок гражданина.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Частью 1 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Таким образом, для квалификации сделки как совершенной с нарушениями положений статьи 10 ГК РФ необходимо установить, что такая сделка совершена с намерением причинить вред другому лицу либо имело место злоупотребление правом в иных формах, допущено причинение или возможность причинения в результате ее исполнения убытков должнику или его кредиторам вследствие уменьшения конкурсной массы, за счет которой кредиторы должника могли бы получить удовлетворение.

Злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая при этом права и законные интересы других лиц. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 года N 32 "О некоторых вопросах связанны с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредиторов может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При этом, в пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 No 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Пунктом 8 названного Постановления предусмотрено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

По смыслу статьи 61.2 Закона о банкротстве и приведенных разъяснений обстоятельства, указанные в названной статье в качестве признаков подозрительных сделок, свидетельствуют о совершении таких сделок в целях причинения ущерба должнику и его кредиторам. В частности, по общему правилу о наличии такой цели при совершении сделки свидетельствует совершение сделки по существенно заниженной цене или на иных явно невыгодных условиях.

Таким образом, для признания сделки недействительной применительно к основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим должны быть представлены доказательства неравноценности и явной убыточности сделки для должника.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее был причине вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Дело о банкротстве Аббасова Э.Р. возбуждено 25.06.2019, а оспариваемые кредитором договоры заключены 04.07.2018, то есть менее чем за год до принятия заявления о признании должника банкротом к производству, следовательно, сделки могут быть оспорена в соответствии с положениями пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: - стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; - после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 г. "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Пленум ВАС РФ N 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет этого имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а/ на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, б/ имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацам вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах третьем и тридцать четвертым статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 7 вышеуказанного постановления Пленума ВАС РФ N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторонам сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ N 63, в силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех обстоятельств.

Под недостаточностью имущества следует понимать превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Закона о банкротстве).

Как указал ответчик, 04.07.2018 между должником Аббасовым Эдуардом Рагибовичем (продавец) и Сергеевым Сергеем Сергеевичем (покупатель) заключен в нотариальной форме договор купли-продажи доли в уставном капитале общества No 78 АБ 5161392, в соответствии с которым продавец продал покупателю, а покупатель купил у продавца долю в размере 50% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Медиус и к", ИНН 7804504339.

Указанная доля продана покупателю Сергееву Сергею Сергеевичу за цену в размере 3 077 695,00 руб.

Денежные средства в оплату приобретаемой доли переданы покупателем Сергеевым Сергеем Сергеевичем продавцу Аббасову Эдуарду Рагибовичу в полном объеме, что подтверждается распиской продавца от 04.07.2018.

Запись о переходе к Сергееву Сергею Сергеевичу права на долю внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 12.07.2018, ГРН 8187847671124.

04.07.2018 между должником Аббасовым Эдуардом Рагибовичем (продавец) и Сергеевым Сергеем Сергеевичем (покупатель) заключен в нотариальной форме договор купли-продажи доли в уставном капитале общества No 78 АБ 5161396, в соответствии с которым продавец продал покупателю, а покупатель купил у продавца долю в размере 50% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Медиус и К", ИНН 7842325919.

Указанная доля продана покупателю Сергееву Сергею Сергеевичу за цену в размере 24 621 560,00 руб.

Денежные средства в оплату приобретаемой доли переданы покупателем Сергеевым Сергеем Сергеевичем продавцу Аббасову Эдуарду Рагибовичу в полном объеме, что подтверждается распиской продавца от 04.07.2018.

Запись о переходе к Сергееву Сергею Сергеевичу права на долю внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 12.07.2018, ГРН 8187847670850.

04.07.2018 между должником Аббасовым Эдуардом Рагибовичем (продавец) и Сергеевым Сергеем Сергеевичем (покупатель) заключен в нотариальной форме договор купли-продажи доли в уставном капитале общества No 78 АБ 5161393, в соответствии с которым продавец продал покупателю, а покупатель купил у продавца долю в размере 50% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Медиус Янино", ИНН 7817330150.

Указанная доля продана покупателю Сергееву Сергею Сергеевичу за цену в размере 3 077 695,00 руб.

Денежные средства в оплату приобретаемой доли переданы покупателем Сергеевым Сергеем Сергеевичем продавцу Аббасову Эдуарду Рагибовичу в полном объеме, что подтверждается распиской продавца от 04.07.2018.

Запись о переходе к Сергееву Сергею Сергеевичу права на долю внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 12.07.2018, ГРН 2184704302594.

В обоснование довода о неравноценности встречного предоставления по оспариваемым договорам заявитель указывает, что из предварительного анализа финансовых показателей обществ следует, что условия в части определения стоимости отчуждаемых долей участия в группе обществ "Медиус" являлись произвольными, не отражающими реальное положение дел и рыночную стоимость активов (цена являлась существенно заниженной); финансовые показатели прибыльности ООО "Медиус и к", ИНН 7804504339, в течение 2018 года намного выше, чем аналогичные показатели у проданного за существенно более значительную сумму ООО "Медиус и К", ИНН 7842325919; кредиторская задолженность ООО "Медиус и к", ИНН 7804504339, составляла всего 730 000 руб. против 4 876 000 руб. кредиторской задолженности ООО "Медиус и К", ИНН 7842325919, что в условиях рыночного определения цены должно было исключить столь неравноценное занижение стоимости ООО "Медиус и к", ИНН 7804504339, не основанное на его финансовых показателях. Таким образом, по мнению заявителя, определенная сторонами стоимость доли в ООО "Медиус и к", ИНН 7804504339, была искусственно занижена относительно определенной сторонами стоимости ООО "Медиус и К", ИНН 7842325919, как минимум в восемь раз. По сравнению с ООО "Медиус Янино", ИНН 7817330150, ООО "Медиус и к", ИНН 7804504339, на момент совершения оспариваемых договоров имело более существенную выручку (45 699 000 руб. против 3 175 000 руб. в 2018 году), положительную чистую прибыль (3 393 000 руб. против - 1 754 000 руб. в 2018 году), незначительную долговую нагрузку по кредитам (730 000 руб. против 3 002 000 руб. в 2018 году). Следовательно, установление сторонами идентичной стоимости долей в ООО "Медиус Янино", ИНН 7817330150, и ООО "Медиус и к", ИНН 7804504339, также свидетельствует о не соответствующем рыночным условиям ценообразовании. Стоимость доли в ООО "Медиус Янино", ИНН 7817330150, составила даже меньше выручки компании за 2018 год (3 175 000 руб.), которая только продолжала расти, увеличившись в 2020 году почти в 2,5 раза.

Определением арбитражного суда от 20.04.2023 по настоящему обособленному спору назначена судебная экспертиза для определения рыночной стоимости долей ООО Медиус и к (ИНН: 7804504339), ООО Медиус и К (ИНН: 7842325919), ООО Медиус Янино (ИНН: 7817330150) на дату совершения оспариваемых сделок, проведение которой поручено эксперту ООО Судебно-экспертное учреждение ПРОФИ-ЭКСПЕРТ Биржевому Владимиру Викторовичу.

26.09.2023 в арбитражный суд от ООО Судебно-экспертное учреждение ПРОФИ-ЭКСПЕРТ поступило заключение.

Согласно Заключения эксперта от 22.09.2023 N 23/09-22:

- рыночная стоимость по состоянию на 04.07.2018 доли в размере 50 % в уставном капитале ООО "Медиус и к" (ИНН 7804504339, ОГРН 1137847099246) составляет: 918 000 рублей;

- рыночная стоимость по состоянию на 04.07.2018 доли в размере 50 % в уставном капитале ООО "Медиус и К" (ИНН 7842325919; ОГРН 1057813082403) составляет: 4 634 000 рублей;

- рыночная стоимость по состоянию на 04.07.2018 доли в размере 50 % в уставном капитале ООО "Медиус Янино" (ИНН 7817330150, ОГРН 1137847283793) составляет: 5 000 рублей.

В рамках исполнения Определения арбитражного суда от 29.11.2023 о вызове эксперта Биржевого Владимира Викторовича в судебное заседание для дачи пояснений по заключению N 23/09-22 от 22.09.2023 для разрешения поставленных Суховой Ольгой Владимировной вопросов, арбитражным судом получены письменные пояснения от эксперта Биржевого Владимира Викторовича.

В соответствии с требованиями части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта исследуется наряду с другими доказательствами по делу.

Оценив заключение судебного эксперта ООО Судебно-экспертное учреждение "ПРОФИ-ЭКСПЕРТ" Биржевого Владимира Викторовича, суд находит его соответствующим требованиям статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отражающим все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения, основанным на материалах дела, и приходит к выводу об отсутствии оснований не доверять выводам экспертов, поскольку они согласуются с обстоятельствами дела и иными доказательствами по делу.

Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о соответствии заключения эксперта, требованиям действующего законодательства, поскольку оно основано на общепринятых подходах к определению рыночной стоимости имущества, а также в нем содержится необходимая, достаточная и существенная для оценки стоимости объекта информация.

Таким образом, с учетом результатов судебной экспертизы арбитражный суд не усмотрел причинение вреда имущественным правам кредиторов должника в результате совершения оспариваемых сделок, поскольку цена, определенная сторонами договора, соответствует рыночным показателям.

Ответчиком в материалы спора представлены копии договоров купли-продажи от 28.11.2018 No 78 АБ 4943895, No 78 АБ 4943896, No 78 АБ 4943897, в соответствии с которыми Сергеев Сергей Сергеевич продал принадлежащие ему пятидесяти процентные доли в уставном капитале рассматриваемых обществ покупателю Гордину Денису Владимировичу (который и на настоящий момент является их владельцем) по следующей цене: ООО "Медиус и к", ИНН 7804504339, за 2 800 000,00 руб.; ООО "Медиус и К", ИНН 7842325919, за 24 000 000,00 руб.; ООО "Медиус Янино", ИНН 7817330150, за 2 800 000,00 руб.

Общая цена сделок по приобретению Сергеевым Сергеем Сергеевичем у Аббасова Эдуарда Рагибовича долей в ООО "Медиус и к", ИНН 7804504339, ООО "Медиус и К", ИНН 7842325919, ООО "Медиус Янино", ИНН 7817330150, составила 30 776 950,00 руб.

Общая цена сделок по продаже Сергеевым Сергеем Сергеевичем Гордину Денису Владимировичу долей в ООО "Медиус и к", ИНН 7804504339, ООО "Медиус и К", ИНН 7842325919, ООО "Медиус Янино", ИНН 7817330150, составила 29 600 000,00 руб.

Итого общий убыток от сделок составил для Сергеева Сергея Сергеевича 1 176 950,00 руб.

При таких обстоятельствах, с учетом сопоставления цен продажи Аббасовым Э.Р. и дальнейшего отчуждения Сергеевым Сергеем Сергеевичем Гордину Денису Владимировичу, в рассматриваемой ситуации отсутствует неравноценное встречное исполнение обязательства со стороны Сергеева Сергея Сергеевича в пользу должника Аббасова Эдуарда Рагибовича, цена продажи должником долей в вышеупомянутых обществах не являлась заниженной, а, напротив, существенно превышала их действительную рыночную стоимость.

Оценивая финансовую возможность Сергеева Сергея Сергеевича на совершение указанных сделок, арбитражный суд учел, что его общая финансовая состоятельность, которая позволяла совершить указанные сделки, исследовалась судом в рамках дела о банкротстве Аббасова Эдуарда Рагибовича, а также в рамках рассмотрения споров по заявлению Суховой Ольги Владимировны в Санкт-Петербургском городском суде и установлена вступившими в законную силу Апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда по делу No 33-1240/2022 от 21.09.2022 г. и Апелляционным определением по делу No 33-18138/2021 от 02.11.2021 г.

В рамках рассмотрения настоящего обособленного спора ответчиком предоставлены доводы, отраженные также в вышеуказанных судебных актах, раскрывающие экономический смысл и обстоятельства совершенных сделок. В частности, доводы о том, что на момент совершения обозначенных сделок Аббасов Эдуард Рагибович пользовался хорошей репутацией как врача так и предпринимателя, в том числе благодаря своему отцу, Аббасову Рагибу Юсифовичу, имеющему звание заслуженного врача Российской Федерации, полковника медицинской службы, терапевта высшей категории, профессора, многопрофильного терапевта, который организовал и в течение 10 лет руководил первым медицинским центром в России для неясных и трудных больных при клинике "Семейной медицины", имеющему более 100 научных работ, посвященных гастроэнтерологии, эндокринологии, гематологии, ревматологии и другим областям терапии.

Кроме того, Аббасов Эдуард Рагибович, согласно сведениям из ЕГРЮЛ, на момент сделок был учредителем и руководителем нескольких медицинских центров в Санкт-Петербурге и Ленинградской области ("Поэма Здоровья", "БалтЗдрав", "Медиус", "Золотой Век"), денежные средства от продажи, по его словам, требовались для развития других медицинских клиник, что впоследствии дало бы ему возможность выплатить взятые ранее займы. Общая стоимость имущества Аббасова Эдуарда Рагибовича превышала сумму взятых ранее займов.

Вышеуказанные обстоятельства позволили Аббасову Эдуарду Рагибовичу, пользуясь хорошей репутацией и высоким уровнем доверия Сергеева Сергея Сергеевича, убедить его приобрести обозначенные выше юридические лица по указанной цене.

Таким образом, уменьшения стоимости или размера принадлежащего должнику имущества в результате совершения указанных сделок не произошло, вред имущественным правам кредиторов не причинен. Следовательно, основания недействительности сделок, предусмотренные пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в данном случае отсутствуют.

Равноценность встречного предоставления со стороны покупателя Сергеева Сергея Сергеевича установлена в ходе проведения судебной экспертизы.

Обладая правомочиями собственника в отношении приобретенных долей, Сергеев Сергей Сергеевич в ноябре 2018 года произвел их последующее отчуждение Гордину Денису Владимировичу.

Какие-либо доказательства того, что в действительности имело место прямое отчуждение долей от Аббасова Эдуарда Рагибовича последнему приобретателю Гордину Денису Владимировичу, либо, напротив, сохранения фактического контроля над спорными долями со стороны должника - отсутствуют, что не позволяет квалифицировать оспариваемые сделки в качестве мнимых либо притворных и недействительных по основаниям, предусмотренным статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как верно указал суд первой инстанции, доказательств совершения оспариваемой сделки под влиянием угрозы, обмана или принуждения, а также наличия иных сведений, свидетельствующих о противоправном поведении ответчика, в материалах обособленного спора не содержится.

На основании изложенного арбитражный суд правомерно отказал в удовлетворении заявления Суховой Ольги Владимировны и Суховой Златы Игоревны об оспаривании сделок должника.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Доводы апелляционной жалобы не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как, не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права, а выражают лишь несогласие с ним.

Убедительных аргументов, основанных на доказательственной базе и опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2024 по обособленному спору N А56-58121/2019/сд.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Бударина

Судьи

Н.А. Морозова А.Ю. Сереброва