Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2024 г. N 06АП-3161/24 по делу N А73-19381/2021

г. Хабаровск

19 июля 2024 г.

А73-19381/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 июля 2024 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Пичининой И.Е.

судей Гричановской Е.В., Козловой Т.Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Розыевым С.С.

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО СК "ВСМ" Калмыковой Марии Геннадьевны: Устинова И.В., представитель по доверенности от 01.06.2024.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "СК "ВСМ" Калмыковой Марины Геннадьевны

на определение от 16.05.2024

по делу N А73-19381/2021

Арбитражного суда Хабаровского края

по заявлению конкурсного управляющего ООО "СК "ВСМ" Калмыковой Марины Геннадьевны

к Серебряковой Марине Анатольевне

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "Востокстроймеханизация",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 13.12.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Востокстроймеханизация".

Определением суда от 19.04.2022 в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден Лапицкий Денис Андреевич.

Решением суда от 22.09.2022 ООО СК "ВСМ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Зырянов Аркадий Валерьевич.

Определением суда от 05.07.2023 Зырянов А.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением от 17.07.2023 новым конкурсным управляющим должника утверждена Калмыкова Марина Геннадьевна, член ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа".

20.09.2023 конкурсный управляющий должника обратилась в суд с заявлением о признании недействительной сделкой договор N 03-17-11 от 18.04.2019 купли-продажи транспортного средства Nissan NP 300 PICK-UP, 2013 г.в., заключенный между ООО СК "ВСМ" (продавец) и Серебряковой Мариной Анатольевной (покупатель), и применении последствий его недействительности в виде возврата в конкурсную массу указанного автомобиля.

Определением суда от 20.09.2023 заявление принято к производству.

Определением суда от 21.11.2023 третьим лицом привлечен Тишков Сергей Иванович.

Впоследствии конкурсный управляющий уточнил заявленные требования, просил признать недействительным договор купли-продажи N 03-17-11 от 18.04.2019, заключенный между ООО СК "ВСМ" и Серебряковой М.А., а также договор купли-продажи от 21.02.2020, заключенный между Серебряковой М.А. и Тишковым С.И., что принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Определением суда от 19.12.2023 Тишков Сергей Иванович исключен из числа третьих лиц и привлечен к участию в деле соответчиком в порядке статьи 46 АПК РФ.

Далее конкурсный управляющий повторно уточнил заявленные требования, просил исключить из числа ответчиков Тишкова С.И., а также требование о признании недействительным договора купли-продажи от 21.02.2020, заключенного между Серебряковой М.А. и Тишковым С.И., и взыскать с Серебряковой М.А. стоимость приобретенного у должника автомобиля в размере 700 000 руб., что принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Определением суда от 25.04.2024 Тишков С.И. исключен из числа соответчиков и привлечен к участию в деле третьим лицом на основании статьи 51 АПК РФ.

Определением суда от 16.05.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано, с ООО "СК "ВСМ" в доход федерального бюджета взыскано 6 000 рублей госпошлины.

Конкурсный управляющий ООО СК "ВСМ" Калмыкова М.Г., не согласившись с определением суда, обратилась в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и удовлетворить заявленные требования.

В обоснование ссылается на совершение оспариваемой сделки по явно заниженной цене по сравнению с рыночной стоимостью автомобиля, в связи с чем, недобросовестность покупателя презюмируется.

Также обращает внимание на отсутствие доказательств поступления должнику денежных средств, якобы уплаченных покупателем в счет приобретенного транспортного средства.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО СК "ВСМ" Калмыковой М.Г. настаивала на доводах апелляционной жалобы, просило отменить оспариваемый судебный акт по изложенным основаниям.

Жалоба рассмотрена в отсутствие представителей иных участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом, согласно части 3 статьи 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ

Как следует из материалов дела, и установлено судом, в ходе осуществления конкурсным управляющим своих обязанностей в рамках настоящего дела о банкротстве установлено, что между ООО СК "ВСМ" (продавец) и Серебряковой М.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства N 03-17-11 от 18.04.2019, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя товар - автомобиль Nissan NP 300 PICK-UP, 2013 года выпуска.

Стоимость имущества определена сторонами в размере 195 000 руб. (пункт 1.1 договора).

Ссылаясь на заключение указанного договора по заниженной цене и на безвозмездность сделки при отсутствии доказательств оплаты по договору со стороны покупателя, конкурсный управляющий ООО СК "ВСМ" Калмыкова М.Г. обратилась в суд с настоящим заявлением о признании сделки недействительной по статье 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из перечисленных условий.

При рассмотрении спора суд обоснованно исходил из того, что оспариваемый договор от 18.04.2019 заключен в пределах трех лет до возбуждения дела о банкротстве должника (13.12.2021), но свыше одного года, что подпадает под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве

Из диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671(2)).

В данном случае, вопреки доводам конкурсного управляющего, суд правомерно исходил из недоказанности наличия у ООО "СК "ВСМ" признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки. Само по себе наличие у общества неисполненных денежных обязательств перед кредиторами в момент заключения договора не свидетельствует о неплатежеспособности должника.

Кроме того, в соответствии с пунктом 8 Постановления N 63, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Согласно пункту 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2022), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 01.06.2022, превышение рыночной стоимости отчужденного имущества над договорной ценой само по себе не свидетельствует об осведомленности контрагента должника-банкрота о противоправной цели сделки для ее оспаривания на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Для целей установления противоправности цели сделки и недобросовестности ответчика по сделке подлежит применению критерий кратности превышения договорной цены над рыночной стоимостью.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что о наличии явного ущерба для стороны сделки свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке должником, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного должником в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Таким образом, под неравноценным встречным исполнением обязательств, являющимся одним из оснований для признании сделки недействительной согласно положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в соответствии с действующим законодательством и приведенными разъяснениями следует предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

Между тем, как верно заключено судом, указание сторонами в тексте договора явно заниженной стоимости отчуждаемого транспортного средства - 195 000 руб. является в определенной степени стандартной практикой при заключении договоров соответствующего вида, не свидетельствует о намерении сторон причинить вред потенциальным кредиторам должника и самому должнику; само по себе заключение договора купли-продажи транспортного средства не противоречит формальным требованиям гражданского законодательства, не содержащего запретов и ограничений относительно указания стоимости отчуждаемого имущества.

Учитывая отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что условия оспариваемой сделки о цене существенно отличаются в худшую для должника сторону от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности конкурсным управляющим в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ направленности сделки на причинение имущественного вреда кредиторам должника, и, более того - осведомленность ответчика о такой цели совершения сделки.

В этой связи подлежит отклонению довод заявителя жалобы о недобросовестности ответчика, заключившего с должником оспариваемый договор, несмотря на явно заниженную стоимость автомобиля.

Отклоняя довод конкурсного управляющего о безвозмездности сделки, суд верно исходил из недоказанности причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате заключения договора, поскольку отсутствие доказательств поступления денежных средств обществу путем безналичного расчета не является основанием для вывода о безвозмездности совершенной сделки.

Ответственность за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций несет руководитель организации. Отсутствие в распоряжении конкурсного управляющего платежных документов, подтверждающих поступление денежных средств на расчетный счет должника либо в его кассу, само по себе не свидетельствует о недействительности сделки.

Возложение на ответчика - физическое лицо, являющегося по отношению к юридическому лицу более слабой стороной сделки, обязанности доказывания факта передачи денежных средств продавцу посредством отражения обществом полученных по договору купли-продажи денежных средств в кассе и/или внесения их на расчетный счет общества, не соответствует положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относительно распределения бремени доказывания в арбитражном процессе.

Более того, апелляционный суд отмечает, что в силу презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуется разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратного (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Доказательств того, что Серебрякова М.А. являлась заинтересованным лицом по отношению к должнику, материалы дела не содержат. При этом, как верно принято судом во внимание, в практике отношений по приобретению автотранспортных средств являются распространенными передачи по договору купли-продажи денежных средств в одном размере (большого размера) и указании в тексте договора иного размера (меньшего размера).

Каких-либо мотивов, позволяющих усомниться в намерении продавца (должника) получить от реализации имущества его рыночную стоимость, а также позволяющих признать договор совершенным без получения встречного исполнения, заявителем и иными участвующим в деле лицами не приведено.

Учитывая недоказанность наличия совокупности обстоятельств, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, для признания договора купли-продажи недействительной сделкой, суд первой инстанции правомерно отказа в удовлетворении заявленных требований.

Доводы конкурсного управляющего, содержащиеся в апелляционной жалобе, фактически дублируют доводы, заявленные в ходе рассмотрения обособленного спора в суде первой инстанции, которым судом дана надлежащая правовая оценка. Фактически доводы заявителя сводятся к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу.

С учетом изложенного, оснований для отмены либо изменения определения суда по изложенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь частью 3 статьи 223, статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение от 16.05.2024 по делу N А73-19381/2021 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Е. Пичинина

Судьи

Е.В. Гричановская Т.Д. Козлова