Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июля 2024 г. N 13АП-19386/24 по делу N А56-12809/2022

г. Санкт-Петербург

20 июля 2024 г.

Дело N А56-12809/2022/

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Будариной Е.В.

судей Морозовой Н.А., Серебровой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ворона Б.И.;

при участии:

Глушков А.В. - представитель по доверенности от 21.11.2022 Змитрович А.А.;

ООО "Комплексное управление проектами" - представитель по доверенности от 09.01.2024 Твердов А.Н.;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19386/2024) конкурсного управляющего Новоселова Дмитрия Евгеньевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2024 по обособленному спору N А56-12809/2022/сд.43 (судья Глумов Д.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Новоселова Дмитрия Евгеньевичао признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ГлавЭнергоМонтаж"

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Комплексное управление проектами";

третье лицо: гражданин Глушков Андрей Владимирович;

УСТАНОВИЛ:

04.02.2022 через информационную систему "Мой арбитр" (зарегистрировано в АИС "Судопроизводство" 08.02.2022) общество с ограниченной ответственностью "ТД Тенеф" (далее - ООО "ТД Тенеф") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "ГлавЭнергоМонтаж" (далее - должник, ООО "ГлавЭнергоМонтаж") несостоятельным (банкротом) и введении в отношении должника процедуры наблюдения.

Определением арбитражного суда от 14.02.2022 указанное заявление принято к производству.

Определением арбитражного суда от 31.03.2022 (резолютивная часть объявлена 29.03.2022) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Дмитриев Олег Валерьевич. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 09.04.2022 N 62.

Решением арбитражного суда от 16.01.2023 (резолютивная часть объявлена 10.01.2023) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Семенов Павел Фильманович. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 21.01.2023 N 11.

Определением арбитражного суда от 05.07.2023 (резолютивная часть объявлена 04.07.2023) арбитражный управляющий Семенов П.Ф. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением арбитражного суда от 02.08.2023 (резолютивная часть объявлена 01.08.2023) конкурсным управляющим ООО "ГлавЭнергоМонтаж" утвержден арбитражный управляющий Новоселов Дмитрий Евгеньевич.

22.03.2024 в арбитражный суд через информационную систему "Мой арбитр" (зарегистрировано в АИС "Судопроизводство" 23.03.2024) от конкурсного управляющего поступило заявление, в соответствии с которым он просит:

1. Признать недействительной сделкой - мировое соглашение, утвержденное определением Арбитражного суда Республики Коми от 24.12.2021 по делу N А29-13442/2021;

2. Применить последствия недействительности сделки в виде обязания общества с ограниченной ответственностью "Комплексное управление проектами" (далее - ответчик, ООО "Комплексное управление проектами") возвратить в конкурсную массу должника следующее недвижимое имущество:

- здание: склад арочный, назначение: нежилое, 1 - этажный, общая площадь 448,3 кв.м, инв. N 12000127, адрес (местонахождение) объекта: Ямало-Ненецкий автономный округ, Пуровский район, г. Тарко-Сале, промзона, кадастровый (или условный) номер: 89:05:020101:692; свидетельство о государственной регистрации права от 06.04.2016, выдано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ямало-Ненецкому автономному округу, запись регистрации N 89-89/004-89/002/204/2016-509/2;

- здание: блок цехов РММ, назначение: нежилое, 1 - этажный, общая площадь 5786,2 кв.м, инв. N 12004610, лит. Б,П,В, адрес (местонахождение) объекта: Ямало-Ненецкий автономный округ, Пуровский район, г. Тарко-Сале, промзона ОАО "Таркосалегеолтранс"; кадастровый (или условный) номер: 89:05:020101:1408; свидетельство о государственной регистрации права от 06.04.2016, выдано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ямало-Ненецкому автономному округу, запись регистрации N 89-89/004-89/002/204/2016-513/2;

- здание диспетчерской, назначение: нежилое, 1 - этажный, общая площадь 264,3 кв.м, инв. N 12000041, адрес (местонахождение) объекта: Ямало-Ненецкий автономный округ, Пуровский район, г. Тарко-Сале, промзона; кадастровый (или условный) номер: 89:05:020101:685; свидетельство о государственной регистрации права от 06.04.2016, выдано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ямало-Ненецкому автономному округу, запись регистрации N 89-89/004-89/002/204/2016-512/2;

- здание: КТП и БД-ТБ, назначение: нежилое, 2 - этажный, общая площадь 362,2 кв.м, инв. N 12004557, лит. М, адрес (местонахождение) объекта; Ямало-Ненецкий автономный округ, Пуровский район, г Тарко-Сале, промзона ОАО "Таркосалегеолтранс"; кадастровый (или условный) номер: 89:05:000000:7832; свидетельство о государственной регистрации права от 06.04.2016, выдано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ямало-Ненецкому автономному округу, запись регистрации N 89-89/004-89/002/204/2016-514/2;

- здание ТО-1 шиномонтаж склад запчастей, назначение: нежилое, 2 - этажный, общая площадь 733,7 кв.м, инв. N 12000044 адрес (местонахождение) объекта: Ямало-Ненецкий автономный округ, Пуровский район, г. Тарко-Сале, промзона, кадастровый (или условный) номер: 89:05:020101:244, свидетельство о государственной регистрации права от 06.04.2016, выдано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ямало-Ненецкому автономному округу, запись регистрации N 89-89/004-89/002/204/2016-510/2;

- здание: котельная, назначение: нежилое, 1 - этажный, общая площадь 305 кв.м, инв. N 12000045, адрес (местонахождение) объекта: Ямало-Ненецкий автономный округ, Пуровский район, г. Тарко-Сале, промзона, кадастровый (или условный) номер: 89:05:020101:342, свидетельство о государственной регистрации права от 06.04.2016, выдано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ямало-Ненецкому автономному округу, запись регистрации N 89-89/004-89/002/204/2016-507/2.

- здание дизельной, назначение: нежилое, 1 - этажный, общая площадь 150,5 кв.м, инв.N 12000043; адрес (местонахождение) объекта: Ямало-Ненецкий автономный округ, Пуровский район, г. Тарко-Сале, промзона, кадастровый (или условный) номер: 89:05:000000:7820, свидетельство о государственной регистрации права от 06.04.2016, выдано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ямало-Ненецкому автономному округу, запись регистрации N 89-89/004-89/002/204/2016-505/2.

Общая стоимость передаваемых объектов недвижимости определяется сторонами в размере 32415000 руб., без учета НДС.

Определением арбитражного суда от 27.03.2024 к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен гражданин Глушков Андрей Владимирович.

В судебном заседании 07.05.2024, с учетом мнения присутствующих в судебном заседании лиц, в соответствии со статьей 49 АПК РФ, арбитражным судом принято уточнение заявления конкурсного управляющего.

Определением суда первой инстанции от 15.05.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции от 15.05.2024 конкурсный управляющий Новоселов Д.Е. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, заявление удовлетворить.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы конкурсный управляющий Новоселов Д.Е. (далее - заявитель) ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела, указывая при этом на то, что не дана какая-либо правовая характеристика действиям должника и другого участника сделки - ООО "КУПРО" при отчуждении имущества должника накануне банкротства. Также, суд 3 не проверял обоснованность изначально заявленных ООО "КУПРО" требований в рамках дела А29- 13442/2021.

В настоящем судебном заседании представители Глушкова А.В. и ООО "Комплексное управление проектами" выразили возражения против удовлетворения апелляционной жалобы.

Поскольку иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалобы рассмотрены в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Повторно исследовав представленные в материалы обособленного спора доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы и правовых позиций иных участвующих в деле лиц, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и отмены обжалуемого определения.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судом первой инстанции, Определением Арбитражного суда Республики Коми от 24.12.2021 по делу N А29-13442/2021 утверждено мировое соглашение, по условиям которого должник признал задолженность по договору займа от 20.02.2018 N 7/2018 в общей сумме 47912821,92 руб.; взамен исполнения своих обязательств по договору должник предоставил ООО "Комплексное управление проектами" отступное (объекты недвижимости, указанные в мировом соглашении, являющиеся предметом залога по договору от 20.02.2018) общей стоимостью 32415000 руб., без учета налога на добавленную стоимость, ООО "Комплексное управление проектами" отказалось от взыскания с должника общей суммы задолженности в размере 48776340,93 руб., а также от требования обратить взыскание на объекты недвижимости, являющиеся предметом залога, путем продажи с публичных торгов.

Согласно пункту 1 Постановления N 63, если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

При утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц. Оспаривание сделки, совершенной во исполнение утвержденного судом мирового соглашения, отдельно от оспаривания судебного акта, которым мировое соглашение утверждено, невозможно. Оспорить подобную сделку при наличии утвержденного судом мирового соглашения можно только путем обжалования судебного акта, которым утверждено это мировое соглашение (Постановление Президиума ВАС РФ от 15 января 2013 г. N 9597/12).

Как и для определений судов общей юрисдикции для обжалования определения арбитражного суда об утверждении мирового соглашения не применяется апелляционный порядок (п. 4 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Определение об утверждении мирового соглашения может быть обжаловано в суд кассационной инстанции в течение 1 месяца со дня вынесения такого определения (ч. 11 ст. 141 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15.03.2024 по делу N А29-13442/2021 производство по кассационной жалобе конкурсного управляющего на определение Арбитражного суда Республики Коми от 24.12.2021 прекращено.

Кроме того, апелляционный суд обращает внимание на принцип диспозитивности, согласно которому стороны свободно распоряжаются своими процессуальными правами.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что конкурсным управляющим Новоселовым Д.Е. не доказано отсутствие встречного исполнения обязательств по оспариваемым платежам, в связи с чем оснований для признания сделки недействительной в соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.2 Законом о банкротстве, не установлено.

Учитывая изложенное, судебная коллегия не находит законных оснований для отмены обжалуемого определения и удовлетворения апелляционной жалобы конкурсного управляющего Новоселова Д.Е.

Основания для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции, предусмотренные частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционным судом также не установлены.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2024 по обособленному спору N А56-12809/2022/сд.43 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Бударина

Судьи

Н.А. Морозова А.Ю. Сереброва