Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2024 г. N 20АП-2968/24 по делу N А23-1812/2019

г. Тула

26 июля 2024 г.

Дело N А23-1812/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18.07.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 26.07.2024.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Девониной И.В., судей Волошиной Н.А., Тучковой О.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Брагиной Ю.В.,

при участии в судебном заседании: от конкурсного управляющего ООО "КЦЗ" Гриченко Э.К. - представителя Кудрявцева С.А. (паспорт, доверенность от 01.09.2023), от ООО "Аккерманн Цемент" - представителя Смирновой Е.В. (паспорт, доверенность от 09.01.2024), от Горскиной Е.С. - Рахманова И.Ш. оглы (паспорт, доверенность от 01.07.2024),

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания), апелляционную жалобу Горскиной Е.С. на определение Арбитражного суда Калужской области от 05.04.2024 по делу N А23-1812/2019, вынесенное по результатам рассмотрения заявления об оспаривании решения собрания кредиторов ООО "Сетевая компания "Регион" от 07.08.2023 в части,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сетевая компания "Регион" (ОГРН 1107746002341, ИНН 7719740617),

УСТАНОВИЛ:

В производстве Арбитражного суда Калужской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сетевая компания "Регион" (далее - ООО "СК "Регион", должник).

Решением Арбитражного суда Калужской области от 22.05.2019, резолютивная часть которого объявлена 15.05.2019, ООО "СК "Регион" признано несостоятельным (банкротом) с применением упрощенной процедуры ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим утверждена Сопко (Бутова) Екатерина Владимировна.

28.08.2023 ООО "Аккерман Цемент" обратились в Арбитражный суд Калужской области с заявлением об оспаривании решений собраний кредиторов ООО "Сетевая компания "Регион" от 07.08.2023, в котором просит: - признать недействительными решения собрания кредиторов ООО "СК "Регион", состоявшегося 07.08.2023, а именно: по первому вопросу: "О самостоятельной продаже имущества ООО "СК "Регион" ввиду исполнения Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО "СК "Регион", реализуемого совместно с имуществом ООО "КЦЗ, ООО "Мастер-Ресурс", ООО "Марес" и отсутствия с 12.04.2022 единого лота"; - признать недействительными решения собрания кредиторов ООО "СК "Регион", состоявшегося 07.08.2023, а именно: по первому вопросу: "Заключить мировое соглашение в процедуре банкротства ООО "СК "Регион""; по второму вопросу: "Выбрать Горскину Е.С. представителем собрания кредиторов, уполномоченного на подписание мирового соглашения"; по третьему вопросу: "Определить начальную цену продажи имущества ООО "СК "Регион" по лоту N 1 в размере 558 800 000 рублей"; по четвертому вопросу: "Отложить вопрос об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО "СК "Регион" на 35 календарных дней".

Определением Арбитражного суда Калужской области от 07.09.2023 заявление принято к производству, к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечена Государственная корпорация развития "ВЭБ.РФ".

24.10.2023 в суд от ООО "Аккерман Цемент" поступило ходатайство о частичном отказе заявителя от ранее заявленных требований и о выделении части требований в отдельное производство.

Определением от 01.11.2023 суд принял отказ ООО "АККЕРМАНН ЦЕМЕНТ" от требования в части: "признать недействительным решение собрания кредиторов ООО "Сетевая компания "Регион", состоявшегося 07.08.2023 по четвертому вопросу: "Отложить вопрос об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО "СК "Регион" на 35 календарных дней".

Прекратил производство в указанной части.

Одновременно суд выделил в отдельное производство требования ООО "АККЕРМАНН ЦЕМЕНТ" в части вопросов: " о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО "Сетевая компания "Регион", состоявшегося 07.08.2023, а именно:

по первому вопросу: "О самостоятельной продаже имущества ООО "СК "Регион" ввиду исполнения Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО "СК "Регион", реализуемого совместно с имуществом ООО "КЦЗ, ООО "Мастер-Ресурс", ООО "Марес" и отсутствия с 12.04.2022 единого лота";

" о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО "СК "Регион", состоявшегося 07.08.2023, а именно: по третьему вопросу: "Определить начальную цену продажи имущества ООО "СК "Регион" по лоту N 1 в размере 558 800 000 рублей".

Таким образом, в рамках настоящего обособленного спора рассматривается требование ООО "АККЕРМАНН ЦЕМЕНТ" - признать недействительным решения собрания кредиторов ООО "СК "Регион", состоявшегося 07.08.2023, а именно: по первому вопросу: "Заключить мировое соглашение в процедуре банкротства ООО "СК "Регион""; по второму вопросу: "Выбрать Горскину Е.С. представителем собрания кредиторов, уполномоченного на подписание мирового соглашения.

12.12.2023 в суд от ООО "ПромА" поступило ходатайство, со ссылкой на определение Арбитражного суда Калужской области от 15.11.2023 по делу N А23-3358/2018 о процессуальном правопреемстве, о замене стороны в рамках настоящего обособленного спора об оспаривании решения собрания кредиторов.

Определением от 15.03.2024 суд привлек к участию в настоящем обособленном споре в качестве заинтересованного лица правопреемника АКБ "Мастер - Капитал" (ОАО) - ООО "ПромА".

29.03.2024 в суд от Горскиной Е.С. поступили ходатайства о прекращении производства по обособленному спору или об отложении его рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 05.04.2024 суд в удовлетворении ходатайства Горскиной Е.С. о прекращении производства по обособленному спору отказал. Заявление ООО "АККЕРМАНН ЦЕМЕНТ" удовлетворил.

Признал недействительным решение собрания кредиторов ООО "СК "Регион", состоявшегося 07.08.2023, а именно, по первому вопросу: "Заключить мировое соглашение в процедуре банкротства ООО "СК "Регион"", по второму вопросу: "Выбрать Горскину Е.С. представителем собрания кредиторов, уполномоченного на подписание мирового соглашения".

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Горскина Е.С. обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование своей позиции заявитель ссылается на то, что суд первой инстанции смешал в одном судебном акте выводы по разным обособленным спорам, которые рассматривались отдельно.

Указывает, что вывод суда первой инстанции о наличии "единого лота" сделан с выходом за пределы рассматриваемого обособленного спора и фактически предваряет выводы суда по еще не рассмотренному обособленному спору.

Считает, что выводы по единому лоту должны быть исключены из мотивировочной части обжалуемого определения.

Также указывает, что признание недействительным решение собрания кредиторов права ООО "Аккерман Цемент", которое было не согласно с текстом мирового соглашения никаким образом не восстановило бы.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

От ООО "Аккерманн Цемент" поступило письменное пояснение, приобщенное к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ.

Представитель Горскиной Е.С. поддержал доводы апелляционной жалобы, представители ООО "Аккерманн Цемент" и конкурсного управляющего ООО "КЦЗ" Гриченко Э.К. возражали против доводов апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представители участвующих в деле лиц не явились.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 22.05.2019, резолютивная часть которого объявлена 15.05.2019, ООО "Сетевая компания "Регион" признано несостоятельным (банкротом) с применением упрощенной процедуры ликвидируемого должника и в отношении него открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим утверждена Сопко (Бутова) Екатерина Владимировна.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, на 07.08.2023 по инициативе конкурсного кредитора Горскиной Е.С. конкурсным управляющим назначено собрание кредиторов ООО "Сетевая компания "Регион".

На собрании кредиторов большинством голосов приняты решения: 1) "Заключить мировое соглашение в процедуре банкротства ООО "СК "Регион"";

2) "Выбрать Горскину Елену Сергеевну представителем собрания кредиторов, уполномоченного на подписание мирового соглашения".

Заявитель, полагая, что указанное решение собрания кредиторов в части указанных вопросов по утверждению мирового соглашения нарушает требования Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным.

Указывал, что ООО "СК "Регион" является ликвидируемым должником и к нему не могут быть применены реабилитационные процедуры, к которым относится институт мирового соглашения.

Суд области, удовлетворяя заявленные требования, правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 3 статьи 12 Закона о банкротстве конкурсный кредитор, уполномоченный орган обладают на собрании кредиторов числом голосов, пропорциональным размеру их требований к общей сумме требований по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов (пункт 4 статьи 12 Закона о банкротстве).

Порядок принятия решений собранием кредиторов установлен в статье 15 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 4 статьи 15 Закона о банкротстве, в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

В соответствии с пунктом 51 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15 декабря 2004 г. N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)") если до утверждения мирового соглашения в отношении решения собрания кредиторов о заключении мирового соглашения подано заявление на основании пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве, суд может отложить рассмотрение вопроса об утверждении мирового соглашения с учетом времени, необходимого для назначения судебного заседания по указанному заявлению. Арбитражный суд вправе рассмотреть данное заявление одновременно с решением вопроса об утверждении мирового соглашения. Признание арбитражным судом недействительным решения собрания кредиторов является основанием для отказа в утверждении мирового соглашения.

Довод апелляционной жалобы, что суд первой инстанции смешал в одном судебном акте выводы по разным обособленным спорам, которые рассматривались отдельно отклоняется, в силу разъяснений пункта 51 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15 декабря 2004 г. N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"), кроме того, указанные выводы ранее были установлены в иных обособленных споров в рамках настоящего дела.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, что к собранию кредиторов ООО "Сетевая компания "Регион", назначенному на 07.08.2023 был представлен проект мирового соглашения. Кроме того, на собрании кредиторов Горскина Е.С. выбрана представителем собрания кредиторов, уполномоченная на подписание мирового соглашения.

Судом первой инстанции правомерно установлено, что данный проект мирового соглашения по своим условиям в большей части аналогичен тому, что был утвержден ранее собранием кредиторов 17.03.2023 и в утверждении которого отказано определением арбитражного суда Калужской области от 12.07.2023.

Согласно проекту мирового соглашения, основным его условием является передача Должником кредитору Горскиной Е.С. всего принадлежащего ему имущества поименованного в Приложении N 1 к соглашению, а кредитор Горскина Е.С. принимает на себя в порядке перевода долга обязательства Должника перед остальными кредиторами.

Рассмотрение вопроса о заключении мирового соглашения в деле о банкротстве отнесено к исключительной компетенции собрания кредиторов и осуществляется путем принятия коллегиального решения (абзац десятый пункта 2 статьи 12 Закона о банкротстве). Порядок и условия принятия таких решений определены положениями пункта 2 статьи 15, пункта 2 статьи 150 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 150 Закона о банкротстве решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов.

Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

Из материалов дела следует, что на момент проведения собрания реестр требований должника был окончательно сформирован, в него включены требования кредиторов на сумму 503 467 128,82 рублей, из которых: - ООО "Аккерманн Цемент" - в размере 32 596 937,70 рублей; - ООО "Аккерманн Цемент" - в размере 19 535 998,12 рублей; - ООО "Аккерманн Цемент" - в размере 1 511 947,73 рублей; - ООО "КЦЗ" - в размере 1 308 240 рублей; - ООО "Марес" - в размере 170 000 рублей; - Горскина Е.С. - в размере 448 344 005,27 рублей.

Судом первой инстанции установлено, что за принятие оспариваемого решения собрания кредиторов голосовала только мажоритарный кредитор Горскина Е.С.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлениях от 22.07.2002 N 14-П, от 19.12.2005 N 12-П, процедуры банкротства носят публично-правовой характер; разрешаемые в ходе процедур банкротства вопросы влекут правовые последствия для широкого круга лиц (должника, текущих и реестровых кредиторов, работников должника, его учредителей и т.д.).

Фактически настаивая на утверждении мирового соглашения и выборе мажоритарного кредитора в качестве представителя собрания кредиторов Горскина Е.С. преследует не цели обеспечения интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего независимых кредиторов должника, а цели получения за счет имущества банкрота большей выгоды, для чего использует свое доминирующее положение при принятии решений о ходе проведения процедуры банкротства.

То есть, принятое на собрании мажоритарным кредитором решение, фактически против воли иных кредиторов, принуждает последних исполнять принятые на собрании решения.

При этом, совершение Горскиной Е.С., как мажоритарным кредитором, последовательных действий, направленных на установление предлагаемых ею вариантов хода процедуры банкротства и реализации имущества должника (применение реабилитационной процедуры путем утверждения мирового соглашения; проведение общих собраний кредиторов по вопросам продажи имущества должника вне единого лота, об определении его начальной цены продажи, об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника; применение реабилитационной процедуры в порядке статей 113, 125 Закона о банкротстве (намерение погасить требования всех кредиторов) направлено на злоупотребление ее правами.

Так, определением Арбитражного суда Калужской области от 12.07.2023 по делу N А23-1812/2019 в удовлетворении заявления об утверждении мирового соглашения отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2023 по делу N А23-1812/2019 определение Арбитражного суда Калужской области от 12.07.2023 по делу N А23-1812/2019 оставлено без изменения, апелляционная жалоба Горскиной Е.С. - без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Центрального округа от 18.01.2024 по делу N А23-1812/2019 приняты отказы Горскиной Е.С. и ООО "ПромА" от кассационных жалоб на определение Арбитражного суда Калужской области от 12.07.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2023 по делу N А23-1812/2019. Производство по кассационным жалобам прекращено.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2024 по делу N А23-1812/2019 определение Арбитражного суда Калужской области от 29.11.2023 по делу N А23-1812/2019 отменено, в удовлетворении заявления Горскиной Е.С. о намерении погасить требования кредиторов ООО "Сетевая компания "Регион" отказано.

В указанном постановлении сделан вывод о том, что в действиях заявителя Горскиной Е.С. имеются признаки злоупотребления правом, поскольку ее действия по намерению погашения требований реестра требований кредиторов не обоснованы разумными экономическими целями с учетом приведенных выше мотивов.

При таких обстоятельствах, суд правомерно пришел к выводу о нарушении прав и законных интересов иных кредиторов. Доводы апелляционной жалобы в указанной части подлежат отклонению, так как основаны на неверном толковании норм права.

Как указывалось выше, основным условием мирового соглашения является передача Должником кредитору Горскиной Е.С. всего принадлежащего ему имущества поименованного в Приложении N 1 к соглашению, а кредитор Горскина Е.С. принимает на себя в порядке перевода долга обязательства Должника перед остальными кредиторами.

ООО "АККЕРМАНН ЦЕМЕНТ" приводили доводы о том, что передаваемое имущество является основным и единственным ликвидным активом должника, в связи с чем, его передача в пользу кредитора делает невозможным продолжение хозяйственной деятельности ООО "СК "Регион". Фактически под видом мирового соглашения кредитор Горскина Е.С. имеет намерение распорядиться судьбой всего имущества должника с лишением его основной базы, с распределением имущества (отступное) без торгов конкретному лицу, что вступает в противоречие с природой мирового соглашения как реабилитационной процедуры.

Из материалов дела о банкротстве N А23-1812/2019 и представляемых конкурсным управляющим пояснений и отчетов следует, что должник не осуществляет какую-либо хозяйственную деятельность, имущество, находящееся в конкурсной массе и являющееся предметом мирового соглашения невозможно использовать самостоятельно без имущественного комплекса ООО "Калужский Цементный Завод". Указанное и послужило основанием для формирования единого объединенного лота в деле о банкротстве ООО "Калужский Цементный Завод"для цели единой продажи.

Так, ранее в рамках рассмотрения дела N А23-1812/2019 установлено, что в состав единого имущественного комплекса цементного завода входят: ООО "Калужский цементный завод" - основной имущественный комплекс, ООО "СК "Регион" - инфраструктура завода, системы электро- и газоснабжения, ООО "Марес" и ООО "Мастер ресурс" - карьеры по добыче сырья.

Все указанные организации признаны несостоятельными (банкротами), в рамках процедур их банкротства принято решение о совместной реализации имущества должников единым лотом, как единого комплекса по производству цемента, посредством проведения торгов в форме публичного предложения. В связи с этим, утверждены Положение о порядке, сроках и условиях проведения торгов по совместной реализации имущества указанных должников, в том числе имущества, находящегося в залоге у ВЭБ.РФ и АКБ "Мастер-Капитал", и изменения внесенные в данное Положения.

Из картотеки дела N А23-3358/18 (дело о банкротстве ООО "Калужский цементный завод") и материалов дела N А23-1812/2019 о банкротстве должника следует, что комитетом кредиторов ООО "Калужский цементный завод" (от 30.11.2020), собраниями кредиторов ООО "Сетевая компания "Регион" (от 14.12.2020) и ООО "МастерРесурс" (от 25.11.2020), залоговыми кредиторами ГК "ВЭБ.РФ" и АКБ "Мастер-Капитал" в лице Государственной Корпорации "АСВ" было утверждено Положение о порядке, сроках и условиях проведения торгов по совместной реализации имущества ООО "Калужский цементный завод", ООО "Сетевая компания "Регион", ООО "Марес", ООО "Мастер-Ресурс" в том числе имущества, находящегося в залоге у ГК "ВЭБ.РФ" и АКБ "Мастер-Капитал" (ОАО), предусматривающее совместную реализацию имущественного комплекса Калужского цементного завода в составе единого лота посредством проведения открытых торгов в форме первого/повторного аукционов и первых открытых торгов в форме публичного предложения (далее по тексту - Положение).

Все указанные торги были признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок участников.

Комитетом кредиторов ООО "Калужский цементный завод" (от 14.01.2022) собраниями кредиторов ООО "Сетевая компания "Регион" (от 10.01.2022) и ООО "МастерРесурс" (от 10.01.2022), залоговыми кредиторами ГК "ВЭБ.РФ" и АКБ "Мастер-Капитал" в лице ГК "АСВ" были утверждены Изменения к Положению о порядке, сроках и условиях проведения торгов по совместной реализации имущества ООО "Калужский цементный завод", ООО "Сетевая компания "Регион", ООО "Марес", ООО "Мастер-Ресурс", в том числе имущества, находящегося в залоге у ГК "ВЭБ.РФ" и АКБ "Мастер-Капитал" (ОАО) (далее по тексту - Изменения к Положению), предусматривающие совместную реализацию имущественного комплекса Калужского цементного завода в составе единого лота посредством проведения повторных открытых торгов в форме публичного предложения.

Данными изменениями к Положению предусмотрено, что в случае, если имущество не было реализовано на повторных торгах посредством публичного предложения, дальнейший порядок реализации имущества определяется путем внесения изменений в Положение (пункт 10.9).

19.01.2022 конкурсными управляющими ООО "Калужский цементный завод", ООО "Сетевая компания "Регион", ООО "Марес", ООО "Мастер-Ресурс" в ЕФРСБ были опубликованы сообщения о начале подачи (24.01.2022) и окончании подачи (11.04.2022) заявок для участия в торгах в форме повторного публичного предложения.

22.01.2022 соответствующие сообщения были опубликованы конкурсными управляющими в газете "Коммерсантъ".

12.04.2022 конкурсными управляющими ООО "Калужский цементный завод", ООО "Сетевая компания "Регион", ООО "Марес", ООО "Мастер-Ресурс" в ЕФРСБ были опубликованы сообщения, что повторные торги в форме публичного предложения признаны состоявшимися. Победитель: ИП Власов Николай Александрович, действующий на основании Договора N б/н от 23.12.2021 в интересах ООО "АККЕРМАНН ЦЕМЕНТ" с ценой 8 952 755 000 рублей.

По результатам торгов между Сторонами был подписан Договор купли-продажи N 5936/1.

01.07.2022 конкурсные управляющие ООО "Калужский цементный завод", ООО "Сетевая компания "Регион", ООО "Марес" и ООО "Мастер-Ресурс" опубликовали в ЕФРСБ сообщения о заключении Договора купли-продажи с ООО "АККЕРМАНН ЦЕМЕНТ".

В дальнейшем, в рамках исполнения указанного договора было выявлено обременение земельных участков, являющихся предметом торгов, обеспечительными мерами (аресты) в рамках уголовного дела.

В связи с чем, конкурсными управляющими ООО "Калужский цементный завод" (03.11.2022), ООО "Сетевая компания "Регион" (16.11.2022), ООО "Марес" (03.11.2022) и ООО "МастерРесурс" (03.11.2022) были созваны собрания кредиторов должников с повесткой: об утверждении проекта Дополнительного соглашения к договору купли-продажи имущества N 5936/1 от 01.07.2022.

Конкурсными управляющими ООО "Калужский цементный завод" (23.11.2022), ООО "Сетевая компания "Регион" (02.12.2022), ООО "Марес" (23.11.2022) и ООО "МастерРесурс" (23.11.2022) в ЕФРСБ опубликованы результаты голосований: утвердить Дополнительное соглашение к договору купли-продажи имущества N 5936/1 от 01.07.2022". 03.12.2022 между ООО "АККЕРМАНН ЦЕМЕНТ" (Покупатель) и конкурсными управляющими ООО "Калужский цементный завод", ООО "Сетевая компания "Регион", ООО "Марес" и ООО "Мастер-Ресурс" подписано Дополнительное соглашение о расторжении договора купли-продажи имущества N 5936/1 от 01.07.2022 и возврате задатка.

Сведения о том, что в Положение и Изменения к нему в установленном в нем в пункте 10.9 порядке вносились дополнительные изменения, в материалах дела отсутствуют.

Фактически условие мирового соглашения об изъятии у должника всего принадлежащего ему имущества в пользу одного кредитора Горскиной Е.С. направлено на расформирование единого объединенного лота в деле о банкротстве ООО "Калужский Цементный Завод", исключает дальнейшую деятельность должника (а следовательно и его реабилитацию), создает препятствия для реализации проекта по возведению единого имущественного комплекса (объекта).

Именно данные обстоятельства учитывались судом апелляционной инстанции при разрешении ходатайства Горскиной Е.С. о намерении удовлетворить требования кредиторов должника и оценке ее действий на предмет добросовестности.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024 в удовлетворении заявления Горскиной Е.С. было отказано.

Указано, что ее действия по намерению погашения требований реестра требований кредиторов не обоснованы разумными экономическими целями. Более того, учитывая наличие судебных актов об отказе в утверждении мирового соглашения в деле N А23-1812/2019 по мотиву невозможности восстановления платежеспособности должника, кредитор Горскина Е.С., обращаясь с заявлением о намерении погашения, не обосновала, каким образом при наличии решения должника о добровольной ликвидации, а также при особенностях конкурсной массы, составляющей единый имущественный комплекс, возводимый для целей строительства одного объекта - Калужского цементного завода, возможна самостоятельная хозяйственная деятельность.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции верно согласился с доводами заявителя, что решение собрания кредиторов об утверждении конкретных условий мирового соглашения (за принятие которого голосовала только мажоритарный кредитор Горскина Е.С.) нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц.

Доводы апелляционной жалобы, что вывод суда первой инстанции о наличии "единого лота" сделан с выходом за пределы рассматриваемого обособленного спора и фактически предваряет выводы суда по еще не рассмотренному обособленному спору отклоняется, так как данные обстоятельства уже установлены вступившими в законную силу судебными актами и является преюдицией в силу действующего закона.

Довод апелляционной жалобы, что выводы суда первой инстанции по единому лоту должны быть исключены из мотивировочной части обжалуемого определения отклоняется.

В силу разъяснений, содержащихся в абзаце 2 пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", в случае несогласия суда апелляционной инстанции только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения, суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.

Обжалование мотивировочной части судебного акта должно преследовать цель изменения или исключения выводов об обстоятельствах, которые нарушают права сторон, в том числе, приобретя обязательный характер (статьи 16, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), могут воспрепятствовать в будущем реализации гражданских прав или судебной защите в рамках иных отношений и по иным делам.

Судом апелляционной инстанции установлено, что данные обстоятельства ранее установлены в рамках рассмотрения заявления об утверждении мирового соглашения (определение Арбитражного суда Калужской области от 12.07.2023 оставлено в силе Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда 20.10.2023).

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, учитывая конкретные обстоятельства дела и установив, что принято решение об утверждении мирового соглашения в отношении ликвидируемого должника, условия мирового соглашения не свидетельствуют о восстановлении платежеспособности ООО "Сетевая компания "Регион", данным мировым соглашением нарушаются права и законные интересы иных лиц, суд первой инстанции обосновано пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявления о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО "Сетевая компания "Регион" по вопросу о заключении мирового соглашения в процедуре банкротства должника.

Поскольку судом признано недействительным решение собрания кредиторов об утверждении условий мирового соглашения, как не соответствующего требованиям закона о банкротстве и нарушающего права иных лиц, также подлежит признанию недействительным и решение по вопросу выбора представителя собрания кредиторов, уполномоченного на подписание не соответствующего требованиям законодательства мирового соглашения.

Принятие собранием кредиторов недействительного решения о заключении мирового соглашения не может порождать прав (полномочий) у выборного лица на реализацию этого незаконного решения.

Доводы апелляционной жалобы, приведенные заявителем в ее обоснование, не соответствуют нормам действующего законодательства и фактическим обстоятельствам дела, они не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калужской области от 05.04.2024 по делу N А23-1812/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.В. Девонина

Судьи

Н.А. Волошина О.Г. Тучкова