Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2024 г. N 09АП-19960/24 по делу N А40-78521/2016

г. Москва

29 июля 2024 г.

Дело N А40-78521/16

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июля 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ю.Н. Федоровой,

судей Е.В. Ивановой, С.А. Назаровой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Королевой,

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, заявление финансового управляющего Тяпинской Е.Н. о признании недействительной договора купли-продажи от 21.04.2015 земельного участка площадью: 30 300 кв.м., расположенного по адресу: Московская область, Чеховский район СП Стремиловское в районе д. Филипповское с кадастровым номером: 50:31:0010401:12; заключенного между Соловьевой М.В. и Ключниковой А.В. и последующей цепочки сделок по отчуждению земельных участков, а также применении последствий их недействительности,

при участии в судебном заседании:

от ф/у Ключниковой А.В. - Шухова В.Г. по доверенности от 25.01.2024,

ф/у Романчев Р.В. по паспорту,

от ИП Шумилова Р.И. - Горбатов К.А. по доверенности от 20.03.2024,

Шумилов Р.И. по паспорту,

Ким М.В. по паспорту, от Ким М.В. - Улеватая В.А. по доверенности от 29.03.2024,

Русанова И.Г. по паспорту,

от Графского А.В. - Александрова А.А. по доверенности от 25.04.2024,

Графский А.В. по паспорту

Иные лица не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.04.2019 должник Ключникова А.В. (ИНН 772903538608, 27.08.1975 г.р., место регистрации: г. Москва, ул. Лодочная, д. 17, кв. 140) признана несостоятельной (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утверждена Тяпинская Елена Николаевна.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.01.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2022, в удовлетворении заявления финансового управляющего Тяпинской Е.Н. о признании недействительной договора купли-продажи от 21.04.2015 земельного участка площадью: 30 300 кв.м., расположенного по адресу: Московская область, Чеховский район СП Стремиловское в районе д. Филипповское с кадастровым номером: 50:31:0010401:12; заключенного между Соловьевой М.В. и Ключниковой А.В. и последующей цепочки сделок по отчуждению земельных участков, а также в применении последствий их недействительности отказано в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 30.06.2022 определение Арбитражного суда города Москвы от 27.01.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2022 по делу N А40-78521/16 отменено, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.03.2024 признана недействительной цепочка сделок по отчуждению земельных участков:

- по договору купли-продажи от 12.05.2015, заключенному между Соловьевой М.В. и Ключниковой А.В. (земельный участок с кадастровым номером 50:31:0010401:12);

- по договору купли-продажи от 04.08.2015, заключенному между Соловьевой М.В. и Русановой И.Г. (земельный участок с кадастровым номером 50:31:0010401:143);

- по договору купли-продажи от 22.12.2015, заключенному между Соловьевой М.В. и Графским А.В. (земельный участок с кадастровым номером 50:31:0010401:140);

- по договору купли-продажи от 22.12.2015, заключенному между Соловьевой М.В. и Графским А.В. (земельный участок с кадастровым номером 50:31:0010401:147);

- по договору купли-продажи от 26.04.2018, заключенному между Соловьевой М.В. и Графским А.В. (земельный участок с кадастровым номером 50:31:0010401:154);

- по договору купли-продажи от 18.02.2016, заключенному между Соловьевой М.В. и Ким М.В. (земельный участок с кадастровым номером 50:31:0010401:153);

- по договору купли-продажи от 26.03.2018, заключенному между Графским А.В. и Шумиловым Р.И. (земельный участок с кадастровым номером 50:31:0010401:140);

- по договору купли-продажи от 18.02.2016, заключенному между Соловьевой М.В. и Степиным В.Н. (земельный участок с кадастровым номером 50:31:0010401:155);

- по договору купли-продажи от 31.07.2018, заключенному между Русановой И.Г. и Графским А.В. (земельный участок с кадастровым номером 50:31:0010401:145);

- по договору купли-продажи от 26.03.2018, заключенному между Графским А.В. и Шумиловым Р.И. (земельный участок с кадастровым номером 50:31:0010401:145);

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания солидарно с Соловьевой М.В., Русановой И.Г., Графского А.В., Ким М.В., Шумилова Р.И. и Степина В.Н. в конкурсную массу Ключниковой А.В. денежных средств в общем размере 35 000 000 руб., в оставшейся части заявления отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Ким М.В., финансовый управляющий Соловьевой М.В. - Романчев Р.В., Графский А.В, Шумилов Р.И., Русанова И.Г. обратились с апелляционными жалобами в Девятый арбитражный апелляционный суд, в которой просят определение суда отменить и принять новый судебный акт.

Кредитор должника Шапошников И.Г., не согласившись с судебным актом в части примененных последствий, обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт изменить. Применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу спорных земельных участков.

Апеллянт Ким М.В. ходатайствовала о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу апелляционной жалобы.

Вместе с тем, судом апелляционной инстанции установлено, что определение суда от 15.12.2022 о назначении судебного заседания по рассмотрению заявления финансового управляющего должника, судом первой инстанции направлялось Ким Марии Владимировне по адресу: г. Москва, Чечерский пр-д, д. 128, корп. 3, кв. 166.

Между тем, в своей апелляционной жалобе Ким М.В. ссылается на то, что она не была извещена о судебном заседании судом первой инстанции, предоставляет сведения об актуальном месте регистрации, согласно которому с 18.08.2015 и по 20.03.2024 зарегистрирована и проживает по адресу: г. Москва, Чечерский пр-д, д. 128, корп. 2, кв. 165.

При наличии указанных обстоятельств, у суда первой инстанции не было оснований для рассмотрения обособленного спора по существу на основании ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса (далее - АПК РФ) в отсутствии Ким М.В., не извещенной о начавшемся процессе, а равно о времени и месте судебного разбирательства дела по существу.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для перехода к рассмотрению обособленного спора в рамках настоящего дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции в соответствии с ч. 6.1. ст. 268, ч. 4 ст. 270 АПК РФ.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2024 суд перешел к рассмотрению настоящего обособленного спора в рамках дела N А40-78521/16 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

В связи с наличием оснований, предусмотренных ст.18 АПК РФ, при рассмотрении по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, заявления финансового управляющего о признании недействительной сделки, произведена замена судьи А.Г. Ахмедова на судью Е.В. Иванову.

В суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой Шумилова Р.И., Ким М.В. поступили дополнительные доказательства, о приобщении которых апеллянты ходатайствуют.

Также, в суд апелляционной инстанции поступил отзыв Графского А.В. на заявление финансового управляющего о признании сделки недействительной с дополнительными доказательствами.

В целях всестороннего и объективного рассмотрения дела, указанные документы приобщены судебной коллегией к материалам дела.

В суд апелляционной инстанции поступили письменные пояснения финансового управляющего Тяпинской Е.Н., Шапошникова И.Г., Шумилова Р.И., Графского А.В., Ким М.В., которые в порядке ст. 81 АПК РФ приобщены судебной коллегией к материалам дела.

В судебном заседании представитель финансового управляющего Тяпинской Е.Н. поддерживал доводы заявления, просил заявленные требования удовлетворить в полном объеме.

Финансовый управляющий Романчев В.В., Ким М.В., Русанова И.Г., Графский А.В. и их представители, а также представитель ИП Шумилова Р.И. возражали на доводы заявления финансового управляющего, указывали на его необоснованность, просили в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной отказать, поддержали позиции, изложенные в отзывах и письменных пояснениях.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Графского А.В. ходатайствовала о вызове в судебное заседание Федорова Н.С. в качестве свидетеля для дачи объяснений.

Судебная коллегия удовлетворила заявленное ходатайство и вызывала Федорова Николая Сергеевича (15.90.1987 г.р.) в судебное заседание для дачи объяснений, разъяснив об уголовной ответственности за отказ от дачи показаний, за дачу заведомо ложных показаний.

Подписка свидетеля о разъяснении ему прав и обязанностей приобщена в материалы дела.

Так, в судебном заседании 24.07.2024 в качестве свидетеля в порядке статьи 88 АПК РФ был допрошен Федоров Н.С., участвовавший в юридическом оформлении оспариваемых финансовым управляющим сделок.

Рассмотрев дело в отсутствие иных участников процесса, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке статей 123, 156, 266 и 268, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены оспариваемого определения суда первой инстанции в связи со следующим.

Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее по тексту - Закон о банкротстве), статье 223 АПК РФ дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Как следует из доводов заявления финансового управляющего должника, в ходе исполнения им своих обязанностей им было установлено, что между Ключниковой А.В. и Соловьевой М.В. был заключен договор купли-продажи земельного участка от 21.04.2015, по условиям которого Ключникова А.В. продала Соловьевой М.В. земельный участок площадью 30 300 кв.м. с кад. N 50:31:0010401:12.

Согласно условиям оспариваемого договора, стоимость продажи земельного участка составила 35 000 000 руб.

Регистрация перехода права собственности на земельный участок произведена 12.05.2015.

22.08.2015 Соловьевой М.В. принято решение о разделе земельного участка с кадастровым номером 50:31:0010401:12, общей площадью: 30 300 кв.м., расположенного по адресу: Московская область, Чеховский район СП Стремиловское в районе д. Филипповское на 5 земельных участков (1-е деление): площадью 4 720 кв.м. с кадастровым номером: 50:31:0010401:143; площадью 11 975 кв.м. с кадастровым номером: 50:31:0010401:142; площадью 9 725 кв.м. с кадастровым номером: 50:31:0010401:141; площадью 2 396 кв.м. с кадастровым номером: 50:31:0010401:144; площадью 1 484 кв.м. с кадастровым номером: 50:31:0010401:140.

Право собственности Соловьёвой М.В. на перечисленные земельные участки зарегистрировано 22.08.2015.

22.12.2015 Соловьёвой М.В. принято решение о разделе земельного участка с кадастровым номером 50:31:0010401:141 площадью 9725 кв.м., расположенного по адресу: Московская область, Чеховский район, СП Стремиловское, в районе д. Филипповское на: земельный участок с кадастровым номером 50:31:0010401:147 площадью 2767 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Чеховский район, СП Стремиловское, в районе д. Филипповское; земельного участок с кадастровым номером 50:31:0010401:148 площадью 6958 кв.м., расположенного по адресу: Московская область, Чеховский район, СП Стремиловское, в районе д. Филипповское.

18.02.2016 Соловьёвой М.В. принято решение о разделе земельного участка с кадастровым номером 50:31:0010401:142 площадью 11975 кв.м., расположенного по адресу: Московская область, Чеховский район, СП Стремиловское, в районе д. Филипповское на: земельный участок с кадастровым номером 50:31:0010401:153 площадью 2000 кв.м., расположенного по адресу: Московская область, Чеховский район, СП Стремиловское, в районе д. Филипповское; земельный участок с кадастровым номером 50:31:0010401:154 площадью 7975 кв.м., расположенного по адресу: Московская область, Чеховский район, СП Стремиловское, в районе д. Филипповское; земельный участок с кадастровым номером 50:31:0010401:155 площадью 2 000 кв.м., расположенного по адресу: Московская область, Чеховский район, СП Стремиловское, в районе д. Филипповское.

Далее, финансовый управляющий указывала, что после проведения раздела совершены сделки, направленные на отчуждение вновь образованных земельных участков.

Так, произведена реализация земельных участков в следующем порядке:

- по договору купли-продажи от 22.08.2015 земельного участка площадью 4 720 кв.м. с кадастровым номером: 50:31:0010401:143 - Русановой И.Г.;

- по договору купли-продажи от 22.08.2015 земельного участка площадью 2 396 кв.м. с кадастровым номером: 50:31:0010401:144 - Антонову А.В.;

- по договору купли-продажи от 22.08.2015 земельного участка площадью 1 484 кв.м. с кадастровым номером: 50:31:0010401:140 - Графскому А.В.

Далее, собственниками земельных участков произведено дальнейшее разделение земельных участков (2-е деление).

19.01.2016 Русановой И.Г. принято решение о разделе земельного участка с кадастровым номером 50:31:0010401:143 площадью 4 720 кв.м. на земельные участки:

- площадью 3 859 кв.м. с кадастровым номером: 50:31:0010401:146;

- площадью 861 кв.м. с кадастровым номером: 50:31:0010401:145.

На земельный участок площадью 861 кв.м. с кадастровым номером: 50:31:0010401:145 05.04.2018 зарегистрировано право собственности Шумилова Р.И.

22.03.2016 Соловьевой М.В. принято решение о разделе земельного участка с кадастровым номером 50:31:0010401:142 площадью 11 975 кв.м. на земельные участки:

- площадью 2 000 кв.м. с кадастровым номером: 50:31:0010401:153;

- площадью 2 000 кв.м. с кадастровым номером: 50:31:0010401:155;

- площадью 7 975 кв.м. с кадастровым номером: 50:31:0010401:154.

На земельный участок площадью 2 000 кв.м. с кадастровым номером: 50:31:0010401:153 26.03.2016 зарегистрировано право собственности Ким М.В.

На земельный участок площадью 2 000 кв.м. с кадастровым номером: 50:31:0010401:154 28.09.2020 зарегистрировано право собственности Рыгзыновой Евгении Феликсовны.

На земельный участок площадью 2 000 кв.м. с кадастровым номером: 50:31:0010401:155 26.03.2016 зарегистрировано право собственности Степина В.Н.

19.01.2016 Соловьевой М.В. принято решение о разделе земельного участка с кадастровым номером 50:31:0010401:141 площадью 9 725 кв.м. на земельные участки:

- площадью 6 958 кв.м. с кадастровым номером: 50:31:0010401:148

- площадью 2 767 кв.м. с кадастровым номером: 50:31:0010401:147.

На земельный участок площадью 2 000 кв.м. с кадастровым номером: 50:31:0010401:147 19.01.2016 зарегистрировано право собственности Графского А.В.

26.01.2016 Антоновым А.В. принято решение о разделе земельного участка с кадастровым номером 50:31:0010401:144 площадью 2 396 кв.м. на земельные участки:

- площадью 663 кв.м. с кадастровым номером: 50:31:0010401:149;

- площадью 1 733 кв.м. с кадастровым номером: 50:31:0010401:150.

На земельный участок площадью 2 000 кв.м. с кадастровым номером: 50:31:0010401:149 26.01.2017 зарегистрировано право собственности Графского А.В.

Далее, собственниками земельных участков произведено дальнейшее разделение земельных участков (3-е деление).

06.03.2018 Графским А.В. принято решение о разделе земельного участка с кадастровым номером 50:31:0010401:147 площадью 2 767 кв.м. на земельные участки:

- площадью 1 000 кв.м. с кадастровым номером: 50:31:0010401:2829;

- площадью 1 430 кв.м. с кадастровым номером: 50:31:0010301:2830;

- площадью 1 000 кв.м. с кадастровым номером: 50:31:0010401:2831.

На перечисленные земельные участки зарегистрировано право собственности.

Таким образом, из земельного участка 50:31:0010401:12, общей площадью: 30 300 кв.м., расположенного по адресу: Московская область, Чеховский район СП Стремиловское в районе д. Филипповское - образованы земельные участки: площадью 1484 кв.м., кадастровый номер 50:31:0010401:140; площадью 6958 кв.м., кадастровый номер 50:31:0010401:148; площадью 2304 кв.м., кадастровый номер 50:31:0010401:219; площадью 1430 кв.м., кадастровый номер 50:31:0010301:2830; площадью 2000 кв.м., кадастровый номер 50:31:0010401:153; площадью 861 кв.м., кадастровый номер 50:31:0010401:145; площадью 1000 кв.м., кадастровый номер 50:31:0010301:2831; площадью 1000 кв.м., кадастровый номер 50:31:0010301:2829; площадью 1555 кв.м., кадастровый номер 50:31:0010401:220; площадью 2000 кв.м., кадастровый номер 50:31:0010401:155; площадью 7975 кв.м., кадастровый номер 50:31:0010401:154; площадью 1733 кв.м., кадастровый номер 50:31:0010401:150.

Финансовый управляющий, полагая, что отчуждение земельных участков, полученных в результате раздела земельного участка 50:31:0010401:12, общей площадью: 30 300 кв.м., расположенного по адресу: Московская область, Чеховский район СП Стремиловское в районе д. Филипповское образуют цепочку сделок, подлежащую признанию недействительной, на основании ст. 10 и ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), просит суд признать недействительной всю указанную выше цепочку сделок и применить последствия недействительности в виде восстановления права собственности на указанные участки за Ключниковой А.В.

В соответствии положениями п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ.

В соответствии с п. 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если же право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 АПК РФ соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи; также возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки - их объединенное рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве.

Таким образом, с учетом последующего отчуждения земельных участков, в настоящем споре надлежит проверить добросовестность каждого из приобретателей имущества.

Вместе с тем, с учетом заявленных оснований (ст. 10, 168, 170 ГК), срока введения процедуры реструктуризации (21.05.2018) и даты обращения в суд с настоящим заявлением (07.11.2019), судебная коллегия не усматривает оснований для применения последствий пропуска срока исковой давности. Доводы ответчиков о пропуске финансовым управляющим срока давности признаются несостоятельными.

Изучив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, принимая во внимание, в том числе, позицию Арбитражного суда Московского округа, изложенную в постановлении от 30.06.2022, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 13 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" абзац второй пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона).

Поскольку по оспариваемому договору отчуждено недвижимое имущество, право собственности на которое подлежит государственной регистрации, необходимо принимать во внимание не дату подписания сторонами договора, а дату регистрации перехода права собственности.

Как указывалось ранее, регистрация перехода права собственности на спорный земельный участок произведена 12.05.2015, следовательно, договор купли-продажи от 21.04.2015 не может быть обжалован по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, но может быть оспорен по статьям 10, 168 ГК РФ.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктами 3, 4 статьи 1 ГК РФ закреплено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для квалификация сделок как ничтожных с применением положений статей 10 и 168 ГК РФ недостаточно установления факта ущемления интересов других лиц, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.

На основании статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в названной статьей пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариваем сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав или законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Сделка по отчуждению имущества гражданина-должника может быть признана недействительной по статье 10 ГК РФ, в частности:

- если сделка направлена на сокрытие активов от обращения взыскания кредиторами (пункт 10 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса "Российской Федерации"). При сокрытии имущества от обращения на него взыскания оно остается в имущественной массе и в сфере контроля самого должника, искусственно приобретая черты исполнительского иммунитета;

- если на момент совершения безвозмездной сделки у должника имелись кредиторы, о которых должник должен был знать (субъективная недобросовестность должника). По общему правилу право кредитора по возмездному обязательству получить от должника надлежащее исполнение имеет большую правовую ценность, чем право контрагента сохранить за собой безвозмездно полученное от должника имущество.

Таким образом, предмет доказывания при оспаривании сделки в банкротстве по правилам статьи 10 ГК РФ ограничен указанными выше обстоятельствами.

Из материалов дела следует, что по состоянию на 15.05.2015 (дата заключения договора купли-продажи) Ключникова А.В. имела неисполненные обязательства в размере 3 257 365 555 руб. 57 коп., в том числе:

- перед ООО "КОРЭК" в размере 2 490 800 000 руб.,

- перед ООО "СВОП" в размере 174 295 825 руб.,

- перед ООО КБ "Интеркоммерц" в размере 157 053 052 руб. 89 коп.,

- перед ООО "Группа проектного финансирования" в размере 435 216 677 руб. 68 коп.

Требования установлены в реестр требований кредиторов Ключниковой А.В.

Общий размер требований кредиторов, установленных в реестр требований кредиторов Ключниковой А.В. на момент подачи заявления, составлял 4 781 780 911 руб. 07 коп.

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3) наличие обязательств должника, которые не были исполнены и впоследствии включены в реестр требований кредиторов, подтверждает факт неплатежеспособности должника на дату оспариваемой сделки.

Согласно положений п. 3 ст. 19 Закона о банкротстве, заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определении от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической.

Как следует из материалов дела, в период с 16.07.2014 г. по 07.12.2018 Соловьёва М.В. осуществляла обязанности генерального директора ЗАО "Модерато" (ИНН 7706115020).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.09.2018 по делу N А40-223986/2015 установлено, что акции ЗАО "Модерато" принадлежали Новахову Г.Г.

Таким образом, конечным бенефициаром ЗАО "Модерато" являлся Новахов Г.Г.

Кроме того, в период с 01.07.2013 по 15.02.2016 Соловьёва М.В. осуществляла полномочия заместителя директора ООО "Коммерческий оператор "Русский энергетический комплекс" (ООО "КОРЭК"), руководителем которой являлся Новахов Г.Г.

При этом, Ключникова А.В. состояла в фактических брачных отношениях с Новаховым Г.Г., что установлено решением Чеховского городского суда от 18.07.2017 по делу N 2-2753/2017 и решением Чеховского городского суда от 16.10.2017 по делу N 2-3168/2017.

Как следует из позиции Верховного суда РФ, изложенной в определении от 03.08.2020N 306-ЭС20-2155 по делу NА55-30718/2016, определении от 09.07.2018 N307-ЭС18-1843, ни один независимый от покупателя разумный продавец не указал бы в договоре купли-продажи недвижимого имущества, что оплата произведена, в отсутствие таковой; равным образом, ни один независимый от продавца покупатель не согласился бы принять на себя вновь обязательство по оплате, если бы ранее он его исполнил. Кроме того, отсутствие оплаты по общему правилу влечет за собой регистрацию залога в силу закона на проданное имущество до момента исполнения соответствующего обязательства (п. 5 ст. 488 ГК РФ).

Отказ продавца от права залога свидетельствует о том, что у него имелись иные (неформальные) гарантии оплаты либо оплата его не интересовала в принципе.

Такое поведение сторон можно объяснить исключительно наличием между ними доверительных отношений, позволяющих совершать сделки, опираясь лишь на устные договоренности, искажая в документах как сами эти договоренности, так и истинные мотивы своего поведения. Так могут действовать только аффилированные лица.

Как следует из обстоятельств рассматриваемого спора, Соловьёва М.В. и Ключникова А.В. подтвердили оплату договора купли-продажи от 15.05.2015 путём указания на это в положениях договора при отсутствии доказательств такой оплаты.

Из изложенного следует, что Соловьёва М.В. и Ключникова А.В. являются фактически аффилированными лицами в силу сложившихся между ними доверительных отношений.

При этом, Соловьева М.В. не пояснила экономическую целесообразность (мотивы) приобретения земельного участка значительной площади, принимая во внимание отсутствие финансовой возможности приобретения такого земельного участка, а также отсутствие прибыли в результате заключения последующих сделок.

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора в суде первой инстанции, от Соловьёвой М.В. поступили возражения, из которых следует, что оплата договора была произведена путём передачи Ключниковой А.В. наличных денежных средств в размере 35 000 000 руб., что подтверждается распиской от 21.04.2015.

Между тем, должник Ключникова А.В. в суде первой инстанции выдачу расписки отрицала, ввиду чего ее представителем было заявлено о фальсификации доказательств.

По причине изъятия из материалов дела Соловьевой М.В. указанной расписки, производство по заявлению должника о фальсификации доказательств определением Арбитражного суда города Москвы от 17.02.2020 прекращено.

В соответствии с абзацем 3 пункта 26 постановления от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

К настоящему времени сформировалась обширная судебная практика по вопросу о доказывании обстоятельств, касающихся совершения должником в преддверии банкротства сделок, направленных на отчуждение принадлежащего ему имущества, при этом при проверке факта оплаты покупателем имущества должника наличными денежными средствами судами применяются подходы, выработанные высшей судебной инстанцией в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", направленные на проверку фактического предоставления должнику денежных средств, наличия у стороны договора, передавшей наличные денежные средства, реальной финансовой возможности предоставить должнику - стороне договора наличные денежные средства.

Повышенный стандарт доказывания в делах о банкротстве означает, как неоднократно разъяснял Верховный Суд Российской Федерации, установление обязанности суда проводить более тщательную проверку обоснованности заявленных требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом.

При этом иных доказательств (кроме копии расписки от 21.04.2015) оплаты цены договора в материалы дела представлено не было.

Вместе с тем, в подтверждение наличия финансовой возможности у Соловьёвой М.В. оплатить цену договора купли-продажи в размере 35 000 000,00 руб., в материалы дела были представлены пояснения Короткова В.М. о предоставлении денежных средств, а также договоры банковского вклада физического лица.

Коротков В.М. пояснял, что денежные средства в размере 35 000 000 руб. были переданы им Соловьёвой М.В. взаймы.

Между тем, доказательств наличия финансовой возможности у Короткова В.М. предоставить заёмные средства Соловьевой М.В. в размере 35 000 000 руб. в материалы дела не представлены, равно как и не представлена расписка о передаче денежных средств Соловьёвой М.В. от Короткова В.М.

Более того, не представлено доказательств финансовой возможности произвести возврат долга Короткову В.М. в размере 35 000 000 руб., как и доказательств осуществления такого возврата полностью или частично.

Суду не представлено каких-либо разумных пояснений причин передачи денежных средств как от Короткова В.М. в пользу Соловьёвой М.В., так и от Соловьёвой М.В. в пользу Ключниковой А.В. в наличной форме, с учетом объема и суммы, минуя банковские счета.

Кроме того, представленные договоры банковского вклада не могут быть надлежащим доказательством финансовой возможности Соловьёвой М.В. оплатить цену земельного участка в размере 35 000 000 руб. по договору от 15.05.2015, поскольку сумма денежных средств по перечисленным договорам составила 34 707 841 руб. 32 коп.

Дополнительно, на вопрос суда апелляционной инстанции о доказательствах возврата денежных средств Соловьёвой М.В. Короткову В.М., в подтверждение реальности займовых отношений, пояснений от финансового управляющего Соловьёвой М.В. не последовало.

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу, что в материалы дела не представлено документов, подтверждающих фактическое внесение денежных средств в заявленных размерах, а также сведений об их фактическом получении/снятии, а также об источниках данных денежных средств.

При таких обстоятельствах резюмируется вывод о том, что финансовая возможность Соловьёвой М.В. оплатить договор купли-продажи от 15.05.2015 в размере 35 000 000 руб. не доказана, договор купли-продажи заключён в интересах аффилированного лица в условиях неплатежеспособности должника, при наличии неисполненной просроченной кредиторской задолженности в размере 3 257 365 555 руб. 57 коп. с целью вывода Ключниковой А.В. на Соловьеву М.В. активов, недопущения обращения взыскания на имущество, обусловленной наличием просроченной и предъявленной к исполнению кредиторской задолженности, чем причинен вред имущественным интересам кредиторов.

С учетом изложенного, судебная коллегия приходит к выводу о том, что договор купли-продажи земельного участка от 21.04.2015, заключенный между Ключниковой А.В. и Соловьевой М.В., подлежит признании недействительным, как совершенный заинтересованными лицами с целью вывода активов должника, без подтверждения признаков возмездности.

Между тем, финансовый управляющий также полагает, что вся последующая цепочка сделок по дальнейшему отчуждению земельных участков подлежит признанию ничтожной в силу положений ст. 168 и п. 2 ст. 170 ГК РФ.

В ходе рассмотрения Девятым арбитражным апелляционным судом по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, заявления финансового управляющего Тяпинской Е.Н., в материалы дела от ответчиков поступили письменные позиции, согласно которым сообщают суду следующее.

Так, из доводов возражений Графского А.Г. следует, что он является индивидуальным предпринимателем с 1998 года и его деятельность связана с земляными работами, покупка и продажа собственного недвижимого имущества, аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом и др. Указывает, что является учредителем и генеральным директором ООО "Землеустройство" (основной вид деятельности -землеустройство, дополнительные виды деятельности - покупка и продажа земельных участков). Поясняет, что занимается куплей-продажей земельных участков, с 2006 года знает Федорова Н.С., который оказывает гражданам посреднические услуги, что он неоднократно обращался ко нему за проведением землеустроительных работ для своих клиентов. Графский А.В. указывает, что узнал от Федорова Н.С., что Соловьева М.В. продает земельные участки, образованные из раздела и принял решение приобрести несколько земельных участков для их дальнейшей перепродажи. Поясняет, что договора купли-продажи земельных участков были подписаны им лично, а денежные средства за приобретенные мною земельные участки он передавал Соловьевой М.В., Русановой И.Г. наличными денежными средствами до подписания договора. Указывает на наличие у него финансовой возможности приобретения земельных участков. Указывает, что не является аффилированным лицом по отношению к иным участникам сделки, является добросовестным приобретателем. В удовлетворении заявленных к нему требований просит отказать.

Как следует из доводов возражений Шумилова Р.И., он является добросовестным приобретателем, спорные сделки от 26.03.2018 носят реальный характер, указывает на отсутствие признаков аффилированности и цели причинения вреда кредиторам должника. Так, указывает, что покупка спорных земельных участков (с кадастровыми номерами 50:31:0010401:145, 50:31:0010401:140) осуществлялась за наличные денежные средства, для проведения расчетов были заключены договоры аренды индивидуального сейфа N 9038-1697-000674882 от 26.03.2018 и N 9038-1697-000674896 от 26.03.2018, продавцом Графским А.В. дана расписка от 12.04.2018 о получении денежных средств в размере 2 500 000 руб. Указывает, что на момент совершения сделок финансовое состояние Шумилова Р. И. позволяло ему приобрести спорные объекты недвижимости. Кроме того, реальность владения и пользования земельными участками им в личных целях подтверждается несением расходов по их содержанию и ведением деятельности по их застройке.

Ким М.В. в обоснование возражений указывает, что финансовое состояние семьи Ким позволяло приобрести спорный земельный участок, а сам по себе факт трудоустройства Ким М.В. в ООО "Аэробус" как штатного сотрудника (не наделенного давать обязательные распоряжения самой фирме), не указывает на ее аффилированность с должником или с другими сотрудниками фирмы. Указывает на наличие экономической целесообразности в покупке участка, поскольку она и ее супруг планировали купить земельный участок для постройки дачи. Указывает, что в течение 5 лет была собственником и реальным владельцем земельного участка, на содержание которого несла соответствующие расходы. Кроме того, указывает, что управляющим не сопоставлена площадь земельного участка, стоимость которого взыскивается с ответчиков с площадью участков, которыми владеют ответчики, купившие их у Соловьевой М.В. и сами выводы о наличии цепочки несостоятельны. Так, указывает, что является добросовестным приобретателем, в связи с чем, в удовлетворении заявленных к ней требований просит отказать.

В обоснование своих возражений Русанова И.Г. указывает, что в материалах дела имеются доказательства, подтверждающие оплату договора купли-продажи земельного участка и ее финансовую возможность приобрести земельный участок у Соловьевой М.В. Поясняет, что являясь единоличным исполнительным органом ЗАО "НоваховКапиталБанк", единственным акционером которого был Новахов Гаврила, не могла и не была аффилированным лицом ни Ключниковой А.В., ни Соловьевой М.В., и каких-либо прямых отношений, а уж тем более доверительных отношений, связанных единой экономической целью, не имела. Указывает, что Русанова И.Г. и Графский А.В., будучи только соседями по участку, не являются аффилироваными лицами ни юридически, ни фактически. Кроме того, указывает, что на дату заключения сделки между Ключниковой А.В. и Соловьевой М.В., между Соловьевой М.В. и Русановой И.Г. отсутствовали сведения об очевидной неплатежеспособности Ключниковой А.В., размещенные в доступных источниках для неограниченного круга лиц.

Судебная коллегия приходит к выводу о том, что в рассматриваемом случае отсутствуют признаки, позволяющие квалифицировать оспариваемую финансовым управляющим цепочку сделок в качестве единой цепочки сделок между аффилированными лицами, направленную на причинения вреда имущественным правам кредитором должника.

При этом, суд апелляционной инстанции руководствуется следующим.

Так, одним из признаков, свидетельствующим о фактической аффилированности сторон оспариваемых сделок, финансовый управляющий полагал выдачу Соловьевой М.В., Русановой И.Г., Графским А.В., Ким М.В., Степиным В.Н., нотариальной доверенности одному лицу - Фёдорову Николаю Сергеевичу.

Вместе с тем, в судебном заседании 24.07.2024 в качестве свидетеля в порядке статьи 88 АПК РФ был допрошен Федоров Николай Сергеевич, участвовавший в юридическом сопровождении оспариваемых договоров купли-продажи земельных участков.

При даче показаний указанный свидетель, предупрежденный об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний или за отказ от показаний, предусмотренной статьями 307, 308 УК РФ, пояснил, что в личных отношениях с кем-то из лиц, присутствующих в судебном заседании, не состоит. Объяснил, что оказывает гражданам посреднические услуги.

Так, указанный свидетель пояснил, что оказывал посреднические услуги гражданам по приобретению земельных участков от Соловьевой М.В. Услуги оплачивались в адрес ИП. Каких-либо указаний от Соловьевой М.В. касательно продажи земельных участков иным лицам не получал. Пояснил, что по настоящее время занимается оказанием данного рода услуг, является профессиональным работником в данной сфере.

04.08.2015 между Соловьевой М.В. и Русановой И.Г. заключён договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:31:0010401:143 площадью 4720 кв.м., расположенного по адресу: Московская область, Чеховский район, СП Стремиловское, в районе д. Филипповское. Цена договора: 5 452 000 руб.

Из п. 4 указанного договора купли-продажи следует, что оплата произведена до подписания договора.

Так, о факте оплаты свидетельствует расписка Соловьевой М.В. от 04.08.2015.

Копия расписки была приложена к отзыву Русановой И.Г., соответствие рыночной стоимости земельного участка финансовым управляющим и другими лицами, участвующими в деле не оспаривается.

Право собственности Русановой И.Г. зарегистрировано 22.08.2015 (свидетельство о государственной регистрации права 50-БА 828331).

Земельный участок приобретался для личных нужд и являлся имуществом, которое находилось в общей собственности супругов (Русановой И.Г. и Русанова С.Е.).

В подтверждение финансовой возможности приобретения спорного имущества Русановой И.Г. в материалы дела приобщены копии справок о доходах физического лица за 2010-2015 годы на 6-ти листах, заверенные специалистом 1 разряда отдела камеральных проверок N 3 Межрайонной ИФНС N 11 по Московской области Бытиной А.А.

Доказательств аффилированности Русановой И.Г. по отношению к должнику или иным сторонам сделки материалы дела не содержат.

Далее, 22.12.2015 между Соловьевой М.В. и Графским А.В. заключён договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:31:0010401:140 площадью 1484 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Чеховский район, СП Стремиловское, в районе д. Филипповское. Цена договора: 1 715 000 руб.

Из п. 4 указанного договора купли-продажи следует, что оплата произведена до подписания договора.

22.12.2015 между Соловьевой М.В. и Графским А.В. заключён договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:31:0010401:147 площадью 2767 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Чеховский район, СП Стремиловское, в районе д. Филипповское. Цена договора: 3 195 000 руб.

Из п. 2.2 указанного договора купли-продажи следует, что расчёты между сторонами проведены полностью до подписания договора.

26.04.2018 между Соловьевой М.В. и Графским А.В. заключён договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:31:0010401:154 площадью 7975 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Чеховский район, СП Стремиловское, в районе д. Филипповское. Цена договора: 600 000 руб. Порядок оплаты: 100 000 руб. - в день подписания договора; 100 000 руб. - до 01.07.2018; 100 000 руб. - до 01.09.2018; 100 000 руб. - до 01.11.2018; 100 000 руб. - до 01.01.2019; 100 000 руб. - до 01.03.2019.

Пунктом 2.3 договора купли-продажи предусмотрено: стороны договорились о том, что в соответствии с п. 5 ст. 488 ГК РФ у продавца (Соловьевой М.В.) право залога на земельный участок не возникает.

Пунктом 2.3 договора купли-продажи от 26.04.2018 также предусмотрено следующее: стороны договорились о том, что в соответствии с п. 5 ст. 488 ГК РФ у продавца (Соловьевой М.В.) право залога на земельный участок не возникает.

Как следует из пояснений Графского А.В., он является индивидуальным предпринимателем с 1998 года (ОГРИП 311504813800019) и его деятельность связана с земляными работами, покупка и продажа собственного недвижимого имущества, аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом, управление недвижимым имуществом за вознаграждение или на договорной основе, строительство автомобильных дорого, мостов и др.

Кроме того, он является учредителем и генеральным директором ООО "Землеустройство" (ОГРН 1065048016494) с 2006 года, основной вид деятельности -землеустройство, дополнительные виды деятельности - покупка и продажа земельных участков, предоставление посреднических услуг при купле-продаже недвижимого имущества за вознаграждение или на договорной основе, предоставление консультационных услуг при купле-продаже недвижимого имущества за вознаграждение или на договорной основе и др. Его фирма является известной в г.Чехове Московской области, у фирмы много клиентов, в том числе и государственные организации.

Так, учитывая, что его деятельность связана с покупкой и дальнейшей перепродажей земельных участков, он узнал от Федорова Н.С., что Соловьева М.В. продает земельные участки, образованные из раздела и принял решение приобрести несколько земельных участков, для их дальнейшей продажи.

Также, им был куплен земельный участок у Русановой И.Г. в 2015 г., для дальнейшей продажи.

В подтверждение финансовой возможности приобретения спорного имущества Графский А.В. представил выписку по лицевому счету ИП за период с 17.01.2014 по 16.01.2017, согласно которой денежный оборот составил 28 299 110, 57 рублей.

Указал, что у него также имелись доходы с деятельности фирмы ООО "Землеустройство", что подтверждается договорами, заключенными ООО "Землеустройство" с заказчиками.

Вместе с тем, доказательств аффилированности Графского А.В. по отношению к должнику или иным сторонам сделки материалы дела не содержат.

Также Графским А.В. обращается внимание на тот факт, что истцом оспариваются не все сделки в указанной финансовым управляющим "цепочке сделок".

Так не оспаривались сделки, совершенные в дальнейшем с участком 50:31:0010401:147, который был куплен Графским А.В. у Соловьевой М.В. по договору от 22.12.2015 и разделенный на три земельных участка, которые в дальнейшем проданы физическим лицам: 50:31:0010401:2829, 50:31:0010401:2830, 50:31:0010401:2831 в 2018-2019 гг.

Не оспаривается сделка по дальнейшей продаже земельного участка 50:31:0010401:154, который был продан сентябре 2020 г. Рызгановой Е.Ф.

Также было отказано в признании недействительным договора купли-продажи земельного участка 50:31:0010401:144, который был куплен Антоновым А.В. по договору от 22.08.2015, в дальнейшем разделен на два участка 50:31:0010401:149, 50:31:0010401:150. Участок 50:31:0010401:149 куплен Графским А.В. в 2017 г., а в дальнейшем разделен на 3 участка.

Учитывая, что оспариваются не все сделки, некоторые покупатели признаны добросовестными приобретателями, довод истца о единой цепочки сделок, не подтверждается.

18.02.2016 между Соловьевой М.В. и Ким М.В. заключён договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:31:0010401:153 площадью 2000 кв.м., расположенного по адресу: Московская область, Чеховский район, СП Стремиловское, в районе д. Филипповское. Цена договора: 2 310 000 руб.

Из п. 2.2 указанного договора купли-продажи следует, что расчёты между сторонами проведены полностью до подписания договора.

Сторонами была составлена расписка от 18.02.2016.

Вместе с тем, в материалы дела представлены доказательства наличия финансовой возможности Ким М. В. И ее супруга Ким А.Г.совершить покупку спорного земельного участка.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что совокупный доход супругов за 2015 - начало 2016 составлял 4 072 607,23 руб.

Более того, сумма в размере 1 756 303,1 руб. - была отложена Ким М.В. на счетах в Сбербанке и Банке Москвы, что подтверждается выпиской из лицевого счета по вкладу от 05.08.2015 (и расширенной выпиской), расходным кассовым ордером N 863 от 05.08.2015.

В свою очередь доказательств аффилированности Ким М.В. по отношению к должнику или иным сторонам сделки материалы дела не содержат.

При этом, сам по себе факт трудоустройства в ООО "Аэробус" в качестве рядового штатного сотрудника не свидетельствует о ее возможности влиять на деятельность собственников фирмы, не свидетельствует об общем экономическом интересе с кем либо из других штатных сотрудников фирмы. Из компании ООО "Аэробус" 10.03.2016 Ким М. В. ушла в декрет с последующим увольнением.

Согласно материалам дела, 18.02.2016 между Соловьевой М.В. и Степиным В.Н. заключён договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:31:0010401:155 площадью 2000 кв.м., расположенного по адресу: Московская область, Чеховский район, СП Стремиловское, в районе д. Филипповское. Цена договора: 2 310 000 руб.

Из п. 2.2 указанного договора купли-продажи следует, что расчёты между сторонами проведены полностью до подписания договора. Аффилированность по отношению к приобретателю имущества, в том числе, фактическая, не доказаны. При этом, расчеты между физическими лицами наличными денежными средствами соответствуют обычной практике. Доказательств, что стороны сделки преследовали какие-либо недобросовестные цели, не имеется.

Как следует из материалов дела, Степин В.Н. скончался 07.03.2022. К участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечена Субботина А.В., наследница умершего.

Далее, 26.03.2018 между Графским А.В. и Шумиловым Р.И. заключён договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:31:0010401:140 площадью 1484 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Чеховский район, СП Стремиловское, в районе д. Филипповское. Цена договора: 2 000 000 руб.

26.03.2018 Графским А.В. и Шумиловым Р.И. заключён договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:31:0010401:145 площадью 1861 кв.м., расположенного по адресу: Московская область, Чеховский район, СП Стремиловское, в районе д. Филипповское Цена договора: 500 000 руб.

Из п. 3 указанных договоров купли-продажи следует, что расчёты между сторонами будут производиться с использованием индивидуального банковского сейфа, расположенного в доп. офисе N 9038/01856 Московского банка ПАО "Сбербанк", находящегося по адресу: г. Москва, ул. Бутлерова, д. 30 А.

Пунктом 4 договоров купли-продажи от 26.03.2018 предусмотрено, что ипотека в силу закона до момента полной оплаты у продавца (Графского А.В.) не возникает.

Во исполнение условия договоров о порядке расчетов между ПАО "Сбербанк", Графским А.В. и Шумиловым Р.И. заключены договор N 9038-1697-000674882 аренды индивидуального сейфа от 26.03.2018 в отношении земельного участка с кадастровым номером 50:31:0010401:145; договор N 9038-1697-000674896 аренды индивидуального сейфа от 26.03.2018 в отношении земельного участка с кадастровым номером 50:31:0010401:140.

Факт оплаты Шумиловым Р. И. цены договоров подтверждается распиской Графского А.В. от 12.04.2018 о получении денежных средств.

Указанные земельные участки переданы Шумилову Р.И., что подтверждается передаточными актами от 26.03.2018.

Перед непосредственным заключением сделок по приобретению земельных участков Шумилов Р.И. запросил 08.02.2018 выписки из ЕГРН в отношении земельных участков.

Согласно выписке из ЕГРН собственником земельного участка с кадастровым номером 50:31:0010401:145 с 19.01.2016 являлся Графский А. В., в отношении объекта недвижимости не были зарегистрированы ограничения прав и обременения, кадастровая стоимость объекта составляет 1 062 456,78 руб.

Согласно выписке из ЕГРН собственником земельного участка с кадастровым номером 50:31:0010401:140 с 06.02.2016 являлся Графский А. В., в отношении объекта недвижимости не были зарегистрированы ограничения прав и обременения, кадастровая стоимость объекта составляет 1 835 158,92 руб.

Право собственности Графского А.В. на спорные земельные участки также подтверждалось свидетельствами о государственной регистрации от 19.01.2016 и 06.02.2016.

Совокупная кадастровая стоимость двух участков составила 2 897 615,7 руб.

Поскольку указанные земельные участки продаются вместе, их приобретение Шумиловым Р. И. за 2 500 000 руб. соответствует стандартам добросовестного участника гражданского оборота.

Материалами дела также подтверждена финансовая возможность Шумилова Р.И. приобретения спорных земельных участков.

Согласно справке о доходах за 2017 г. от 14.02.2018 общая сумма доходов Шумилова Р. И. составила 1 711 259,88 руб.

Далее, 22.12.2015 между Русановой И.Г. и Графским А.В. заключён договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:31:0010401:145 площадью 861 кв.м., расположенного по адресу: Московская область, Чеховский район, СП Стремиловское, в районе д. Филипповское. Цена договора: 995 000 руб.

Из п. 2.2 указанного договора купли-продажи следует, что расчеты между сторонами произведены полностью до подписания договора.

Между тем, в отношении доводов финансового управляющего об аффилированности Русановой И.Г. судебная коллегия отмечает следующее.

Так, Русанова И.Г., была председателем правления ЗАО "НоваховКапиталБанк" в период с 10.07.2007 по 10.08.2017, о чем свидетельствует копия трудовой книжки Русановой И.Г. AT-III N 584523.

Председатель Правления Банка является в силу закона аффилированным лицом юридического лица-банка, как единоличный исполнительный орган и член коллегиального исполнительного органа.

На дату совершения сделки между Соловьевой М.В. и Русановой И.Г. (04.08.2015) единственным акционером банка являлся сын Новахова Г.Г.- Новахов Гаврила.

Из материалов дела следует, что Новахов Гаврила обратился с иском в Никулинский районный суд г. Москвы к Ключниковой Алле Викторовне, действующей в интересах несовершеннолетних детей Новахова Яна и Новахова Марка об исключении из состава наследства, в виде бездокументарных акций, признании недействительными свидетельства о праве на наследство, признании права собственности на акции по договору дарения.

Согласно Решению Никулинского районного суда города Москвы от 27.04.2016 и апелляционному определению судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 20.12.2016 иск Новахова Гаврилы удовлетворен полностью.

Суд решил: "Исключить из состава наследства, открытого после смерти Новахова Геннадия Гавриловича, скончавшегося 29.05.2015, имущественные права на 50 000 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "НоваховКапиталБанк". Признать за Новаховым Гаврилом право собственности на 50 000 000 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "НоваховКапиталБанк" по договору дарения, заключенному 23.06.2011 между Новаховым Геннадием Гавриловичем и Новаховым Гаврилой".

Решение Никулинского районного суда города Москвы от 27.04.2016, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 20.12.2016 имеются в материалах настоящего обособленного спора.

Учитывая изложенное, Русанова И.Г., являясь единоличным исполнительным органом ЗАО "НоваховКапиталБанк", единственным акционером которого был Новахов Гаврила, не могла и не была аффилированным лицом ни Ключниковой А.В., ни Соловьевой М.В., и каких-либо прямых отношений, связанных единой экономической целью, не имела.

Вместе с тем, как следует из пояснений Русановой И.Г., в декабре 2015 года к ней обратился Графский А.В. с просьбой продать ему часть ее участка, которая прилегает к его участку.

Из материалов дела следует, что 22.12.2015 Русановой И.Г. принято решение о разделе земельного участка с кадастровым номером 50:31:0010401:143 площадью 4720 кв.м., расположенного по адресу: Московская область, Чеховский район, СП Стремиловское, в районе д. Филипповское на:

- земельный участок с кадастровым номером 50:31:0010401:145 площадью 861 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Чеховский район, СП Стремиловское, в районе д. Филипповское;

- земельный участок с кадастровым номером 50:31:0010401:146 площадью 3859 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Чеховский район, СП Стремиловское, в районе д. Филипповское.

Далее, между Русановой И.Г. и Графским А.В. был заключен договор купли-продажи земельного участка площадью 861 кв.м. с кадастровым номером 50:31:0010401:145 стоимостью 995 000 рублей, расчеты но договору произведены полностью.

Так, Русанова И.Г. и Графский А.В., являясь соседями по участку, не являются аффилироваными лицами ни юридически, ни фактически.

31.07.2018 между Русановой И.Г. и Давыдовым А.В. заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:31:0010401:146 площадью 3859 кв.м., расположенного по адресу: Московская область, Чеховский район, СП Стремиловское, в районе д. Филипповское.

Цена указанного договора купли-продажи составила 5 000 000 руб., соответствие рыночной стоимости земельного участка финансовым управляющим, а также иными лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Положениями п. 2.2 указанного договора предусмотрено, что расчёт производится по соглашению о зачёте встречного однородного требования от 31.07.2018.

В материалы дела представлено соглашение о зачёте встречного однородных требований от 31.07.2018, из которого следует, что обязательство Давыдова А.В. перед Русановой И.В. по оплате договора купли-продажи земельного участка в размере 5 000 000 руб. прекращается зачётом обязательства Русановой И.Г. перед Давыдовым А.В. по договору займа от 03.08.2015.

Давыдов А.В. в суде первой инстанции пояснил, что приобрел участок для личных целей.

В подтверждение наличия финансовой возможности приобрести земельный участок Давыдов А.В. также представил справку, выданную Посольством Российской Федерации в Белграде, Сербия.

По смыслу нормы п. 1 ст. 170 ГК РФ, лицо, требующее признания сделки ничтожной в силу ее мнимости, должно доказать, что стороны, заключая соглашение, не намеревались создать соответствующие правовые последствия, характерные для сделок данного вида; обязательным условием для признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон; а также доказыванию подлежат обстоятельства того, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять; оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц (постановление Президиума ВАС РФ от 07.02.2012 N 11746/11).

При наличии обстоятельств очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно. При рассмотрении вопроса о мнимости сделки и документов, подтверждающих совершение такой сделки, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства. Данная позиция изложена в определении ВС РФ от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС 16-2411.

Согласно позиции Верховного Суда РФ, если конкурсный кредитор обосновал существенные сомнения, которые подтверждают мнимость сделки должника или другого конкурсного кредитора, именно последние должны доказать действительность сделки (определение Верховного Суда РФ от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784).

При рассмотрении подобных споров конкурсному кредитору достаточно представить суду доказательства prima facie, подтвердив существенность сомнений в наличии долга. При этом другой стороне, настаивающей на наличии долга, не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно она должна обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником (постановление Президиума ВАС РФ от 13.05.2014 г. N 1446/14 по делу N А41-36402/2012).

Принимая во внимание изложенные обстоятельства в их совокупности, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оспариваемые сделки с Шумиловым Р.И., Русановой И.Г., Ким М.В., Степиным В.Н., Давыдовым А.В. не являются единой цепочкой сделок, объединенных единым умыслом, поскольку реальность встречного равноценного исполнения подтверждена, стоимость объектов недвижимости по договорам купли-продажи соответствует их рыночной стоимости, сделки совершались в различные даты, при различных обстоятельствах, с различными сроками владения участками, признаков заинтересованности лиц по отношению к должнику не установлено, каждая из оспариваемых сделок осуществлена на возмездной основе, не доказаны мнимый либо притворный характер сделок, бремя содержания имущества несут его владельцы, отсутствуют доказательства влияния должника на лиц, совершивших оспариваемые сделки, доказательств совершения сделок с причинением вреда кредиторам либо при злоупотреблении правом не представлено.

Доводы финансового управляющего о приобретении земельных участков участниками сделок по заниженной стоимости документально не подтвержден.

Так, согласно отчету об оценке рыночной стоимости на ретроспективную дату N 042-07/24, составленному оценщиком Севрюковым Д.В., рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 50:31:0010401:154 площадью 7975 кв.м., расположенного по адресу: Московская область, Чеховский район, СП Стремиловское, в районе д.Филипповское, в ценах на 26.04.2018 составляла 694 000 рублей (цена земельного участка по договору от 26.03.2018 межу Графским В.Н. и Соловевой М.В. - 600 000 рублей).

Экспертиза рыночной стоимости земельных участков, с учетом их раздела, периодов отчуждения, не проводилась.

При этом, вопреки позиции финансового управляющего, доказательств сохранения контроля над выведенном на заинтересованных лиц имуществом, с учетом исследованных обстоятельств, не усматривается.

Так, Шумилов Р.И., Русанова И.Г., Ким М.В., Степин В.Н., Давыдов А.В. являются добросовестными приобретателями спорного имущества, оспариваемые финансовым управляющим договоры купли-продажи совершены указанными лицами в рамках обычной хозяйственной деятельности, правоотношения между указанными лицами носили реальный характер, доказательств свидетельствующих об обратном, в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения требований заявителя в указанной части.

Поскольку земельные участки с кадастровыми номерами 50:31:0010401:12, 50:31:0010401:143, 50:31:0010401:147 в настоящее время отсутствуют по причине их раздела и образования новых земельных участков, а на земельных участках с кадастровыми номерами: 50:31:0010401:140, 50:31:0010401:154, 50:31:0010401:153, 50:31:0010401:155, 50:31:0010401:145 расположены объекты капитального строительства, применение последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу перечисленных земельных участков невозможно.

Так, в качестве последствия признания недействительным договора купли-продажи земельного участка от 21.04.2015, по условиям которого Ключникова А.В. продала Соловьевой М.В. земельный участок площадью 30 300 кв.м. с кад. N 50:31:0010401:12, в рассматриваемом случае следует взыскать с Соловьевой М.В. в конкурсную массу Ключниковой А.В. 35 000 000 руб.

С учетом изложенного, определение Арбитражного суда г. Москвы от 05.03.2024 по делу N А40-78521/16 подлежит отмене по безусловным основаниям с принятием нового судебного акта по делу, которым следует заявление финансового управляющего Ключниковой А.В. удовлетворить в части, признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 21.04.2015 земельного участка, заключенный между Соловьевой М.В. и Ключниковой А.В., запись регистрации в ЕГРН N50-50/001-50/061/001/2015-7821/2 от 12.05.2015, взыскать с Соловьевой М.В. в конкурсную массу Ключниковой А.В. 35 000 000 руб., в остальной части заявленных требований надлежит отказать.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 05.03.2024 по делу N А40-78521/16 отменить. Принять новый судебный акт.

Заявление финансового управляющего Ключниковой А.В. удовлетворить в части.

Признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 21.04.2015 земельного участка, заключенный между Соловьевой М.В. и Ключниковой А.В., запись регистрации в ЕГРН N 50-50/001-50/061/001/2015-7821/2 от 12.05.2015.

Взыскать с Соловьевой М.В. в конкурсную массу Ключниковой А.В. 35 000 000 руб.

В остальной части требований - отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Ю.Н. Федорова

Судьи

Е.В. Иванова С.А. Назарова