Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 августа 2024 г. N 13АП-16633/24 по делу N А56-79557/2020

г. Санкт-Петербург

02 августа 2024 г.

Дело N А56-79557/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 августа 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Радченко А.В.

судей Кротов С.М., Тарасова М.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Байшевой А.А.,

при участии:

от Петрова Е.А. и Петровой Т.И. - Борзых Т.В. по доверенности от 21.09.2022

финансовый управляющий Щербаков Д.Р. лично

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Моднева Алексея Юрьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2024 по обособленному спору N А56-79557/2020/сд.9 (судья Лобова Д.В.), принятое по заявлению финансового управляющего Щербакова Даниила Романовича о признании сделки недействительной

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Моднева Алексея Юрьевича

ответчик: общества с ограниченной ответственностью "Артэкс"

УСТАНОВИЛ:

Гражданин Моднев Алексей Юрьевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ее несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.10.2022 (резолютивная часть объявлена 18.10.2022) Моднев Алексей Юрьевич (дата рождения: 29.12.1958, место рождения: г. Рыбинск Ярославской обл., место жительства: Ленинградская область, Всеволожский район, гп. Токсово, ул. Орловская, д. 1-Б, ИНН 780420874820, СНИЛС 026-951-448-68) признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества. Финансовым управляющим утвержден Щербаков Даниил Романович (ИНН 78728941701, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих - N 431, адрес для направления корреспонденции: 198334, Санкт-Петербург, а/я 67), член Некоммерческого Партнёрства - Союз "Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих "Альянс управляющих".

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 202 от 29.10.2022.

11.08.2023 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Моднева Алексея Юрьевича от финансового управляющего Щербакова Даниилы Романовича поступило заявление, в котором просит суд признать недействительным договор купли-продажи объекта недвижимости от 15.11.2017 года между Модневым А. Ю. и ООО "Артэкс";

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Моднева Алексея Юрьевича земельного участка с кадастровым номером 60:03:0122701:17, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для садоводства, общей площадью 1 414 кв.м., находящегося по адресу: Псковская область, Гдовский район, СП "Юшкинская волость", д. Сторожинец.

Определением от 17.04.2024 суд признал недействительным договор купли-продажи объекта недвижимости от 15.11.2017, заключенный между Модневым А. Ю. и ООО "Артэкс". Применил последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Моднева Алексея Юрьевича земельного участка с кадастровым номером 60:03:0122701:17, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для садоводства, общей площадью 1 414 кв.м., находящегося по адресу: Псковская область, Гдовский район, СП "Юшкинская волость", д. Сторожинец. Взыскал с ООО "Артэкс" в конкурсную массу Должника расходы по оплате госпошлины в сумме 6 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, Моднев Алексей Юрьевич обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой об отмене определения суда от 17.04.2024. По доводам жалобы заявитель указал, что судом не принят во внимание факт оплаты за спорное имущество, при этом сам факт заинтересованности сторон не является основанием для признания сделки недействительной при надлежащего встречного представления и отсутствии причинения вреда кредиторам.

Определением от 04.06.2024 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Петров Е.А. и Петрова Т.Н. 25.07.2024 направили отзыв на апелляционную жалобу. Поскольку в нарушение положений части 2 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отзыв на апелляционную жалобу направлен не заблаговременно, суд апелляционной инстанции в его приобщении отказал.

В ходе судебного заседания финансовый управляющий в удовлетворении жалобы просил отказать.

Представитель кредиторов в удовлетворении жалобы также просил отказать.

Заслушав участников процесса, исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене, в силу следующего.

Из материалов обособленного спора следует, что между Модневым А. Ю. и ООО "Артэкс" 15.11.2017 года заключен договор купли-продажи объекта недвижимости, на основании которого произошло отчуждение земельного участка с кадастровым номером 60:03:0122701:17, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для садоводства, общей площадью 1 414 кв.м., находящегося по адресу: Псковская область, Гдовский район, СП "Юшкинская волость", д. Сторожинец. Согласно пункту 1.5 договора цена земельного участка составляет 10 000 000 рублей. Денежные средства на счета Моднева А. Ю. не поступили. Пунктом 1.6 договора установлено, что оплата производится в течение 90 дней с момента подписания договора, то есть до 15 февраля 2018 года

Полагая, что договор купли-продажи обладает признаками подозрительной сделки, совершенной в ущерб интересам кредиторов, при неравноценном встречном исполнении, ссылаясь на положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Суд первой инстанции признал доказанной совокупность условий, необходимых для признания заключенного между Модневым А. Ю. и ООО "Артэкс" договора купли-продажи от 15.11.2017 недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем удовлетворил заявление финансового управляющего.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене, в силу следующего.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с абзацем 2 пункта 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 названного Закона, а также сделок, совершенных с нарушением указанного Закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу положений статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В случае, если продажа имущества, выполнение работы, оказание услуги осуществляются по государственным регулируемым ценам (тарифам), установленным в соответствии с законодательством Российской Федерации, в целях настоящей статьи при определении соответствующей цены применяются указанные цены (тарифы).

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Поскольку спорная сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве, то при установлении того, заключена ли она с намерением причинить вред другому лицу, следует установить, имелись ли у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы.

Судом первой инстанции установлено, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные денежные обязательства, в частности:

- Определением арбитражного суда от 17.06.2022 года установлена задолженность перед АБ "Алданзолото Банк" (правопреемник Манаенков Р. О.) в связи с неисполнением кредитного договора N 45/14-ПК от 16.06.2014 года в размере 14 857 332,88 рублей, из которых 10 000 000,00 рублей - основной долг, 4 146 410,97 рублей - задолженность по процентам, 704 921,92 рублей - пени, 6 000,00 рублей - расходы по госпошлине.

- Определением арбитражного суда от 17.06.2022 года установлена задолженность перед ООО "УК "Возрождение" за период с 01.05.2017 по 28.02.2022 на 25.05.2022 составляет 630 172,50 рублей и 12 501,15 рублей расходов по госпошлине.

- Определением арбитражного суда от 29.07.2022 года установлена задолженность перед Петровым Е. А. в сумме 14 544 255,92 рублей, из которых 1 900 000 рублей - основной долг, 5 451 108,90 рублей - проценты, 904 400,00 рублей - неустойка, 5 500 000,00 рублей - основной долг, 533 404,90 рублей - проценты, 255 342,12 рублей - неустойка, и Петровой Татьяной Николаевной в сумме 8 255 508,90 рублей, из которых 1 900 000,00 рублей - основной долг, 5 451 108,90 рублей - проценты, 904 400,00 рублей - неустойка с 2013 и 2016 годов;

- Определением арбитражного суда от 29.07.2022 года установлена задолженность перед Маркиным А. В. в размере 159 401 090,70 рублей с 2016 года. - Определением арбитражного суда от 29.07.2022 года установлена задолженность перед Осыкой А. А. в размере 11 346 849,32 рублей с 2014 года.

Таким образом, на дату заключения оспариваемого договора купли-продажи должник обладал признаками неплатежеспособности.

Судом первой инстанции установлено, что Моднев А.Ю. и ООО "Артекс" являются аффилированными лицами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга (пункт 3 статьи 19 Закона о банкротстве).

Согласно позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197 доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Должник и ООО "Артэкс" являются заинтересованными лицами, так как Моднев А. Ю. является директором и участником ООО "Артэкс" в размере 55% долей участия. При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу об аффилированности должника и ответчика в рамках настоящих спорных правоотношений.

Принимая во внимание разъяснения, данные в пункте 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ООО "Артэкс" при совершении оспариваемой сделки был осведомлен о неблагоприятном финансовом состоянии должника.

Исходя из правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056, при представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обязательства, в частности судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

При аффилированности сторон сделки к ним должен быть применен более строгий стандарт доказывания, чем к обычному участнику в деле о банкротстве. Заинтересованное с должником лицо обязано исключить любые разумные сомнения в реальности оспариваемой сделки, поскольку общность экономических интересов повышает вероятность представления ответчиками внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью причинения вреда имущественным правам кредиторов путем уменьшения имущества должника, что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

Заинтересованные лица к должнику должны исключить любые сомнения в реальности сделки, поскольку общие экономические интересы повышают вероятность внешне безупречных доказательств исполнения фиктивной по сути сделки.

Условиями договора купли-продажи предусмотрена обязанность по оплате стоимости земельного участка в размере 10 000 000 руб., при кадастровой стоимости 378 698,68 руб., стоимости аналогичных земельных участков не превышающих 650 000 руб., что в 15 раз меньше цены в спорном договоре, свидетельствует об отсутствии у сторон оспариваемой сделки намерений по приобретению спорного имущества и что оспариваемый договор купли-продажи недвижимого имущества не соответствует условиям, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Вопреки позиции апелляционной жалобы о поступлении на счет должника денежных средств в счет исполнение обязательств по оплате стоимости приобретенного имущества, апелляционным судом установлено, что денежные средства поступила задолго до заключения оспариваемого договора и не могут быть отнесены к исполнению обязательств. В частности, из анализа выписки о движении денежных средств в принципе невозможно установить, соответствовали ли так называемые поступления денежных средств по договору, их действительному назначению.

Судом апелляционной инстанции рассмотрены все доводы апелляционной жалобы, однако они не содержат фактов, которые влияли бы на обоснованность и законность судебного акта.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о принятии судом первой инстанции оспариваемого определения с учетом правильно установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованных доказательств, с учетом правильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной подлежит возврату в конкурсную массу.

В связи с чем, судом первой инстанции правомерно применены последствия недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2024 по делу N А56-79557/2020/сд.9 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Радченко

Судьи

С.М. Кротов М.В. Тарасова