Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 августа 2024 г. N 19АП-832/22 по делу N А14-17383/2021

г. Воронеж

02 августа 2024 г.

Дело N А14-17383/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 августа 2024 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ореховой Т.И.,

судей Потаповой Т.Б.,

Мокроусовой Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щукиной Е.А.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Бизнес лидер" - Чухин В.С., представитель по доверенности от 04.08.2023, паспорт гражданина РФ;

от единственного акционера акционерного общества "Алента" DUMENIA INVESTMENTS LIMITED - Нормантович А.В., представитель оп доверенности от 03.04.2023, паспорт гражданина РФ;

от Клепикова Виталия Михайловича - Мартынович П.Н., представитель по доверенности N 36 АВ 4020142 от 30.01.2023, паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле, - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы единственного акционера акционерного общества "Алента" DUMENIA INVESTMENTS LIMITED (ДУМЕНИЯ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД) и общества с ограниченной ответственностью "Бизнес лидер" на определение Арбитражного суда Воронежской области от 26.02.2024 по делу N А14-17383/2021

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Алента" Сидорова Андрея Владимировича об оспаривании сделки должника - соглашения об уступке прав (требований) от 26.03.2021, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Бизнес Лидер" и акционерным обществом "Алента",

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Алента" (ОГРН 5077746344715, ИНН 7718633764),

УСТАНОВИЛ:

Клепиков Виталий Михайлович (далее - Клепиков В.М., кредитор) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества "Алента" (далее - АО "Алента", должник).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 15.11.2021 заявление Клепикова В.М. принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 29.12.2021 (резолютивная часть объявлена 27.12.2021) АО "Алента" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Сидоров Андрей Владимирович, член некоммерческого партнерства Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих "Альянс управляющих".

Сообщение о введении процедуры конкурсного производства в отношении должника опубликовано на сайте ЕФРСБ 09.01.2022.

Конкурсный управляющий АО "Алента" обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой соглашения об уступке прав (требований) от 26.03.2021, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Бизнес-Лидер" (далее - ООО "Бизнес-Лидер").

К участию в обособленном споре в качестве заинтересованного лица был привлечен индивидуальный предприниматель Афанасьев Кирилл Валентинович.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 26.02.2024 соглашение об уступке прав (требований) от 26.03.2021, заключенное между ООО "Бизнес Лидер" и АО "Алента", признано недействительной сделкой.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "Бизнес Лидер", единственный акционер АО "Алента" DUMENIA INVESTMENTS LIMITED (Думения Инвестменс Лимитед) обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили отменить определение Арбитражного суда Воронежской области от 26.02.2024, принять по делу новый судебный акт, которым отказать конкурсному управляющему АО "Алента" Сидорову А.В. в признании недействительным соглашения об уступке прав (требований) от 26.03.2021.

Представители ООО "Бизнес-Лидер", единственного акционера АО "Алента" INVESTMENTS LIMITED (ДУМЕНИЯ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД) поддержали доводы апелляционных жалоб, просили обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель Клепикова В.В. возражал против доводов апелляционных жалоб, считая обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

С учетом надлежащего извещения неявившихся участников судебного процесса о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, заслушав объяснения участников процесса, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебного акта и исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 26.03.2021 между ООО "Бизнес Лидер" (цедент) и АО "Алента" (цессионарий) заключено соглашение об уступке прав (требований) (далее - соглашение от 26.03.2021), в соответствии с которым цедент передал, а цессионарий принял права (требования) в размере 41 691 098 руб. 27 коп., принадлежащие ООО "Бизнес Лидер" на основании соглашения N 1 о переводе долга от 20.10.2020, заключенного между ООО "Бизнес Лидер" и ООО "Окружное - 19".

За уступаемые права (требования) должник обязался уплатить ООО "Бизнес Лидер" 48 060 208 руб. (пункт 6 соглашения от 26.03.2021).

Считая, что в результате вышеуказанной сделки причинен вред имущественным правам кредиторов АО "Алента", конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки.

Принимая обжалуемый судебный акт, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий, в том числе стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

В пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В рассматриваемом случае заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) было принято 15.11.2021, а оспариваемая сделка совершена 26.03.2021, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Наличие задолженности перед кредиторами подтверждается решением Арбитражного суда Воронежской области от 29.12.2021 по делу N А14- 17383/2021.

Кроме того, решением Арбитражного суда Воронежской области от 22.08.2016 по делу N А14-10324/2016 признано незаконным бездействие ликвидационной комиссии должника, выразившееся в неисполнении обязанности по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом), установлена обязанность ликвидационной комиссии обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий АО "Алента" указал, что должник приобрел у ООО "Бизнес Лидер" права требования по цене дороже номинала (права требования на сумму 43 691 098 руб. 27 коп. по цене 48 060 208 руб.). При этом причины совершения должником заведомо убыточной сделки при наличии признаков банкротства и наличия задолженности перед независимыми кредиторами не раскрыты сторонами сделки.

Доводы ООО "Бизнес Лидер" и учредителя должника о том, что сделка была совершена, потому что могла быть совершена, отклонены судом первой инстанции, поскольку доказательства того, что спорная сделка являлся вытекающей из нормальной деятельности должника и направлена погашение требований независимых кредиторов, не представлены.

Кроме того, конкурсный управляющий АО "Алента" указал на притворность оспариваемой сделки (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с пунктом 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Из содержания указанной нормы и разъяснений постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что в случае заключения притворной сделки действительная воля стороны не соответствует ее волеизъявлению. В связи с этим для установления истинной воли сторон имеет значение выяснение фактических отношений между сторонами, а также намерений каждой стороны.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства, пришел к выводу, что единственной целью заключения спорного договора являлось создание видимости существования законных оснований существования задолженности ООО "Окружной-19" перед должником и наличия задолженности ООО "Бизнес-Лидер" перед должником, о чем, в частности, свидетельствует то обстоятельство, что полученная задолженность была использована должником и ООО "Бизнес Лидер" при заявлении о зачете от 30.09.2021 и от 15.12.2021, которые были признаны недействительными определением арбитражного суда от 28.02.2023 по делу N А14-17383/2021.

Таким образом, оформлением договора уступки, заявлениями о зачете стороны прикрывали сделку по исполнению обязательств перед самим должником.

Каких-либо конкретных доказательств, с достоверностью свидетельствующих об обратном, в материалы дела в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.

Доказательства того, что оспариваемая сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности, в части наличия иных подобных сделок в указанный период, также не представлены.

Руководствуясь разъяснениями, данными Верховным Судом Российской Федерации, суд первой инстанции установил обстоятельства, свидетельствующие о наличии в сделке пороков для признания ее недействительной по пункту 2 статьи 170 ГК РФ.

Довод ООО "Бизнес Лидер" о том, что оспариваемая сделка направлена на погашение требований кредиторов, не принята судом первой инстанции, так как в результате оспариваемой сделки и последующих сделок была погашена задолженность должника перед ООО "Бизнес Лидер". Задолженность перед иными кредиторами не погашалась.

При этом судом учтено, что, несмотря на значительный размер задолженности, должником не предпринимались меры по взысканию полученной задолженности с ООО "Окружной-19".

В материалы обособленного спора доказательства того, что оспариваемая сделка имела разумные и экономически обоснованные причины, не представлены, обстоятельства, свидетельствующие об этом, не указаны.

Судом также оценены доводы конкурсного управляющего о недействительности оспариваемой сделки на основании статьей 10, 168 ГК РФ.

Пунктом 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Из статьи 169 ГК РФ следует, что сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 ГК РФ.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) не допускается.

В силу пункта 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Для квалификация сделок как ничтожных с применением положений статей 10 и 168 ГК РФ недостаточно установления факта ущемления интересов других лиц, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.

АО "Алента" совершены сделки, которые направлены на отчуждение имущества и преимущественное удовлетворение требования одного кредитора ООО "Бизнес Лидер", что влечет уменьшение размера удовлетворения требований иных кредиторов, в связи с чем суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в результате оспариваемой сделки кредиторам должника причинен имущественный вред

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ все приведенные сторонами доводы и представленные в материалы дела доказательства в совокупности, суд первой инстанции правомерно признал сделку недействительной.

Суд апелляционной инстанции считает выводы арбитражного суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

По результатам рассмотрения апелляционных жалоб ООО "Бизнес Лидер", единственного акционера АО "Алента" DUMENIA INVESTMENTS LIMITED судом апелляционной инстанции не установлено доводов, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт.

Фактически доводы ООО "Бизнес Лидер", единственного акционера АО "Алента" DUMENIA INVESTMENTS LIMITED, изложенные в апелляционных жалобах, повторяют возражения, заявленные в суде первой инстанции, которым дана оценка в обжалуемом судебном акте.

При этом несогласие с установленными в определении суда обстоятельствами и их оценкой, иная оценка апеллянтами этих обстоятельств не могут служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

При таких обстоятельствах определение Арбитражного суда Воронежской области от 26.02.2024 по делу N А14-17383/2021 следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционных жалоб в сумме 3 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителей.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 26.02.2024 по делу N А14-17383/2021 оставить без изменения, а апелляционные жалобы единственного акционера акционерного общества "Алента" DUMENIA INVESTMENTS LIMITED (ДУМЕНИЯ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД) и общества с ограниченной ответственностью "Бизнес лидер" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т. И. Орехова

Судьи

Т. Б. Потапова Л. М. Мокроусова