Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 августа 2024 г. N 18АП-9405/24 по делу N А47-1872/2023

г. Челябинск

05 августа 2024 г.

Дело N А47-1872/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 августа 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Камаева А.Х.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Цегельниковой А.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Посохова Сергея Александровича на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 14.05.2024 по делу N А47-1872/2023.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации в сети Интернет, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей.

Совместное предприятие Общество с ограниченной ответственностью "Пет Агро Ойл" (далее - истец, СП ООО "Пет Агро Ойл", ИНН 304561597) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области к индивидуальному предпринимателю Посохову Сергею Александровичу (далее - ответчик, ИП Посохов С.А., ИНН 110701322703) с исковым заявлением о расторжении контракта от 14.04.2022 N 3; о взыскании неосновательного обогащения в размере 6 400 000 руб., неустойки в размере 640 000 руб.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 14.07.2023 в удовлетворении требования о расторжении контракта от 14.04.2022 N 3 отказано.

Исковые требования о взыскании задолженности удовлетворены: с ИП Посохова С.А. в пользу СП ООО "Пет Агро Ойл" взыскано 7 040 000 руб., а также 58 200 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2023 решение Арбитражного суда Оренбургской области от 14.07.2023 по делу N А47-1872/2023 оставлено без изменения.

В Арбитражный суд Оренбургской области обратилось СП ООО "Пет Агро Ойл" с заявлениями о процессуальном правопреемстве, согласно которым просит:

- произвести частичную замену истца (взыскателя) - СП ООО "Пет Агро Ойл" на Джураева Ибодулло Соледжоновича в рамках дела N А47-1872/2023 в части взыскания с ИП Посохова Сергея Александровича 5 323 650 руб.;

- произвести частичную замену истца (взыскателя) - СП ООО "Пет Агро Ойл" на индивидуального предпринимателя Силина Юрия Николаевича в рамках дела N А47-1872/2023 в части взыскания с ИП Посохова С.Н. 1 774 550 руб.

Определением суда от 14.05.2024 (резолютивная часть от 24.04.2024) заявления о процессуальном правопреемстве удовлетворены.

Произведено процессуальное правопреемство на стороне истца (взыскателя) по делу N А47-1872/2023 - СП ООО "Пет Агро Ойл" на правопреемника - индивидуального предпринимателя Силина Юрия Николаевича в части взыскания с ИП Посохова С.А. денежных средств в размере 1 774 550 руб.

Произведено процессуальное правопреемство на стороне истца (взыскателя) по делу N А47-1872/2023 - СП ООО "Пет Агро Ойл" на правопреемника - Джураева Ибодулло Соледжоновича в части взыскания с ИП Посохова С.А. денежных средств в размере 5 323 650 руб.

С указанным определением суда не согласился ИП Посохов С.А. (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), в апелляционной жалобе просит определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель указывает, что договоры об уступке прав требования противоречат статье 388 Гражданского кодекса российской Федерации (далее - ГК РФ), а также пункта 6.6. Контракта от 14.04.2022, согласно которого стороны обязуются хранить в тайне содержание настоящего контракта, переуступка права требования подразумевает передачу всех документов, в том числе и данного Контракта, что привело к нарушению тайны Контракта и как следствие нарушает права и законные интересы истца.

Апеллянт также указывает, из анализа оспариваемых договоров уступки права требования следует, что уступаемые права требования не оплачены. Так оплата согласно п. 3.2. договора предусмотрена только после получения с должника уступаемой суммы. При этом условия договора предусматривают досрочное расторжение договора уступки права требования по взаимному согласию (п.5.2. договора). Пункт 5.3. договора предусматривает расторжение договора в одностороннем внесудебном порядке.

Указанные условия договора, по мнению подателя жалобы, свидетельствует о недействительности (ничтожности) данных сделок. Суд в своем определении не дал правовую оценку данному факту.

Соответствующий требованиям части 2 статьи 262 АПК РФ отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 27.02.2024 между ООО СП "Пет Агро Ойл" (Цедент) и ИП Силин Ю.Н. (Цессионарий) заключен Договор уступки требования (цессии) N 1 (далее - договора N 1), по условиям которого, Цедент за обусловленную в настоящем Договоре цену уступает Цессионарию указанное в п. 1.2. Договора право требования к Индивидуальному предпринимателю Посохову Сергею Александровичу (далее - Должник) (пункт 1.1 договора N 1).

По настоящему Договору уступке подлежит часть требования Цедента, установленного решением Арбитражного суда Оренбургской области от 14.07.2023 по делу N А47-1872/2023. Размер уступаемой части требования составляет 1 774 550 рублей. В состав уступаемого требования также входят проценты за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ, начисленные за несвоевременное исполнение решения суда исходя из размера уступленной части требования (пункт 1.2 договора N 1).

По требованию Цедента на основании исполнительного листа серии ФС N 047220867 от 14.07.2023, выданного Арбитражным судом Оренбургской области по деку А47-1872/2023, возбуждено исполнительное производство от 23.01.2024 N 28578/24/56047-ИП в ОСП Дзержинского района города Оренбурга. (пункт 1.3 договора N 1).

Настоящий Договор цессии является основанием для частичной процессуальной замены Истца (Цедента) в рамках дела N А47-1872/2023 и Взыскателя (Цедента) в рамках исполнительного производства в рамках исполнительного производства от 23.01.2024 N 28578/24/56047-ИП на Цессионария в размере уступаемой части требований (пункт 1.4 договора N 1).

Право требования, являющееся предметом настоящего Договора, переходит к Цессионарию в момент подписания настоящего Договора (пункт 1.6 договора N 1).

Цедент в момент заключения настоящего Договора передает Цессионарию все документы, удостоверяющие право требования, указанное в п. 1, 2 настоящего Договора, в частности:

- копию решения Арбитражного суда Оренбургской области от 14.07.2023 г. по делу N А47-1872/2023;

- копию постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2023 г. по делу N А47-1872/2023;

- копию заявления о возбуждении исполнительного производства(пункт 2.1 - 2.1.3 договора N 1).

За уступаемое требование Цессионарий уплачивает Цеденту сумму в размере 150 000 рублей (пункт 3.1 договора N 1).

29.02.2024 истцом в адрес ИП Посохова С.А. направлено уведомление о состоявшейся уступке от 27.02.2024 исх. N 1ц.

Таким образом, фактически заключено соглашение, направленное на выбытие ООО СП "Пет Агро Ойл" из установленного обязательства в объеме переданного ему права в сумме 1 774 550 руб.

Так же, 27.02.2024 между ООО СП "Пет Агро Ойл" (Цедент) и Джураевым И.С. (Цессионарий) заключен Договор уступки требования (цессии) N 2 (далее - договор N 2), согласно условиям которого Цедент за обусловленную в настоящем Договоре цену уступает Цессионарию указанное в п. 1.2. Договора право требования к Индивидуальному предпринимателю Посохову Сергею Александровичу (далее - Должник) (пункт 1.1 договора N 2).

По настоящему Договору уступке подлежит часть требования Цедента, установленного решением Арбитражного суда Оренбургской области от 14.07.2023 по делу N А47-1872/2023. Размер уступаемой части требования составляет 5 323 650 рублей. В состав уступаемого требования также входят проценты за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ, начисленные за несвоевременное исполнение решения суда исходя из размера уступленной части требования (пункт 1.2 договора N 2).

По требованию Цедента на основании исполнительного листа серии ФС N 047220867 от 14.07.2023, выданного Арбитражным судом Оренбургской области по делу N А47-1872/2023, возбуждено исполнительное производство от 23.01.2024 N 28578/24/56047-ИП в ОСП Дзержинского района города Оренбурга (пункт 1.3 договора N 2).

Настоящий Договор цессии является основанием для частичной процессуальной замены Истца (Цедента) в рамках дела N А47-1872/2023 и Взыскателя (Цедента) в рамках исполнительного производства в рамках исполнительного производства от 23.01.2024 N 28578/24/56047-ИП на Цессионария в размере уступаемой части требований (пункт 1. 4 договора N 2).

За уступаемое требование Цессионарий уплачивает Цеденту сумму в размере 3 000 000 руб. (пункт 3.1 договора N 2).

Согласно пункту 1.6 договора N 2 права требования переходят к Цессионарию (Джураев И.С.) в момент подписания договора.

Цедент в момент заключения настоящего Договора передает Цессионарию все документы, удостоверяющие право требования, указанное в п. 1.2 настоящего Договора, частности:

- копию решения Арбитражного суда Оренбургской области от 14.07.2023 г. по делу N А47-1872/2023;

- копию постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2023 г. по делу N А47-1872/2023;

- копию заявления о возбуждении исполнительного производства (пункт 2.1 - 2.1.3 договора N 2).

29.02.2024 истцом в адрес ИП Посохова С.А. направлено уведомление о состоявшейся уступке от 27.02.2024 исх. N 2ц.

Таким образом, фактически заключено соглашение, направленное на выбытие ООО СП "Пет Агро Ойл" из установленного обязательства в объеме переданного ему права в сумме 5 323 650 руб.

Ссылаясь на заключение договоров об уступки прав от 27.02.2024, ООО СП "Пет Агро Ойл" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из того, что на основании договоров уступки права требования произошла замена стороны в материальном правоотношении, что является основанием для процессуального правопреемства на стороне истца.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, а для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до его вступления в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

По смыслу названной нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с правопреемством в материальном правоотношении, произошедшем после возбуждения производства по делу в арбитражном суде.

Процессуальное правопреемство является следствием установления, прежде всего, факта выбытия стороны в материальном правоотношении.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Пунктом 1 статьи 389 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

В силу пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой инстанции, 27.02.2024 между ООО СП "Пет Агро Ойл" (Цедент) и ИП Силин Ю.Н. (Цессионарий) заключен Договор уступки требования (цессии) N 1 (далее - договора N 1), по условиям которого, Цедент за обусловленную в настоящем Договоре цену уступает Цессионарию указанное в п. 1.2. Договора право требования к Индивидуальному предпринимателю Посохову Сергею Александровичу (далее - Должник) (пункт 1.1 договора N 1).

Так же, 27.02.2024 между ООО СП "Пет Агро Ойл" (Цедент) и Джураевым И.С. (Цессионарий) заключен Договор уступки требования (цессии) N 2 (далее - договор N 2), согласно условиям которого Цедент за обусловленную в настоящем Договоре цену уступает Цессионарию указанное в п. 1.2. Договора право требования к Индивидуальному предпринимателю Посохову Сергею Александровичу (далее - Должник) (пункт 1.1 договора N 2).

Как установлено пункта 1.6 договоров право требования, являющееся предметом настоящего договора, переходит к цессионарию в момент подписания настоящего договора.

Таким образом, право требования возникает у нового кредитора в момент заключения договора цессии и не зависит от исполнения обязанностей по оплате договора уступки.

В силу пунктов 1, 2 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону; не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства. Если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Вместе с тем, из содержания контракта от 14.04.2022 N 3, а также из существа обязательства между истцом и ответчиком, не следует установленного запрета на уступку прав по взысканию с должника задолженности по контракту.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что при отсутствии доказательств исполнения денежного обязательства, по общему правилу для должника не имеет значения, в чью пользу он его должен исполнить, при отсутствии доказательств того, что личность кредитора имеет для должника существенное значение. Заключение договоров уступки требования (цессии) от 27.02.2024 и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

Вопрос об исполнимости цессионарием обязанности по оплате уступленной задолженности, учитывая, что сами договора уступки прав от 27.02.2024 в самостоятельном производстве недействительным не признаны, не имеет правового значения для решения вопроса о замене кредитора в соответствующем обязательстве.

Проанализировав условия договоров уступки права (требования) применительно к статьям 432, 382, 384 ГК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что предметы договоров, предусматривающий само обязательство, его размер, а также основания возникновения правоотношений, определен; уступка права требования носит характер денежного обязательства, обладающего самостоятельной имущественной ценностью, в котором личность кредитора не имеет существенного значения для должника.

Довод ответчика о том, что реальность сделки не подтверждена в связи с отсутствием доказательств оплаты по договорам цессии, основанием для отмены определения не является.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 ГК РФ дарение может выражаться в безвозмездной передаче одним лицом другому лицу имущественного права (требования) к третьему лицу.

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Даже отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само но себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Согласно пункту 10 указанного Информационного письма несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Спорные договоры цессии не являются безвозмездной сделкой, поскольку содержат порядок расчетов, который устанавливается обязанность цессионария уплатить цеденту обозначенную денежную сумму за уступленное право (требование), а также порядок оплаты.

Отсутствие оплаты на день подачи заявления о процессуальном правопреемстве, не является основанием считать спорные договоры безвозмездной сделкой.

Таким образом, отсутствие доказательств оплаты по договору цессии со стороны Джураева И.С. не влияет на квалификацию договора, а ненадлежащее исполнение сторонами договора цессии своих обязательств не является предметом настоящего спора.

При таких обстоятельствах определение суда первой инстанции законно и обоснованно, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта по основаниям части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курганской области от 12.09.2022 по делу определение Арбитражного суда Оренбургской области от 14.05.2024 по делу N А47-1872/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Посохова Сергея Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

А.Х. Камаев