Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 7 августа 2024 г. N 02АП-4378/24 по делу N А29-8415/2020

г. Киров

07 августа 2024 г.

Дело N А29-8415/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 августа 2024 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Калининой А.С.,

судей Дьяконовой Т.М., Шаклеиной Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Барминой Д.Д.,

при участии в судебном заседании (по веб-связи):

представителя ИП Пашнина И.А. - Косырева А.П., по доверенности от 13.03.2023,

представителя Набиуллина Р.Ф. - Комаровой Е.В., по доверенности от 20.12.2022,

представителя ИП Асташевой А.А. - Асташева Н.А., по доверенности от 26.04.2023,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Пашнина Ильи Александровича

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 27.05.2024 по делу N А29-8415/2020,

по заявлению финансового управляющего о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки

к Пашнину Илье Александровичу (г. Сыктывкар)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО "ТСК "Лана", ООО "Молоток"

в рамках дела по заявлению ООО "Чистый город" (ИНН: 1101059098, ОГРН:1161101055092)

к должнику - Набиуллину Руслану Фаязовичу (18.06.1979 года рождения, уроженец Коми АССР, г. Инта, ИНН:110108432238, зарегистрирован по адресу: 168022, Республика Коми, Корткеросский район, д. Визябож)

о признании несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Набиуллина Руслана Фаязовича (далее должник, Нибиуллин Р.Ф.) финансовый управляющий имуществом должника обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением, в котором просил признать договор купли-продажи легкового автомобиля от 02.03.2022 в части указания покупателем Пашнина Ильи Александровича (далее ответчик, Пашнин И.А.) недействительным, признать стороной договора купли-продажи легкового автомобиля от 02.03.2022 (покупателем) Набиуллина Р.Ф.; применить последствия признания договора недействительным в виде признания права собственности Набиуллина Р.Ф. на автомобиль ТOYOTA RAV4, 2013 года выпуска, VIN- JTMDDREV3OD018287.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привечены общество с ограниченной ответственностью "ТСК "Лана", общество с ограниченной ответственностью "Молоток".

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 27.05.2024 заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, Пашнин И.А. обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит оспариваемое определение отменить, отказав в удовлетворении требований финансового управляющего.

В обоснование жалобы ответчик указывает, что спорное транспортное средство Пашниным И.А. было зарегистрировано в установленном законом порядке. Доказательством наличия финансовой возможности приобретения ИП Пашниным И.А., в том числе, является представленный бухгалтерский баланс. Вывод суда о том, что деятельность ИП Паншина И.А. носит притворный характер, направленный на вывод денежных средств с коммерческих организаций, принадлежащих Набиуллину Р.Ф. не основан на материалах дела, и носит предположительный характер. Вывод суда о том, что ИП Пашнин И.А. не имел намерений приобретать спорное транспортное средство, т.к. не имеет водительского удостоверения, опровергается представленной в дело выпиской и ЕГРИП на ИП Пашнин И.А., согласно которой основным видом коммерческой деятельности ИП является "77.11 Аренда и лизинг легковых автомобилей и легких автотранспортных средств". Таким образом, приобретение спорного автомобиля Пашниным И.А. полностью согласуется с направлением его коммерческой деятельности, как и с последующей сдачей автомобиля в аренду ООО "ТСК ЛАНА" с целью получения прибыли. Доказательства использования автомобиля в коммерческих целях ООО "ТСК ЛАНА" были представлены суду в полном объеме. Наличие или отсутствие у Пашнина И.А. водительского удостоверения не лишает его права приобретать или отчуждать движимое имущество (автомобиль). Установление судом частичного пользования автомобиля Toyota RAV4 VIN JTMDDREV3OD018287 2013 г.в. Набиуллиным Р.Ф. в интересах ООО "ТСК ЛАНА" не может подменять за Набиуллиным Р.Ф. признание его стороной договора купли-продажи вышеуказанного ТС, а соответственно и собственником данного транспортного средства. Пашнин И.А. обращает внимание на отсутствие у должника денежных средств для приобретения автомобиля. При этом, судом не установлено по какой причине Набиуллину Р.Ф. необходимо было приобретать автомобиль у ООО "Техосмотр", если он "аффилирован" с директором Лебедевым Д.В. и при желании мог беспрепятственно пользоваться указанным автомобилем в личных целях. Все вышеперечисленные обстоятельства указывают на то, что приобретение ИП Пашниным И.А. а/м Toyota RAV4 (2013 года выпуска, VIN JTMDDREV3OD018287) совершалось исключительно в целях последующего коммерческого использования.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 08.07.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 09.07.2024.

В судебном заседании представитель должника поддержал доводы жалобы в полном объеме, указав, что наличие у Конакова А.А. финансовой возможности передать займ ответчику не опровергнуто. Наличие у должника денежных средств для оплаты автомобиля не подтверждено, все поступления, исследованные, в том числе в приговоре от 07.07.2024, состоялись в период до 2020 года, которые израсходованы на выплату заработной платы. Из судебного акта не ясно, какую сделку прикрывал оспариваемый договор. Не ясны последствия недействительности сделки.

Финансовый управляющий в отзыве полностью поддерживает выводы суда первой инстанции, просит в удовлетворении жалобы отказать. Явку в судебное заседание не обеспечил, направил телефонограмму о возможности рассмотрения апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.

Кредитор ИП Асташев А.А. также возражает против удовлетворения жалобы, отмечает, что материалами дела установлено, что в период банкротства Набиуллин Р.Ф. тратил значительные денежные средства, в том числе в октябре 2021 года выезжал в отпуск за пределы Российской Федерации (т. 3, л.д. 141). Также материалами дела установлено (из объяснений Гильсендегера А.С. и Набиуллина Р.Ф. (т. 3, л.д. 134-137), что финансово-хозяйственные вопросы в ООО "ТСК "Лана" решал исключительно Набиуллин Р.Ф., он же давал указания бухгалтеру на перечисление денежных средств. Таким образом из материалов дела видно, что денежные средства на приобретения спорного автомобиля Пашнин И.А. получил от Набиуллина Р.Ф. 17.07.2024 в отношении Набиуллина Р.Ф. вынесен приговор, согласно которому последний признан виновным в совершении 2 эпизодов преднамеренного банкротства. Так, согласно имеющимся в материалах уголовного дела доказательствам, в преддверии своего личного банкротства Набиуллин Р.Ф. снял в виде наличных денежные средства в сумме более 25 млн. рублей. Таким образом, довод ИП Пашнин И.А. об отсутствии у Набиуллина Р.Ф. денежных средств для приобретения спорного автомобиля является несостоятельным. Не представлено каких-либо доказательств, подтверждающих факт привлечения спорного автомобиля для деятельности ООО "ТСК "Лана", а не для личных нужд Набиуллина Р.Ф. Так, согласно сведениям из Социального фонда, ООО "ТСК "Лана" не имеет работников кроме Пашнина И.А. Кредитор настаивает на несостоятельности доводов о получении денежных средств от Конакова А.А. в качестве займа В материалы дела Конаковым А.А. не представлены какие-либо доказательства, подтверждающие наличие у него 02.03.2022 денежных средств в сумме 1 400 000 руб. Указание в платежном поручении фамилии Конакова А.А. не является надлежащим доказательством, подтверждающим источник происхождения денежных средств. Конаков А.А. является аффилированным к должнику и Пашнину И.А. лицом. По мнению ИП Асташева А.А., Конаков А.А. мог передать денежные средства Пашнину И.А. только как представитель Набиуллина Р.Ф., поскольку у самого Конакова А.А. отсутствовали такие денежные средства, что подтверждается множеством исполнительных производств, возбужденных в отношении Конакова А.А. Согласно сведениям из налогового органа, у Конакова А.А. отсутствовали доходы, позволявшие предоставить Пашнину И.А. какой-либо займ.

В судебном заседании представители апеллянта, должника и ИП Асташевой А.А. поддержали свои правовые позиции.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие представителей неявившихся лиц.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО "ТриТон Трейд" обратилась в Арбитражный суд Республики Коми к Нибиуллину Р.Ф. с заявлением о признании несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 27.07.2020 заявление ООО "ТриТон Трейд" принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении Нибиуллина Р.Ф.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 16.09.2020 (резолютивная часть от 15.09.2020) по делу N А29-8415/2020 в отношении Набиуллина Руслана Фаязовича введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Минабутдинов Рамил Ирфанович.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 23.07.2021 Набиуллин Руслан Фаязович признан несостоятельным (банкротом), введена реализация имущества должника, финансовым управляющим утверждена Русских Ульяна Игоревна.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 02.05.2023 Русских У.И. отстранена от исполнения обязанностей финансового управляющего Набиуллина Руслана Фаязовича.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 28.08.2023 финансовым управляющим имуществом Набиуллина Руслана Фаязовича утверждена Карманова Варвара Егоровна. Определением суда от 08.11.2023 Карманова В.Е. освобождена от исполнения обязанностей финансового управляющего имуществом Набиуллина Руслана Фаязовича.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 08.12.2023 финансовым управляющим имуществом Набиуллина Руслана Фаязовича утверждена Королева Ольга Михайловна. Определением суда от 11.03.2024 Королева Ольга Михайловна освобождена от исполнения обязанностей финансового управляющего имуществом Набиуллина Руслана Фаязовича.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 05.04.2024 финансовым управляющим имуществом Набиуллина Руслана Фаязовича утвержден Мусатов Владимир Владимирович. Определением от 28.05.2024 он освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 26.06.2024 финансовым управляющим имуществом должника утвержден Генварский Игорь Игоревич.

Из материалов рассматриваемого обособленного спора следует, что 02.03.2022 между ООО "Техосмотр" (в настоящее время - ООО "Молоток") в лице директора Лебедева Дмитрия Владимировича (продавец) и Пашниным Ильей Александровичем (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель принимает и оплачивает автомобиль - ТOYOTA RAV4, 2013 года выпуска, VIN N JTMDDREV3OD018287.

Согласно пункту 3.1. договора цена автомобиля составляет 1 600 000 руб.

По настоящему договору покупатель оплачивает 1 400 000 руб. в день подписания договора, путем перечисления денежной суммы, указанной в п. 3.1. договора, на расчетный счет продавца или производится иным способом (п. 3.2. договора).

Оставшиеся 200 000 руб., покупатель оплачивает продавцу в течение 10 рабочих дней после подписания сторонами акта приема-передачи автомобиля (п. 3.3. договора).

Оплата Пашниным И.А. осуществлена в следующем порядке:

- п/п от 02.03.2022 N 1 на сумму 1 386 000 руб.;

- п/п от 23.03.2022 N 4 на сумму 25 000 руб.;

- п/п от 19.04.2022 N 13 на сумму 40 000 руб.;

- п/п от 31.05.2022 N 19 на сумму 24 800 руб.;

- п/п от 29.06.2022 N 28 на сумму 29 737 руб.;

- п/п от 20.07.2022 N 35 на сумму 25 000 руб.;

- п/п от 08.08.2022 N 42 на сумму 25 000 руб.;

- п/п от 25.10.2022 N 65 на сумму 44 000 руб.;

- п/п от 27.10.2022 N 66 на сумму 463 руб.

Рассрочка оплаты стоимости Toyota RAV4 VIN JTMDDREV3OD018287 2013 г.в. была согласована ООО "Техосмотр" (исх. от 07.03.2022 N б/н).

Согласно акту приема-передачи автомобиля от 02.03.2022 продавец передал, а покупатель принял технически исправный автомобиль.

Финансовый управляющий должника в заявлении указал, что, по его мнению, договор купли-продажи автомобиля от 02.03.2022, в силу статьи 170 ГК РФ, является притворной сделкой, так как фактической стороной данной сделки (покупателем) являлся не ответчик (Пашнин И.А.), а должник (Набиуллин Р.Ф.).

Кроме того, сделка совершена во вред кредиторам (п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве), а также со злоупотреблением права сторон, в связи, с чем имеются основания для признания сделки недействительной.

Рассмотрев заявление финансового управляющего, суд первой инстанции счел его подлежащим удовлетворению.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывы на нее, заслушав представителей лиц, участвующих, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу пункта 5 Постановления N 63 для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

1) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

2) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

3) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 7 Постановления N 63, следует, что презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В настоящем случае оспариваемая сделка заключена после возбуждения в отношении Набиуллина Р.Ф. дела о несостоятельности (банкротстве).

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьей 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (абзац 4 пункта 4 Постановления N 63).

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 25 О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (далее Постановление  25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

По правилам пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По правилам пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 Постановления N 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы.

Основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу. В связи с этим, для квалификации действий как совершенных со злоупотреблением правом должны быть представлены доказательства того, что, совершая определенные действия, сторона намеревалась причинить вред другому лицу.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 Постановления N 25).

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

В силу положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 Постановления N 25 разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Таким образом, сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Как следует из пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве, заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Федерального закона от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков:

1) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) либо в соответствии с полномочиями, полученными, в том числе на основании письменного соглашения, от других лиц, более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства);

2) юридическое лицо и осуществляющие функции единоличного исполнительного органа этого юридического лица физическое лицо или юридическое лицо;

3) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо на основании учредительных документов этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства) или заключенного с этим хозяйственным обществом (товариществом, хозяйственным партнерством) договора вправе давать этому хозяйственному обществу (товариществу, хозяйственному партнерству) обязательные для исполнения указания;

4) юридические лица, в которых более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа и (или) совета директоров (наблюдательного совета, совета фонда) составляют одни и те же физические лица;

5) хозяйственное общество (хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица назначен или избран единоличный исполнительный орган этого хозяйственного общества (хозяйственного партнерства);

6) хозяйственное общество и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица избрано более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа либо совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества;

7) физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры;

8) лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку;

9) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство), физические лица и (или) юридические лица, которые по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 8 настоящей части признаков входят в группу лиц, если такие лица в силу своего совместного участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) или в соответствии с полномочиями, полученными от других лиц, имеют более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО ТСК Лана на дату заключения оспариваемого договора руководителем данного общества являлся Пашнин Илья Александрович; доли в уставном капитале были распределены следующим образом: Лебедев Дмитрий Владимирович 30%, Набиуллин Руслан Фаязович 40%; принадлежит самому Обществу 30%.

Указанные обстоятельства свидетельствуют об аффилированности Пашнина И.А. и Набиуллина Р.Ф.

В случаях, когда процессуальные возможности участвующих в деле лиц заведомо неравны (что характерно, в частности, для споров, осложненных банкротным элементом), цели справедливого состязательного процесса достигаются перераспределением судом между сторонами обязанности по доказыванию значимых для дела обстоятельств (повышением стандарта доказывания до уровня "ясные и убедительные доказательства", определения Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2018 N 305-ЭС16-20992, от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, от 23.08.2018 N 305-ЭС18-3533, от 29.10.2018 N 308-ЭС18-9470, от 21.02.2019 N 308-ЭС18-16740, от 11.07.2019 N305-ЭС19-1539).

Наиболее высокий стандарт доказывания ("достоверность за пределами разумных сомнений") применим в ситуациях, когда общие основания для отступления от начального стандарта доказывания дополняется еще и тем, что участник обособленного спора в деле о банкротстве должника аффилирован (формально-юридически или фактически) с должником, а противостоящий им в правоотношении субъект в связи с этим существенного ограничен в возможностях доказывания, представления доказательств по делу.

В таких ситуациях, когда лицо, оспаривающее сделку, привело обоснованные сомнения в добросовестности ответчика, бремя доказывания соответствующих обстоятельств переходит на последнего. Ответчик, таким образом, обязан раскрыть добросовестный характер мотивов своего поведения и наличие у сделки разумных экономических оснований (определения Верховного Суда Российской Федерации от 14.08.2020 N 308-ЭС19-9133(15), от 11.09.2020 N 308-ЭС19-9133(4), N 301-ЭС17-22652).

Таким образом, поскольку факт аффилированности должника и ответчика установлен и не оспорен в ходе рассмотрения настоящего дела, при оценке обстоятельств дела, входящих в предмет доказывания, апелляционный суд полагает необходимым исходить из стандарта доказывания "за пределами разумных сомнений".

03.03.2022 Пашниным И.А. заключен договор обязательного страхования гражданской ответственности владельцев транспортных средств на период с 03.03.2022 по 02.03.2024.

Согласно копии страхового полиса ХХХ N 0224777961 в качестве лица, допущенного к управлению автомобилем, указан исключительно Набиуллин Р.Ф.

Цель использования транспортного средства определена как личная.

Согласно ответу Отдела ГИБДД УМВД России по г. Сыктывкару по состоянию на 07.11.2023 Пашнин И.А. не имеет водительского удостоверения, права управления транспортными средствами не лишался.

Пашнин И.А., возражая против удовлетворения требований финансового управляющего, ссылался на то, что он является индивидуальным предпринимателем, одним из видов деятельности которого является аренда и лизинг легковых автомобилей и легких автотранспортных средств.

02.03.2022 между ИП Пашининым И.А. (арендодатель) и ООО "ТСК "Лана" (арендатор) заключен договор аренды спорного транспортного средства.

Договор действует в течение одного календарного года с момента заключения (пункт 11.2.).

Согласно пункту 5.1. сумма суточной арендной платы составляет 4 000 рублей. Оплата осуществляется арендатором путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя.

При этом, Пашниным И.А. 03.02.2022 выданы доверенности на управление спорным автомобилем Набиуллину Р.Ф., Лебедеву Д.В., Конакову А.А. сроком на два года.

Между тем, суд апелляционной инстанции отмечает, что как указывалось выше, 03.03.2022 в полис ОСАГО в качестве водителя был внесен лишь Набиуллин Р.Ф.

Доверенности выданы сроком на два года, в то время как договор аренды от 02.03.2022 заключен на один год и не предусматривал пролонгации.

Кроме того, доверенности выданы в пользу аффилированных лиц.

Обоснованные сомнения в независимости Конакова А.А. по отношению к Набиуллину Р.Ф. следуют из протокола допроса потерпевшего от 28.03.2022. Халиуллов А.Ф. показал, что в ноябре 2020 года ООО "ТриТон Трейд" и Конаков А.А. заключили договоры уступки права требования N 02-11-2020/1 от 02.11.2020, N 02-11-2020/2 от 02.11.2020, по которым ООО "ТриТон Трейд" продало право требования к ООО "Нефтепродуктсервис" и Набиуллину Р.Ф. денежных средств в сумме 1 465 067 рублей.

Также Конаков А.А. является представителем должника в рамках дела N А29-8415/2020.

Представитель должника в судебном заседании суда апелляционной инстанции пояснила, что наличие аффилированности с Конаковым А.А. не оспаривается должником.

Кроме того, из пункта 1.8 договора аренды следует, что арендатор по договору несет расходы на содержание арендованного транспортного средства в течение всего периода аренды, его страхование, страхование гражданской ответственности перед третьими лицами за возможный ущерб, причиненный арендованным транспортным средством в процессе его коммерческой эксплуатации, а также расходы, возникающие в связи с эксплуатацией арендованного транспортного средства, техническое обслуживание.

Однако, из полиса ОСАГО серии ХХХ N 0224777961 (период 2022-2023) следует, что страхователем имущества выступал сам Пашнин И.А., аналогично в полисе ОСАГО серии ХХХ N 0299271078.

При этом, первый полис ОСАГО датирован 03.03.2022, то есть уже после подписания договора аренды от 02.03.2022.

Более того, Пашнин И.А. в обоих полисах ОСАГО в качестве целей страхования указывал "личная", а не "прокат/краткосрочная аренда", что, по его утверждению, соответствовало бы цели приобретения автомобиля.

Также суд апелляционной инстанции критически относится к указанию в полисе ОСАГО серии ХХХ N 0299271078 в качестве лиц, допущенных к управлению, помимо должника еще и Конакова А.А., Паршукова И.И., Набиуллина Ф.Г., Попова П.И., Лебедева Д.В., поскольку указанные действия были осуществлены уже после возбуждения производства по рассматриваемому обособленному спору.

Суд первой инстанции неоднократно в определениях от 26.10.2023, 28.11.2023, 16.01.2024 запрашивал у ООО "ТСК "Лана", руководителем которого является ответчик, сведения о том, какое отношение к организации имеют Паршуков Илья Александрович, Набиуллин Руслан Фаязович, Конаков Александр Александрович, Набиуллин Фаяз Габдулбарович, Попов Павел Иванович, Лебедев Дмитрий Владимирович, по какой причине они внесены в страховой полис как лица, допущенные к управлению транспортным средством Тойота Раф 4 peг. номер О220СУ11, у кого из работников ООО "ТСК" Лана" в 2022 - 2023 годы находилось в пользовании указанное транспортное средство и для каких целей.

От ООО "ТСК "Лана" поступил ответ за подписью Пашнина И.А., в соответствии с которым данный лица привлекались Обществом для оказания услуг, выполнения работ по обязательствам Общества, а именно: техническое обслуживание и содержание пожарных водоемов, выполнение подрядных строительно-монтажных и ремонтных работ, оказание компании юридических услуг. Транспортное средство использовалось привлекаемыми работниками для доставки к местам проведения работ материалов, оборудования, а также выездов на переговоры, совещания, судебные заседания и в иных целях.

Помимо данных пояснений подконтрольного ответчику Общества, какие-либо доказательства существования в 2023 году между ООО "ТСК "Лана" и указанными в полисе ОСАГО лицами трудовых правоотношений отсутствуют, гражданско-правовые договоры также не представлены.

При этом, как следует из ответа ОСФР по Республике Коми, единственным сотрудником ООО "ТСК "Лана" в 2022 году являлся сам Пашнин И.А.

ИП Пашнин И.А. в качестве работодателя не зарегистрирован, сведения о застрахованных лицах за 2022 год не предоставлялись.

Согласно пункту 5.1. договора аренды от 02.03.2022 арендные платежи должны осуществляться арендатором не позднее 20-го числа каждого календарного месяца. Сумма арендной платы может быть внесена арендатором единовременно, за весь период действия аренды транспортного средства, по окончании срока действия договор, но не позднее 20 календарных дней после прекращения его действия.

В материалы дела представлены акты оказанных по договору услуг и платежные поручения по оплате аренды. С обеих сторон данные акты подписаны Пашниным И.А.

18.03.2022 ООО "ТСК "Лана" перечислило Пашнину И.А. денежные средства в размере 97 000 рублей.

27.03.2022 сторонами подписан акт оказанных услуг N 1, в которых указаны услуги по аренде транспортного средства в течение 24 суток на сумму 97 000 рублей.

При этом, на момент платежа 18.03.2022 на данную сумму услуги в количестве 24 суток аренды не могли быть оказаны, поскольку с даты заключения договора аренды прошло не более 16 календарных дней.

Также согласно договору стоимость данных услуг за 24 суток аренды должна была составить 96 000 рублей.

Аналогичная ситуация в апреле 2022 года.

При этом, в актах оказанных услуг в апреле, августе 2022 года происходит "дробление" суток, в результате чего, сумма по платежному поручению соответствует сумме, указанной в акте.

Однако из договора аренды не следует, что установление фактического оказания услуг зависит от часов использования транспортного средства в рамках одних суток.

Также суммы, указанные в платежных поручениях не соответствуют актам оказанных услуг за июль, август, сентябрь 2022 года.

Документы, подтверждающие оплату аренды после сентября 2022 года, в материалы дела не представлены.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что в качестве индивидуального предпринимателя Пашнин И.А. зарегистрирован 18.02.2022, то есть примерно за две недели до заключения оспариваемого договора от 02.03.2022.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в качестве видов деятельности на дату регистрации были указаны: производство электромонтажных работ; производство штукатурных работ; аренда и лизинг грузовых транспортных средств; деятельность по предоставлению прочих вспомогательных услуг для бизнеса, не включенная в другие группировки.

При этом, Второй арбитражный апелляционный суд полагает, что заключению договора купли-продажи предшествует определенная подготовка и планирование со стороны покупателя: оценка финансовой возможности; поиск подходящего транспортного средства; согласование с продавцом и пр.;

Таким образом, на момент регистрации в качестве индивидуального предпринимателя Пашнин И.А. не мог не предполагать, какой деятельностью будет заниматься, в том числе предоставлением транспортного средства в аренду.

Однако, соответствующий вид деятельности "77.11 Аренда и лизинг легковых автомобилей и легких автотранспортных средств" был включен в ЕГРЮЛ лишь 07.07.2023, то есть вновь после подачи заявления о признании сделки недействительной.

Пашнин И.А. обосновывал потребность ООО "ТСК "Лана" в спорном транспортном средстве заключением Обществом муниципального контракта N ОСНИПВ/2022 от 27.12.2021.

Согласно данному контракту заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство оказать услуги по обслуживанию и содержанию наружных источников противопожарного водоснабжения (далее по тексту - пожарные водоемы) в соответствии с требованиями действующего законодательства в области пожарной безопасности (далее по тексту - услуги). Услуги оказываются в отношении пожарных водоемов, находящихся в собственности муниципального образования городского округа "Сыктывкар" и/или числящихся в разделах реестра муниципальной собственности (Приложение) (пункт 1.1).

Из пункта 1.2. контракта следует, что исполнитель обязуется оказывать услуги по настоящему контракту в период с 01 января по 31 декабря 2022 года включительно ежемесячно (12 месяцев), в рамках согласованной с заказчиком сметной документации, разработанной исполнителем на зимний (7 месяцев) и на летний (5 месяцев) периоды в отдельности.

Таким образом, фактически работы по муниципальному контракту исполнялись ООО "ТСК "Лана" в январе-феврале 2022 года без использования спорного автомобиля.

Кроме того, ИП Пашневым И.А. заключен муниципальный контракт N КРПВ-04/22 на капитальный ремонт пожарных водоемов, в соответствии с которым заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя обязательство выполнить за счет собственных сил и средств работы по капитальному ремонту пожарных водоемов, находящихся в собственности муниципального образования городского округа "Сыктывкар". Место выполнения работ: территория муниципального образования городского округа "Сыктывкар".

Месторасположение пожарных водоемов (адресный перечень):

1) п.г.т. В. Максаковка, ул. Снежная, 40;

2) п.г.т. В. Максаковка, ул. Снежная, 53;

3) п.г.т. В. Максаковка, ул. Ключевая, 14;

4) п.г.т. В. Максаковка, ул. Общественная, 14.

Срок выполнения работ, указанных в п. 1.1. контракта - в течение 30 календарных дней с 10.06.2022.

Указанные адреса, в том числе, относятся к водоемам, которые ранее находились в обслуживании ООО "ТСК "Лана" по муниципальному контракту N ОСНИПВ/2022 от 27.12.2021.

Следуя логике ответчика, ему для осуществления капитального ремонта водоемов также было необходимо транспортное средство. Однако, как утверждает сам Пашнин И.А., спорный автомобиль находился в аренде у ООО "ТСК "Лана", автомобиль Ssang Yong приобретен ответчиком лишь 26.07.2022 и передан в аренду 29.07.2022 по муниципальному контракту N АТ-08/22.

Также, как следует из протокола судебного заседания Сыктывкарского городского суда Республики Коми от 09.02.2023 по делу N 2-4/2023 по исковому заявлению Найман Любови Сергеевны к Набиуллину Р.Ф. о разделе совместно нажитого имущества, свидетель Гуляева М.Д. показала, что в пользовании должника имеется автомобиль с номером 220 белого цвета.

Согласно протоколу судебного заседания от 21.02.2023 по данному делу свидетель Церт Е.В. пояснила, что должник ездил вместе с Луговой Лилией в отпуск летом 2020 или 2021 года на машине "Тайота Раф-4". Церт Е.В. видела, что Набиуллин Р.Ф. по-прежнему часто использует данный автомобиль

Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что спорный автомобиль эксплуатировался должником для личного пользования.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции критически относится к утверждению о том, что спорный автомобиль использовался должником исключительно для целей деятельности ООО "ТСК "Лана".

В обоснование финансовой возможности приобрести транспортное средства Пашнин И.А. ссылался на сведения бухгалтерского баланса за 2022 год.

Суд апелляционной инстанции признает данный довод подлежащим отклонению, поскольку данная отчетность составлена в одностороннем порядке самим хозяйствующим субъектом и заверена им же.

Сами по себе показатели отдельных статей бухгалтерского баланса в отсутствие первичной документации, на основании которой сформирован бухгалтерский баланс, не являются надлежащим доказательством по делу.

Кроме того, показатели бухгалтерского баланса приводятся по состоянию на 31.12.2022, в то время как наличие у ответчика финансовой возможности исследуется по состоянию на 02.03.2022.

Согласно сведениям налогового органа доход Пашнина И.А. от трудовой деятельности за весь 2021 год составил 41 173 рубля (за вычетом налога), за период январь - февраль 2022 года 31 320 (за вычетом налога).

Также в обоснование довода о приобретении спорного автомобиля за счет денежных средств ответчика в материалы дела был представлен договор займа от 02.03.2022, в соответствии с которым Конаков А.А. предоставил Пашнину И.А. займ в размере 1 400 000 рублей на срок до 02.03.2023.

Согласно пункту 3 договора займа все расчеты между сторонами производятся наличными денежными средствами. Передача денежных средств подтверждается расписками.

В материалы дела представлена копия расписки Пашнина И.А. от 02.03.2022 о получении им от Конакова А.А. данной суммы денежных средств.

Денежные средства в размере 1 400 000 рублей внесены Пашниным И.А. на его счет, что подтверждено квитанцией N 530793 от 02.03.2022.

Конаков А.А. представил в суд первой инстанции пояснения о возврате со стороны ответчика займа в наличной форме.

Исходя из разъяснений, изложенных в абзаце 3 пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Из данных разъяснений следует, что через установление названных обстоятельств достигается установление факта реальной передачи наличных денежных средств, подтвержденной распиской или приходным кассовым ордером, то есть документами, оформление которых зависит только от сторон соответствующего договора, поэтому в рамках дела о банкротстве должника такие документы подлежат тщательной и всесторонней проверке через установление описанных в разъяснениях обстоятельств.

Указанные разъяснения в полном мере применимы и при разрешении обособленных споров о признании недействительными сделок должника.

С учетом установленной аффилированности Конакова А.А. к должнику, суд апелляционной инстанции считает необходимым применить аналогичный подход к определению финансовой возможности Конакова А.А. выдать займ ответчику.

Согласно ответу УФНС России по Республике Коми у налогового органа отсутствуют сведения о доходах Конакова А.А. за 2020-2021 годы, в 2022 году Конаковым А.А. был получен доход в размере 25 000 рублей.

Данный доход явно и очевидно не достаточен для предоставления займа на сумму 1 400 000 рублей и получен в сентябре 2022 года, то есть после предоставления займа.

Согласно общедоступным сведениям Банка данных исполнительных производств в отношении Конакова А.А. имеются неисполненные исполнительные производства, возбужденные в основном начиная с 2021 года.

При этом часть исполнительных производств была окончена 27.01.2022, 06.05.2022, 01.11.2022 на основании пункта 3 части 1 статьи 46 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве (то есть если невозможно установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях, за исключением случаев, когда настоящим Федеральным законом предусмотрен розыск должника или его имущества).

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии у Конакова А.А. финансовой возможности предоставить займ.

Относительно возврата займа, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что срок возврата займа был определен до 02.03.2023.

Конаков А.А. представил в Арбитражный суд Республики Коми пояснения, датированные 02.06.2023 о том, что обязательства ответчика по возврату займа полностью исполнены.

04.03.2024 в суд первой инстанции поступили документы от Пашнева И.А., в которых он представил копии платежных поручений о переводе денежных средств со счета "ИП Пашнина И.А." на счет физического лица "Пашнина И.А." в размере 1 400 000 рублей, которые в 2023 году были возвращены Конакову А.А.

При этом, суд апелляционной инстанции обращает внимание на даты данных платежных поручений:

платежное поручение 120 от 02.06.2023 на сумму 40 000 рублей;

платежное поручение 345 от 05.07.2023 на сумму 140 000 рублей;

платежное поручение 49908 от 25.07.2023 на сумму 50 000 рублей;

платежное поручение 35503 от 27.07.2023 на сумму 350 000 рублей;

платежное поручение 71938 от 21.08.2023 на сумму 50 000 рублей;

платежное поручение 24579 от 25.08.2023 на сумму 330 000 рублей;

платежное поручение 15924 от 14.08.2023 на сумму 440 000 рублей.

Таким образом, фактически перечисление денежных средств, за счет которых, по утверждению ответчика, состоялось погашение займа перед Конаковым А.А., было осуществлено позднее, чем пояснения Конакова А.А. о возврате займа в полном объеме от 02.06.2023.

Также согласно пункту 5 договора займа он являлся процентным, заемщик обязался выплачивать 1% в месяц от суммы займа в размере 1 400 000 рублей.

Между тем, платежные поручения, на которые ссылался ответчик, представлены на сумму ровно 1 400 000 рублей, без доказательств уплаты процентов.

Более того, если исходить из того, что возврат займа осуществлялся частично с июня по август 2023 года при дате возврата по договору 02.03.2023, не представлены доказательства уплаты неустойки, определенной пунктом 9 договора займа.

Указанные противоречия также вызывают обоснованные сомнения в реальности договора займа.

Таким образом, договор займа от 02.03.2022 не может являться надлежащим доказательством наличия финансовой возможности Пашнина И.А. на приобретение спорного автомобиля.

Иных доказательств того, что ответчик располагал денежными средствами для оплаты транспортного средства, в материалы дела не приведено.

Отдельно суд апелляционной инстанции считает необходимым дать оценку операциям по банковскому счету ИП Пашнева И.А. N 4080***4447.

В жалобе ответчик не согласен с выводом суда первой инстанции о транзитном характере перечислений в рамках данного счета.

Между тем, из выписки, представленной ПАО "Сбербанк" следует, что до 02.03.2022 на данном счете отсутствовали денежные средства.

02.03.2022 на данный счет поступили денежные средства в размере 1 400 000 рублей путем внесения наличных с указанием в назначении платежа на займ у Конакова А.А.

В этот же день данные денежные средства были направлены на частичную оплату спорного автомобиля в размере 1 386 000 рублей в пользу ООО "Техосмотр" и 14 000 рублей комиссии за внесение наличных.

18.03.2022 от ООО "ТСК "Лана" поступили денежные средства в счет оплаты аренды транспортного средства в размере 97 000 рублей, которые 21.03.2022 переведены на счет N 4018***0721.

19.04.2022 от ООО "ТСК "Лана" поступили денежные средства в размере 83 000 рублей в счет арендной платы, которые 20.04.2022 были переведены на счет Пашнева И.А. N 4018***0721.

Аналогично относительно оплат со стороны ООО "ТСК "Лана" 24.05.2022 на суммы 48 000 рублей (аренда) и 77 000 рублей (подряд), которые 24.05.2022 были переведены на счета Пашнева И.А. N 4018***0721 и N 4081***1957 соответственно.

28.06.2022 от ООО "ТСК "Лана" поступили денежные средства в размере 44 000 рублей (аренда) и 90 000 рублей (подряд).

Также в этот же день от Управления по делам ГО и ЧС г. Сыктывкар поступили денежные средства в размере 222 173 рубля 55 копеек с назначением платежа " Оплата по УПД N 2 от 16.06.2022 подготовка сметной документации по ремонту пож.водоемов, включ.пров.смет.расч.на достоверн, контракт СД-04/22 от 11.04.2022".

28.06.2022 денежные средства в размере 134 000 рублей и 200 000 рублей были переведены на счет N 4018***0721.

01.07.2022 от ООО "ТСК "Лана" поступили денежные средства в размере 550 000 рублей (субподряд), из которых 545 000 рублей были в этот же день перечислены на счет N 4018***0721.

Последующие операции свидетельствуют об аналогичном характере перечислений, в соответствии с которыми поступающие денежные перечислялись в ближайшее время на иной счет.

Пашнин И.А., возражая против выводов суда о транзитном характере перечислений, в суде апелляционной инстанции, причины подобной схемы ведения своего счета не раскрыл, как и дальнейшую судьбу денежных средств, переведенных на иные счета.

Кроме того, как отмечалось выше ответчик являлся исполнителем по муниципальному контракту N КРПВ-04/22 на капитальный ремонт пожарных водоемов, в соответствии с которым заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя обязательство выполнить за счет собственных сил и средств работы по капитальному ремонту пожарных водоемов, находящихся в собственности муниципального образования городского округа "Сыктывкар".

В выписке отсутствуют сведения о расходах Пашнина И.А. на приобретение материалов для выполнения работ по муниципальному контракту, отсутствуют сведения о привлечении субподрядчиков и расчетов с ними.

Следовательно, в основном характер операций по счету свидетельствует о поступлении на него денежных средств и их дальнейшем перечислении на иной счет, без расходования на сопутствующие нужды в рамках хозяйственной деятельности.

С учетом изложенного, доводы жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции о транзитном характере перечислений по исследованному счету Пашнева И.А.

Относительно денежных средств, за счет которых производилось погашение задолженности по оспариваемому договору купли-продажи от 02.03.2022, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

23.02.2022 Пашниным И.А. внесены наличные в размере 28 100 рублей, из которых сумма в размере 25 000 была перечислена ООО "Техосмотр" за оплату автомобиля в этот же день.

Аналогично 18.04.2022 Пашниным И.А. внесены денежные средства в размере 40 000 рублей, которые в этот же день были направлены в полном объеме на оплату автомобиля.

31.05.2022 Пашниным И.А. внесены денежные средства в размере 25 000 рублей, из которых 24 800 рублей были перечислены 31.05.2022 ООО "Техосмотр" в счет оплаты автомобиля.

29.06.2022 Пашниным И.А. внесены денежные средства в размере 29 700 рублей, из которых 29 737 рублей были перечислены 29.06.2022 ООО "Техосмотр" в счет оплаты автомобиля.

20.07.2022 от ООО "ТСК "Лана" на счет Пашнина И.А. поступили денежные средства в размере 54 000 рублей (арендная плата), из которых 25 000 рублей направлены в счет погашения задолженности по договору купли-продажи.

Аналогично 04.08.2022 от ООО "ТСК "Лана" на счет Пашнина И.А. поступили денежные средства в размере 356 000 рублей (оплата за строительные работы), из которых 25 000 перечислены в пользу ООО "Техосмотр" и 330 000 рублей переведены на иной счет ответчика 08.08.2022.

25.10.2022 Пашнин И.А. внес наличные денежные средства в размере 45 000 рублей, из которых 25.10.2022 44 000 рублей и 27.10.2022 463 рубля были перечислены в пользу ООО "Техосмотр".

Таким образом, за исключением 50 000 рублей (оплаты от 20.07.2022 и 08.08.2022 суммарно), иные денежные средства, которые направлялись на расчеты с ООО "Техосмотр" по договору купли-продажи от 02.03.2022 вносились перед этим наличными.

Пояснения в части организации расчетов данным образом в материалах дела отсутствуют, причины, по которым оплата ООО "Техосмотр" не осуществлялась за счет поступивших от иных лиц безналичных средств, не приведены.

В жалобе ответчик ссылается на то, что должник находился в процедуре банкротства, что исключает возможность приобретения за его счет транспортного средства.

Оценивая данные доводы, суд апелляционной инстанции учитывает следующие обстоятельства.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 08.02.2021 по делу N А29-8415/2020 (Т-127899/2020) признано обоснованным требование ООО "Нефтепродуктсервис" в размере 3 836 820,55 руб., в том числе: 3 490 000 руб. - долг, 346 820,55 руб. - проценты. Как следует из судебного акта, 01.07.2019 между ООО "Нефтепродуктсервис" (займодавец) и Набиуллиным Р.Ф. заключен договор займа, в соответствии с которым ООО "Нефтепродуктсервис" передало Набиуллину Р.Ф. заём на сумму 5 000 000 руб. Платежными поручениями N 927 от 18.07.2019, N 931 от 22.07.2019, N 935 от 19.08.2019, N 945 от 27.08.2019 с назначениями платежей "Выдача 9% займа согласно договора займа б.н. от 01.07.2019 Набиуллин Руслан Фаязович сч.номер 40817810128003368709/50 НДС НЕ ОБЛАГАЕТСЯ" ООО "Нефтепродуктсервис" перечислило на счет Набиуллина Р.Ф., соответственно, 300 000 руб., 1 200 000 руб., 1 000 000 руб., 990 000 руб. Всего Набиуллину Р.Ф. перечислено 3 490 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 21.12.2021 по обособленному спору N А29-16604/2019 (З-29601/2021) признаны недействительными сделками действия по распределению и выплате Набиуллину Руслану Фаязовичу прибыли (дивидендов) на основании решений от 01.06.2018 N 3, от 26.10.2018 N 4, от 03.12.2018 N 5/1 в общей сумме 5 228 500 руб., а также зачет взаимных требований между ООО "Нефтепродуктсервис" и Набиуллиным Русланом Фаязовичем на основании соглашения от 04.12.2018 на сумму 1 376 000 руб., применены последствия недействительности сделки, взысканы с Набиуллина Руслана Фаязовича в конкурсную массу ООО "Нефтепродуктсервис" денежные средства в сумме 5 228 500 руб., восстановлено право требования ООО "Нефтепродуктсервис" к Набиуллину Руслану Фаязовичу в размере 1 376 000 руб. по договору уступки права требования (цессии) от 02.11.2018, прекращенное на основании соглашения о зачете взаимных требований от 04.12.2018. Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда определение Арбитражного суда Республики Коми от 21.12.2021 по обособленному спору N А29-16604/2019 (З-29601/2021) оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

На основании данных судебных актов требования ООО "Нефтепродуктсервис" включены в реестр требований кредитором Набиуллина Р.Ф. определениями Арбитражного суда Республики Коми от 28.06.2022 (Т-69032/20222), 28.06.2022 (Т-10191/2021), 30.06.2022 (Т-66571/2022) по делу N А29-8415/2020.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 27.05.2021 по делу N А29-8415/2020 (Т-139135/2020) признано обоснованным требование ООО "Чистый город" в размере 635 513 рублей 02 копейки.

Как следует из судебного акта, 27.05.2019 между ООО "Чистый город" (Займодавец) и Набиуллиным Р.Ф. заключен договор займа, в соответствии с которым ООО "Чистый город" передает Набиуллину Р.Ф. заём на сумму 600 000 руб.

11.11.2019 между ООО "Чистый город" (займодавец) и Набиуллиным Р.Ф. заключен договор займа, в соответствии с которым ООО "Чистый город" передало Набиуллину Р.Ф. заём на сумму 350 000 руб.

15.01.2020 между ООО "Чистый город" (займодавец) и Набиуллиным Р.Ф. заключен договор займа, в соответствии с которым ООО "Чистый город" передало Набиуллину Р.Ф. заём на сумму 350 000 руб.

Платежными поручениями N 17 от 15.01.2020, N 25 от 20.01.2020 с назначениями платежей: "перечислить на имя Набиуллин Руслан Фаязович сч. N 40817810128003368709/50 Выдача займа по договору б/н от 15.01.2020 г. НДС не облагается" ООО "Чистый город" перечислило на счет Набиуллина Р.Ф., соответственно, 180 000 руб., 170 000 руб.

20.01.2020 между ООО "Чистый город" (займодавец) и Набиуллиным Р.Ф. заключен договор займа, в соответствии с которым ООО "Чистый город" передало Набиуллину Р.Ф. заём на сумму 10 000 руб.

Платежным поручением N 26 от 20.01.2020 с назначением платежа: "перечислить на имя Набиуллин Руслан Фаязович сч. N 40817810128003368709/50 Выдача займа по договору б/н от 20.01.2020 г. НДС не облагается" ООО "Чистый город" перечислило на счет Набиуллина Р.Ф 10 000 руб.

10.02.2020 между ООО "Чистый город" (займодавец) и Набиуллиным Р.Ф. заключен договор займа, в соответствии с которым ООО "Чистый город" передало Набиуллину Р.Ф. заём на сумму 2 509 000 руб.

Платежными поручениями N 59 от 10.02.2020, N 102 от 13.03.2020, N 155 от 20.03.2020, N 145 от 13.04.2020, N 196 от 18.05.2020, N 212 от 04.06.2020, N 273 от 08.07.2020 с назначениями платежей: "перечислить на имя Набиуллин Руслан Фаязович сч. N 40817810128003368709/50 Выдача займа по договору б/н от 10.02.2020 г. НДС не облагается" ООО "Чистый город" перечислило на счет Набиуллина Р.Ф., соответственно, 145 000 руб., 303 000 руб., 180 000 руб., 300 000 руб., 375 000 руб., 606 000 руб., 600 000 руб.

07.08.2020 между ООО "Чистый город" (Займодавец) и Набиуллиным Р.Ф. заключен договор займа, в соответствии с которым ООО "Чистый город" передало Набиуллину Р.Ф. заём на сумму 600 000 руб.

Платежными поручениями N 317 от 07.8.2020, N 334 от 17.08.2020 с назначениями платежей: "перечислить на имя Набиуллин Руслан Фаязович сч. N 40817810128003368709/50 Выдача займа по договору б/н от 07.08.2020 г. НДС не облагается" ООО "Чистый город" перечислило на счет Набиуллина Р.Ф., соответственно, 450 000 руб., 150 000 руб.

14.09.2020 между ООО "Чистый город" (Займодавец) и Набиуллиным Р.Ф. заключен договор займа, в соответствии с которым ООО "Чистый город" передало Набиуллину Р.Ф. заём на сумму 450 000 руб.

Платежным поручением N 373 от 14.09.2020 с назначением платежа: "перечислить на имя Набиуллин Руслан Фаязович сч. N 40817810128003368709/50 Выдача займа по договору б/н от 14.09.2020 г. НДС не облагается" ООО "Чистый город" перечислило на счет Набиуллина Р.Ф 450 000 руб.

Из текста постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023 следует, что согласно решению единственного участника ООО "Автокей" от 01.03.2017 нераспределенная прибыль предприятия за период 2004-2016 в размере 12 360 892,12 руб., 12 300 000,00 из которых направлены на выплату дивидендов Набиуллину Р.Ф. 05.05.2017 Набиуллину Р.Ф. выплачены дивиденды в размере 5 000 000,00 руб. В период с 2017 по 2019 Набиуллину Р.Ф. выплачены дивиденды в размере 1 827 000,00 руб., что следует из платежных поручений от 17.05.2018 на сумму 174 000,00 руб., от 18.07.2018 в размере 1 653 000,00 руб.

Из приведенных выше судебных актом следует, что незадолго до процедуры банкротства Набиуллина Р.Ф. в его пользу со стороны подконтрольных юридических лиц перечислялись денежные средства в значительном размере. Обстоятельства расходования данных денежных средств должником в рамках настоящего обособленного спора не раскрыты.

Кроме того, согласно представленному в суд апелляционной инстанции заключению специалиста по уголовному делу N 1/26-2023 от 25.04.2024, по результатам анализа движения денежных средств по счетам, открытым на имя Набиуллина Р.Ф. за период с 27.08.208 по 02.10.2020 общая сумма денежных средств, снятых должником наличными, составила 36 756 930 руб. Установить дальнейшее расходование денежных средств, снятых наличными, не представляется возможным.

Как указал представитель должника в судебном заседании суда апелляционной инстанции, данные денежные средства были направлены на погашение задолженности перед работниками ООО "Нефтепродуктсервис", вместе с тем, какие-либо документальные доказательства в подтверждение данного довода суду не представлены. Само по себе отсутствие требований работников, включенных во вторую очередь реестра требований кредиторов ООО "Нефтепродуктсервис", не свидетельствует о том, что задолженность по оплате труда была погашена за счет средств Набиуллина Р.Ф.

Относительно доводов жалобы о том, что Набиуллин Р.Ф. фактически мог использовать транспортное средство, принадлежащее ООО "Техосмотр" в силу их аффилированности, в связи с чем при притворности сделки отсутствовала целесообразность приобретения транспортного средства Пашниным И.А. суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

В рамках дела N А29-16604/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Нефтепродуктсервис" конкурсный управляющий должника Осауленко Евгений Николаевич обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, в котором просил признать сделку по договору от 01.11.2019 между ООО "Нефтепродуктсервис" и ООО "Техосмотр" недействительной; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу ООО "Нефтепродуктсервис" с ООО "Техосмотр" денежных средств в размере 1 739 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 19.10.2021 признан недействительным договор от 01.11.2019 между ООО "Нефтепродуктсервис" и ООО "Техосмотр", применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Техосмотр" в пользу ООО "Нефтепродуктсервис" (в конкурсную массу) 1 739 000 руб., а также судебных расходов в сумме 15 000 руб. Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 10.01.2022 судебный акт оставлен без изменения.

Как следует из материалов дела, при соотнесении платежей (даты, суммы) в счет погашения задолженности ООО "Техосмотр" перед ООО "Нефтепродуктсервис" и Пашнина И.А. перед ООО "Техосмотр" погашение задолженности ООО "Техосмотр" производилось в большинстве своем за счет поступивших в рамках оплаты по договору купли-продажи денежных средств, что позволило сохранить актив в виде автомобиля и избежать потенциальной возможности обращения на него взыскания по обязательствам ООО "Техосмотр".

Таким образом, из материалов дела следует, что у должника имелась финансовая возможность для приобретения транспортного средства, наличие которой у ответчика из материалов дела не следует; спорное имущество в течение длительного периода времени находилось в единоличном фактическом владении должника, а не ответчика.

С учетом приведенных выше фактических обстоятельств, апелляционный суд полагает обоснованными выводы суда первой инстанции о том, что Набиуллин Р.Ф., находясь в процедуре банкротства, с целью сокрытия ликвидного имущества от кредиторов, во избежание обращения взыскания на него, приобрел спорный автомобиль для себя, оформив его на аффилированное лицо - Пашнина И.А., что, в свою очередь, свидетельствует о злоупотреблении правом по отношению к кредиторам должника.

Оценив установленные обстоятельства в их совокупности, суд апелляционной инстанции полагает, что Арбитражный суд Республики Коми пришел к верному выводу об удовлетворении заявления финансового управляющего о признании недействительным договора купли-продажи в части указания стороной договора Пашинина И.А.

Разумные сомнения относительно того, что фактической стороной договора купли-продажи выступал должник, а не Пашнин И.А., не опровергнуты.

Вопреки позиции должника последствия недействительности применены судом верно, поскольку судом констатировано право собственности должника на спорный автомобиль, возникшее на основании договора купли-продажи от 02.03.2022.

При данных обстоятельствах основания для удовлетворения жалобы Пашнина И.А. и отмены оспариваемого определения суда первой инстанции отсутствуют. Доводы жалобы сводятся к несогласию ответчика с выводами суда первой инстанции, положенными в обоснование принятого по делу судебного акта, что само по себе не может служить основанием для его отмены.

Апелляционная жалоба Пашнина И.А. удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 27.05.2024 по делу N А29-8415/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Пашнина Ильи Александровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

А.С. Калинина

Судьи

Т.М. Дьяконова Е.В. Шаклеина