Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 августа 2024 г. N 13АП-9336/24 по делу N А21-7750/2020

г. Санкт-Петербург

09 августа 2024 г.

Дело N А21-7750/2020-13

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 августа 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей А.Ю.Слоневской, И.В.Юркова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.С.Беляевой,

при участии:

от ООО "Олимп": Орлов А.А., представитель по доверенности от 15.03.2024,

от финансового управляющего: Атромушкина Ю.И., представитель по доверенности от 02.06.2023,

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9336/2024) ООО "Статус Плюс" на определение Арбитражного суда Калининградской области от 26.02.2024 по делу N А21-7750/2020/-13 (судья Чепель А.Н.), принятое

по заявлению финансового управляющего имуществом должника

к ООО "Статус Плюс"

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Бровко Александра Петровича

УСТАНОВИЛ:

Постановлением Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 12.07.2021 в отношении Бровко Александра Петровича (адрес: 236023, г. Калининград, ул. Комсомольская, д.79, кв.10, ИНН: 390405373729; далее - должник) введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Ногуманов Иван Михайлович.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 28.01.2022 (резолютивная часть объявлена 27.01.2022) Бровко А.П. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура банкротства реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Колодкин Дмитрий Владимирович.

Определением от 26.09.2022 Колодкин Д.В. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего Бровко А.П.

Определением от 24.10.2022 финансовым управляющим утверждена Мосина Ксения Рудольфовна.

В рамках процедуры банкротства 16.02.2022 финансовый управляющий Колодкин Д.В. обратился с заявлением о признании недействительной сделки, оформленной договором купли-продажи с должником Бровко А.П. по отчуждению объекта - земельного участка площадью 600 (+/- 9) кв.м., кадастровый номер 50:13:0060312:40, расположенного по адресу: Московская область, Пушкинский район, пос. Зверосовхоза, ул. Центральная, д.2а, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата объекта в виде земельного участка площадью 600 (+/- 9) кв.м., кадастровый номер 50:13:0060312:40, расположенного по адресу: Московская область, Пушкинский район, пос. Зверосовхоза, ул. Центральная, д.2а в собственность должника Бровко А.П.

Обособленному спору присвоен N А21-7750-13/2020.

В тот же день - 16.02.2022 финансовый управляющий обратился с аналогичным заявлением, которому присвоен номер N А21-7750-17/2020.

Определениями от 25.05.2022 по обособленным спорам N А21-7750-13/2020, А21-7750-17/2020 к рассмотрению обособленных споров в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Статус Плюс".

Определением от 23.06.2022 обособленные споры N А21-7750-13/2020, А21-7750-17/2020 объединены для совместного рассмотрения, обособленному спору присвоен N А21-7750-13/2020.

Конкурсным управляющим 02.03.2023 уточнено заявление, в котором просит признать недействительной сделки по отчуждению следующего имущества, расположенного по адресу Московская обл., Пушкинский р-н, пос. Зверосовхоза, ул. Центральная, д.2а:

- земельного участка площадью 600 (+/-9) кв.м., кадастровый номер 50:13:0060312:40,

- объекта незавершенного строительства площадью 319,1 кв.м., кадастровый номер 50:13:0060312:704, оформленной договором купли-продажи недвижимого имущества от 25.10.2017, заключенного с ООО "Статус Плюс" (далее - ответчик), и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Статус Плюс" возвратить в конкурсную массу должника вышеуказанное имущество.

В обоснование заявления финансовый управляющий сослался на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением от 26.02.2024 заявление финансового управляющего удовлетворено в полном объеме, договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.10.2017 признан недействительным; в порядке применения последствий недействительности суд первой инстанции обязал ООО "Статус Плюс" возвратить в конкурсную массу Бровко А.П. объекты недвижимости и одновременно восстановил право требования ООО "Статус Плюс" к Бровко Александру Петровичу в размере 33 500 000 руб.

ООО "Статус Плюс" обратилось с апелляционной жалобой на определение суда первой инстанции от 26.02.2024, которое просит отменить, ссылаясь на то, что сделка являлась возмездной и в подтверждение факта оплаты ответчиком были представлены платежные поручения, подтверждающие возмездность сделки: платежное поручение N 176 от 30.10.2017 на сумму 22 000 000 руб., платежное поручение N 184 от 03.11.2017 на сумму 11 000 000 руб., платежное поручение N 185 от 10.11.2017 на сумму 500 000 руб. Более того, ответчиком были представлены доказательства, подтверждающие финансовую состоятельность ООО "Статус Плюс", при которой ответчик имел возможность приобрести спорное имущество; ответчик нес бремя содержания имущества.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель финансового управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. Представитель ООО "Олимп" также возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, апелляционный суд, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 25.10.2017 между Бровко А.П. (продавец) и ООО "Статус Плюс" в лице генерального директора Косенко С.Н. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (далее - договор), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель - принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора следующее недвижимое имущество:

- нежилое здание автомойки с кафе, площадь 319,1 кв.м,, расположенное по адресу: Московская область, Пушкинский район, пос. Зверосовхоза, ул. Центральная, Д.2-А; кадастровый номер 50:13:0060312:704 (далее - Здание), принадлежащее продавцу на праве собственности на основании Договора купли-продажи недвижимого имущества б/н от 15.12.2016, что подтверждается записью регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 50:13:0060312:704-50/013/2017-2 от 11.01.2017;

- земельный участок; категория земель: земли населённых пунктов; разрешённое использование: для размещения автомойки; общая площадь 600 +/- 9 кв.м; расположенный по адресу: Московская область, Пушкинский район, пос. Зверосовхоза, ул. Центральная, Д.2-А; кадастровый номер 50:13:0060312:40 (далее - Участок), принадлежащий продавцу на праве собственности на основании Договора 2 купли-продажи недвижимого имущества б/н от 15.12.2016, что подтверждается записью регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 50:13:0060312:40-50/013/2017-2 от 11.01.2017.

Цена указанного в пункте 1.1 договора имущества определена по соглашению сторон и составляет: здание - 28 700 000 руб.; участок - 4 800 000 руб.

Финансовый управляющий, полагая, что указанный договор заключен между аффилированными лицами с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Определением от 22.09.2020 в отношении должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). Таким образом, оспариваемый договор от 25.10.2017 может быть оспорен на основании указанной дефиниции.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Проверка соответствия правоотношений, складывающихся между сторонами сделки, требованиям гражданского оборота с точки зрения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в пунктах 5, 6 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", предполагает установление совокупности обстоятельств, свидетельствующих о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; о фактическом причинении вреда в результате совершения сделки; об осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Судом первой инстанции установлено, что на дату совершения сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности.

Так, в рамках договора процентного займа б/н от 28.08.2015 ООО "Олимп" перечислило в адрес заинтересованного лица - Бровко А.П. денежные средства в общем размере 27 748 600 руб. Доказательства возврата денежных средств в пользу ООО "Олимп" не представлены. Указанная сделка была признана недействительной определением Арбитражного суда г. Москвы от 18.09.2020 по делу А40-157904/2017. Таким образом с августа - октября 2015 года у должника имелись обязательства в размере 27 748 600 руб., которые он не исполнил и не имел возможности исполнить. Кроме того, в реестр требований кредиторов должника включены требования Федеральной налоговой службы в размере 2 492 797,83 руб. и ПАО "ВК Открытие" в размере 3 073 424,38 руб. на основании решения Центрального районного суда города Калининграда по делу N 2-2971/2016 от 22.08.2016 (решение также вынесено до даты совершения сделки).

Кроме того, как установлено судом первой инстанции, ответчик по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве является аффилированным лицом, так как генеральный директор ООО "Статус Плюс" Косенко С.Н. является матерью Бровко А.П.

Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив, что спорная сделка по продаже имущества заключена в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, с аффилированным лицом, который не мог не знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности, цели причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названных сделок и причинении оспариваемой сделкой вреда имущественным правам кредиторов должника, пришел к верному выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований не согласиться с указанным выводом.

Довод жалобы о полной оплате стоимости приобретенных объектов недвижимости апелляционным судом отклоняется, поскольку полученные Бровко А.П. денежные средства были сняты должником с расчетного счета в банке и их дальнейшая судьба не известна. При этом, должником обязательства перед кредиторами не погашались, какие-либо объекты недвижимости и/или иное имущество должником не приобретались. По мнению конкурсного управляющего, полученные должником денежные средства были возвращены покупателю. Указанный довод не подтвержден надлежащими доказательствами, однако отсутствие у Бровко А.П. возможности распоряжаться поступившими денежными средствами от продажи недвижимости и их передача иным лицам косвенно подтверждается показаниями самого Бровко А.П. в иных обособленных спорах.

В этой связи, суд первой инстанции в порядке применения правовых последствий недействительности сделки, руководствуясь статьей 61.6 Закона о банкротстве и статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно обязал ООО "Статус Плюс" возвратить в конкурсную массу должника объекты недвижимости, восстановив право требования ООО "Статус Плюс" к должнику Бровко А.П. в размере 33 500 000 руб.

При таких обстоятельствах апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, обжалуемое определение соответствует обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

Расходы по госпошлине по апелляционной жалобе распределены по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 26.02.2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

А.Ю. Слоневская И.В. Юрков