Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 августа 2024 г. N 16АП-4619/17 по делу N А63-479/2017

г. Ессентуки

09 августа 2024 г.

Дело N А63-479/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 августа 2024 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Джамбулатова С.И., судей: Бейтуганова З.А., Годило Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дьякиной С.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества Банк "ФК Открытие" на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.12.2023 по делу N А63-479/2017, принятое по заявлению публичного акционерного общества Банк "Финансовая Корпорация Открытие" (ОГРН 1027739019208, ИНН 7706092528) о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ТЛ-Авто" (ОГРН 1082632003464, ИНН 2632091197), при участии в судебном заседании представителя публичного акционерного общества Банк "Финансовая Корпорация Открытие" - Ярошенко А.В. (доверенность от 06.04.2023), в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Ставропольского края в порядке статьи 39 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратилось публичное акционерное общество Банк "Финансовая Корпорация Открытие" (далее- ПАО Банк "Финансовая Корпорация Открытие", Банк, заявитель) с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "ТЛ-Авто" (далее - ООО "ТЛ-Авто", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 10.04.2017 (резолютивная часть определения оглашена 03.04.2017) в отношении ООО "ТЛ-Авто" введена процедура наблюдения. Указанным определением суд признал установленными и включил в реестр требований кредиторов должника требования ПАО Банка "ФК Открытие" в размере 119 567 953,64 руб., из которых: 67 500 000,00 руб. задолженности по основному долгу, 45 647 000,00 руб. просроченной задолженности по основному долгу, 502 186,67 руб. задолженности по процентам за период с 01.09.2016 по 12.01.2017, 5 918 766,97 руб. просроченной задолженности по процентам за период с 01.09.2016 по 31.12.2016, как требования, обеспеченные залогом имущества должника.

Определением от 20.07.2017 признаны установленными требования Банка в сумме 21 300 000 рублей; определением от 26.07.2017 признаны установленными требования Банка на сумму 160 425 068,63 рублей; определением от 06.10.2017 признаны установленными требования Банка на сумму 898 718,47 рублей. Указанные требования включены в реестр требований кредиторов ООО "ТЛ-Авто", как требования, обеспеченные залогом имущества должника, в том числе согласно договору ипотеки N К38/07-З1-13 от 05.09.2013 с учетом дополнительного соглашений N 6 от 27.07.2016.

В соответствии с вышеуказанным договором и дополнительным соглашением N 6 к нему в залог Банку передано следующее имущество ООО "ТЛ-Авто", расположенное по адресу г.Пятигорск, Бештаугорское шассе, 15: нежилое здание литер Ф (пристройка к дилеровскому центру ОАО "Автоваз"), общей площадью 299,00 кв.м., нежилое здание литер Е, общей площадью 140,00 кв.м, нежилое здание литер К, общей площадью 469,80 кв.м, нежилое здание литер Ч, общей площадью 855,40 кв.м, помещения N 1,2,16, 16а, 17-35, 52-61 на первом этаже, помещения 36-51 на втором этаже в литере А, А1, общей площадью 3793,20 кв.м.

Решением от 02.07.2018 (резолютивная часть объявлена 25.06.2018) ООО "ТЛ-Авто" (признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена Ехлакова М.Г.

Сведения о введении процедуры конкурсного производства в отношении должника опубликованы в периодическом издании, в газете "Коммерсантъ" от 07.07.2018 N 118.

В ходе проведения процедуры конкурсного производства банк обратился с заявлением о признании недействительными торгов по продаже имущества, находящегося в залоге у банка, и договора купли-продажи от 16.10.2023, заключенного между ООО "ТЛ-Авто" и ООО "ТЛ-Сервис" по результатам проведенных открытых торгов по продаже имущества ООО "ТЛ-Авто" по Лоту N 1, проведенных в электронной форме, применив последствия недействительности сделки.

Определением суда от 18.12.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым определением, банк обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение порядка проведения торгов и аффилированность лиц.

ООО "ТЛ-Сервис" направил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель банка просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителя банка и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Согласно сообщению N 3698691, опубликованному в ЕФРСБ 22.04.2019, в адрес конкурсного управляющего от залогового кредитора ПАО Банка "ФК Открытие" поступило Положение о порядке и условиях проведения торгов (далее Положение), в котором содержалось предложение о начальной цене продажи недвижимого имущества на первых торгах 119 244 900 руб.

Позднее в суд поступило заявление конкурсного управляющего должником о разрешении разногласий относительно порядка, сроков и условий проведения торгов по реализации заложенного имущества должника, в котором стоимость имущества была указана 170 254 625,00 руб.

Определением от 10.10.2019 суд назначил экспертизу по определению рыночной стоимости принадлежащего должнику залогового недвижимого имущества и права аренды земельного участка.

Из представленного в материалы дела заключения эксперта об определении рыночной стоимости залогового имущества должника N 3086-19, рыночная стоимость недвижимого имущества ООО "ТЛ-Авто" составляет 129 320 000 руб. с НДС или 107 766 66,67 руб. без учета НДС.

Разрешая разногласия, суд установил начальную цену его реализации в размере 80 процентов от рыночной стоимости, указанной в отчете оценщика, без учета НДС - то есть в размере 86 213 333,03 руб., указав, что завышенная цена воспрепятствует реализации имущества в разумные сроки, что приведет к затягиванию срока процедуры и соответственно увеличению текущих расходов.

Экспертное заключение лица, участвующие в деле, не оспорили, замечаний относительно проведения экспертизы и выводов эксперта не представили.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 19.05.2021 определение оставлено без изменения.

После разрешения разногласий относительно порядка и условий реализации заложенного имущества должника организатором торгов на сайте ЕФРСБ было опубликовано сообщение от 04.06.2021 N 6779006 (за 30 дней до торгов) о проведении открытых торгов в форме аукциона с открытой формой подачи заявок и предложений о цене заложенного имущества. Начальная цена имущества указана 86 213 333,03 рублей, прием заявок определен с 07.06.2021 по 13.07.2021. Подведение итогов торгов 16.07.2021.

В связи с выявлением расхождения площади реализуемых объектов в сторону увеличения прием заявок был продлен до 23.08.2021, о чем на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение от 12.07.2021 N 6978453. Подведение итогов торгов назначено на 27.08.2021.

23.08.2021 в 16:42 торги были приостановлены за 18 минут до окончания срока приема заявок на основании уведомления N 026/10/18.1-1940/2021 Ставропольского УФАС России в связи с поступлением жалобы на действия организатора торгов ООО "ЛедСофт.ру".

Соответствующее сообщение было опубликовано организатором торгов на сайте ЕФРСБ (сообщение N 7220769 от 25.08.2021), в котором также указано, что о возобновлении торгов будет сообщено дополнительно.

Жалоба на действия организатора торгов рассмотрена 26.08.2021, было принято решение о признании ее необоснованной, текст решения Ставропольского УФАС России опубликован в базе решений ФАС 31.08.2021.

Определением от 03.09.2021 по делу N А63-13963/21 были приняты обеспечительные меры в виде запрета организатору торгов и иным лицам проводить реализацию имущества ООО "ТЛ-Авто" (сообщение ЕФРСБ N 7303252 от 09.09.2021).

Определением от 18.09.2023 по делу N А63-13963/21 обеспечительные меры, принятые определением от 03.09.2021, отменены, после чего организатором торгов на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение 01.10.2023 N 12521326 о возобновлении торгов, объявленных сообщениями в ЕФРСБ от 04.06.2021 и 12.07.2021 и приеме заявок с 03.10.2023 в 09 час. 00 мин. до 03.10.2023 17 час. 00 мин. Подведение итогов определено 05.10.2023 в 18 час. 00 мин.

В период проведения торгов заявки подали ООО Строительная компания "НЕОН", внеся задаток 8 621 333,30 рублей платежным поручением N 002820 от 19.08.2021, Дорохов И.Ю., внеся задаток в сумме 8 621 400 рублей платежным поручением N 081912 от 23.08.2021, и ООО "ТЛ-Сервис", внеся задаток в размере 8 622 000 рублей платежным поручением N 188 от 02.10.2023.

После возобновления проведения торгов к дате подведения итогов 05.10.2023 к участию в торгах был допущен один участник - ООО "ТЛ-Сервис", в связи с чем, организатором торгов было принято решение о признании торгов несостоявшимися и заключении договора купли-продажи имущества по Лоту N 1 с единственным участником по цене 86 213 333,03 рублей.

Организатором торгов на сайте ЕФРСБ 09.10.2023 опубликовано сообщение о признании торгов несостоявшимися и продаже Лота N 1 единственному участнику ООО "ТЛ-Сервис", а 17.10.2023 опубликовано сообщение о заключении 16.10.2023 договора купли-продажи залогового имущества по цене 86 213 333,03 рублей с победителем торгов.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения банка в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что в силу пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации публичные торги, проведенные в порядке, установленном для исполнения судебных актов, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в случае нарушения правил, установленных законом. Споры о признании таких торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок. Если лицо полагает, что сделка, заключенная на торгах, недействительна, оно вправе оспорить сделку.

Как указано в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Для признания торгов недействительными по иску лица, заинтересованного в надлежащем проведении торгов вследствие нарушения порядка их проведения, суд должен оценить, насколько допущенное нарушение является существенным, и могли ли нарушения, на которые ссылается заявитель, повлиять на результаты торгов. В случае, если нарушения, на которые ссылается заявитель, не повлияли и не могли повлиять на результаты торгов, то отсутствуют основания для удовлетворения заявленного требования.

По смыслу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск о защите нарушенного права может быть удовлетворен в том случае, если такое удовлетворение приведет к восстановлению нарушенного права.

Основанием для признания торгов недействительными являются только такие нарушения правил их проведения, которые, являясь существенными, повлияли на результат торгов (пункт 5 Информационного письма N 101).

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно не принята высшая предложенная цена; продажа произведена ранее указанного в извещении срока; допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; допущены иные нарушения правил, установленных законом.

При этом под существенным нарушением следует понимать такое отклонение от установленных требований, которое повлекло или могло повлечь иные результаты торгов и, как следствие, нарушение прав и законных интересов заинтересованного лица.

В статье 448 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены общие требования к организации и порядку проведения торгов.

В соответствии с пунктом 11 статьи 110 Закона о банкротстве, заявка на участие в торгах должна соответствовать требованиям, установленным в соответствии с Законом о банкротстве и указанным в сообщении о проведении торгов, и оформляется в форме электронного документа.

В силу пункта 12 статьи 110 Закона о банкротстве, решение организатора торгов о допуске заявителей к участию в торгах принимается по результатам рассмотрения представленных заявок на участие в торгах и оформляется протоколом об определении участников торгов, а к участию в торгах допускаются заявители, представившие заявки на участие в торгах и прилагаемые к ним документы, которые соответствуют требованиям, установленным Законом о банкротстве и указанным в сообщении о торгах.

Организатор торгов принимает решение об отказе в допуске заявителя к участию в торгах в случае, если заявка на участие в торгах не соответствует требованиям, установленным в соответствии с Законом о банкротстве и указанным в сообщении о проведении торгов; представленные заявителем документы не соответствуют установленным к ним требованиям или недостоверны; поступление задатка на счета, указанные в сообщении о проведении торгов, не подтверждено на дату составления протокола об определении участников торгов.

Таким образом, при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ.

Торги по реализации имущества должника по Лоту N 1 были приостановлены 23.08.2021 за 18 минут до окончания приема заявок на основании Уведомления Ставропольского УФАС России в связи с поступлением в антимонопольную службу жалобы на действия ООО "ЛедСофт.ру" при проведении им торгов по реализации залогового имущества должника. В сообщении о приостановлении торгов, размещенном на сайте ЕФРСБ, организатором торгов было указано, что об их возобновлении будет сообщено дополнительно (сообщение N 7220769 от 25.08.2021).

Решением N 26/10/18.1-1940/2021 от 26.08.2021 Ставропольского УФАС России в удовлетворении жалобы было отказано, информация о результатах рассмотрения жалобы размещена в базе решений ФАС 31.08.2021.

Определением от 03.10.2021 по делу N А63-13963/21, в рамках которого рассматривалось заявление Администрации г.Пятигорска об обязании ООО "ТЛ-Авто" привести объект капитального строительства, который входит в состав заложенного имущества выставленного на торги, в соответствии с параметрами, установленными правилами землепользования и застройки, документацией по планировке территории, а также разрешительной документации, были приняты обеспечительные меры в виде запрета организатору торгов ООО "ЛедСофт.ру" и иным лицам проводить реализацию имущества ООО "ТЛ-Авто".

Отмена вышеуказанных обеспечительных мер произведена определением от 18.09.2023 по делу N А63-13963/21, после чего организатор торгов 30.09.2023 опубликовал в газете "Коммерсантъ" и 01.10.2023 на сайте ЕФРСБ сообщение о возобновлении торгов по реализации имущества должника, указав продолжение периода приема заявок с 09 час. 00 мин. 03.10.2023 до 17 час. 00 мин. 03.10.2023.

В период с 31.08.2021 по 03.10.2021 организатор торгов действительно не возобновил торги, соответствующих публикаций на сайте ЕФРСБ не разместил.

Однако, как правильно указал суд первой инстанции, действуя разумно и добросовестно, организатор торгов должен предпринимать меры по возобновлению торгов в разумные сроки после того, как отпали обстоятельства, с которыми было связано их приостановление, при этом действующее законодательство не обязывает организатора торгов возобновлять торги в тот же день.

В рассматриваемом случае разумный срок на возобновление торгов за период с 31.08.2021 по 03.09.2021 организатором не пропущен.

Кроме того в рассматриваемом споре нет доказательств того, что организатор торгов получил информацию о результатах рассмотрения жалобы на его действия 31.08.2021, то есть в день опубликования решения антимонопольной службы в базе решений ФАС, как и нет доказательств того, что Банк незамедлительно проинформировал организатора торгов о рассмотрении жалобы на его действия и заявил требование о возобновлении торгов с 31.08.2023 по 03.09.2023, которое было проигнорировано ООО "ЛедСофт.ру".

Также заявитель не пояснил как нарушены права и имущественные интересы Банка при невозобновлении торгов с 31.08.2021 по 03.09.2021, при том, что в производстве Арбитражного суда Ставропольского края в указанный период времени находилось дело N А63-13963/21 по заявлению Администрации г.Пятигорска, к участию в котором в качестве третьего лица было привлечено ПАО Банк "Финансовая Корпорация Открытие", об обязании ООО "ТЛ-Авто" привести объект капитального строительства литер Ф, реализуемый в составе Лота N 1 на торгах в деле о банкротстве должника, в соответствие с параметрами, установленными правилами землепользования и застройки, документацией по планировке территории, или обязательными требованиями к параметрам постройки, предусмотренным законом, а также разрешительной документацией. То есть заявитель был информирован о наличии спора в отношении объекта недвижимости, реализуемого на торгах в составе Лота N 1, и которые при указанных обстоятельствах в итоге были приостановлены на основании определения суда по делу N А63-13963/21.

При указанных обстоятельствах довод Банка об обязательном и необходимом возобновлении торгов в период с 31.08.2021 по 03.09.2021 правомерно признан судом первой инстанции необоснованным.

Организатор торгов публикует сообщения о продаже имущества Должника и о результатах проведения торгов в порядке и сроки, установленные статьей 28, пунктами 7.1. 9, 10 и 15 статьи 110 Закона о банкротстве. Не позднее, чем за 30 (тридцать) календарных дней до даты проведения торгов организатор торгов опубликовывает сообщение о продаже Имущества Должника в порядке, установленном Законом о банкротстве на сайте ЕФРСБ (http://www.fedresurs.ru/), в сети "Интернет". Сообщение о продаже Имущества Должника должно содержать сведения, предусмотренные Законом о банкротстве.

Организатор торгов 04.06.2021 в 17:10 опубликовал на сайте ЕФРСБ сообщение о проведении торгов по реализации залогового имущества ЛотN 1, указав начальную цену 86 213 333,03 рублей, срок приема заявок с 07.06.2021 11 час. 00 мин по 13.07.2021 17 час. 00 мин. Время проведения торгов 16.07.2021 в 13 час. 00 мин. (сообщение N 6779006).

Позднее организатором торгов 12.07.2021 в 17 час. 24 мин. было опубликовано объявление об изменении объявления о проведении торгов по Лоту N 1 в связи с выявлением информации о расхождении площади объектов реализации в сторону увеличения. Время приема заявок увеличилось с 07.06.2021 11 час. 00 мин. до 23.08.2021 17 час. 00 мин. Время проведения торгов определено 27.08.2021 в 13 час. 00 мин.

На основании уведомления Ставропольской УФАС России от 23.08.2021 торги были приостановлены в 16:42 (за 18 мин. до окончания приема заявок), о чем 25.08.2021 было опубликовано сообщение в ЕФРСБ N 7220769. Организатор торгов в сообщении указал, что о возобновлении будет сообщено дополнительно.

В сообщении N 7303252 от 09.09.2021, опубликованном в ЕФРСБ, организатор торгов сообщил о принятии на основании определения Арбитражного суда Ставропольского края от 03.09.2021 обеспечительных мер в виде запрета организатору торгов-ООО "ЛедСофт.ру" и иным лицам проводить реализацию имущества ООО "ТЛ -Авто", входящего в ЛотN 1 до рассмотрения по существу дела по иску администрации г.Пятигорска к ООО "ТЛ-Авто" и вступления решения суда по делу в законную силу.

Определением 18.09.2023 обеспечительные меры были отменены, после чего ООО "ЛедСофт.ру" опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 182 (7627) от 30.09.2023 и на сайте ЕФРСБ сообщение от 01.10.2023 в 13.:43 о возобновлении торгов по реализации имущества должника. В сообщении указано, что прием заявок на участие в торгах возобновляется с 03.10.2023 в 09 час. 00 мин. и прекращается 03.10.2023 в 17 час. 00 мин. Подведение итогов определено на 05.10.2023 в 18 час. 00 мин.

Таким образом, прием заявок, приостановленный на основании Уведомления Ставропольского УФАС Росси 23.08.2021 в 16 час. 42 мин. за 18 минут до окончания срока приема заявок для участия в торгах был возобновлен с 03.10.2023 в 09 час. 00 мин. до 03.10.2023 до 17 час. 00 мин., то есть фактически на полный рабочий день, что более времени, которое было ограничено при приостановлении торгов антимонопольной службой.

Фактически прием заявок для участия в торгах по реализации залогового имущества по Лоту N 1 составил более 56 рабочих дней, о чем информация была публично доступна с учетом публикаций в газете "Коммерсантъ" и на сайте ЕФРСБ. Соответственно, лица, имеющие реальное намерение приобрести имущество ООО "ТЛ-Авто" имели возможность обратиться с заявкой для участия в торгах, ознакомиться своевременно с информацией о ходе проведения торгов и следить за сведениями, которые размещаются организатором торгов в открытых источниках, установленных действующим законодательством о банкротстве.

Получение информации о торгах зависит от того, действует ли лицо, желающее приобрести имущество, разумно и добросовестно, проявляя заботливость и осмотрительность и принимая все необходимые меры для участия в публичных торгах.

В данном случае утверждение заявителя о нарушении срока приема заявок и ограничении круга потенциальных покупателей ввиду неправомерного ограничения времени для обращения с заявкой для участия в торгах опровергается материалами дела.

Указание Банка на неточное изложение информации в сообщении о возобновлении торгов, которая не позволяла определить, какие именно торги возобновляются (объявленные с 07.06.2021 по 13.07.2021, или с 07.06.2021 по 23.08.2021), не соответствует фактическим обстоятельствам, так как в сообщении N 12600192 от 02.10.2023 содержится точное описание предмета торгов ЛотаN 1, условиях реализации имущества ООО "ТЛ-Авто", а также указано на возобновление торгов, объявленных сообщениями в ЕФРСБ от 04.06.2021 и от 12.07.2021. Сведения, изложенные организатором торгов в сообщении 02.10.2023, не вызывают затруднений в понимании того, какие торги возобновляются и на каких условиях проводятся, не содержат противоречивой информации.

Довод об ограничении возможности своевременно внести задаток для участия в торгах не обоснован, поскольку в сообщениях о проведении торгов указано, что задаток вносится в размере 10% от начальной цены лота до даты окончания приема заявок, в срок не позднее даты составления протокола об определении участников торгов.

В силу пункта 11 статьи 110 Закона о банкротстве заявка на участие в торгах должна соответствовать требованиям, установленным в соответствии с настоящим Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов, и оформляется в форме электронного документа.

Согласно пункту 12 статьи 110 Закона о банкротстве решение организатора торгов о допуске заявителей к участию в торгах принимается по результатам рассмотрения представленных заявок на участие в торгах и оформляется протоколом об определении участников торгов. К участию в торгах допускаются заявители, представившие заявки на участие в торгах и прилагаемые к ним документы, которые соответствуют требованиям, установленным настоящим Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов. Заявители, допущенные к участию в торгах, признаются участниками торгов.

Решение об отказе в допуске заявителя к участию в торгах принимается в случае, если заявка на участие в торгах не соответствует требованиям, установленным в соответствии с настоящим Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов; представленные заявителем документы не соответствуют установленным к ним требованиям или недостоверны; поступление задатка на счета, указанные в сообщении о проведении торгов, не подтверждено на дату составления протокола об определении участников торгов.

Перечень требований, предъявляемых к заявке на участие в торгах, а также перечень прилагаемых к ней документов, установлен в пункте 11 статьи 110 Закона о банкротстве, пункте 4.1 Порядка проведения торгов в электронной форме по продаже имущества или предприятия должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, утвержденного приказом Минэкономразвития России от 23.07.2015 N 495 (далее - Порядок N 495).

Из содержания приведенных норм следует, что заявка на участие в торгах одновременно является и предложением заявителя о цене имущества должника, которое может быть сделано в определенный период проведения торгов, именно по окончании которого организатор торгов, получая от оператора электронной площадки зарегистрированные и не отозванные заявки для данного периода, сначала принимает решение о допуске заявителей к участию в торгах, а впоследствии из числа признанных участников торгов устанавливает, кому из них принадлежит право приобретения имущества должника. При этом федеральный законодатель не определил императивного срока внесения задатка, предусматривая обязательное его указание в сообщении о продаже.

В рассматриваемом случае, согласно условий проведения торгов имущества ООО "ТЛ-Сервис" было определено, что к участию в торгах допускаются лица, перечислившие задаток не позднее 03.10.2023 17 час. 00 мин. и подавшие заявку до указанного срока, предоставившие документы согласно перечню, определяемому в соответствии с пунктом 11 статьи 110 Закона о банкротстве, в том числе доказательства внесения задатка (выписка по счету из банка).

При таких обстоятельствах организатор торгов, действуя разумно и осмотрительно, был бы обязан выждать разумное время, необходимое для поступления задатка, перечисленного лицом, подавшим заявку в установленное время, представившего соответствующие доказательства перечисления денежных средств.

В данном случае, усматривается, что за период с 07.06.2021 по 23.08.2021 и в течение 03.10.2023 с 09 час. 00 мин. по 17 час. 00 мин. с заявками для участия в торгах обратились ООО Строительная компания "НЕОН", внеся задаток 8 621 333,30 рублей платежным поручением N 002820 от 19.08.2021, Дорохов И.Ю., внеся задаток в сумме 8 621 400 рублей платежным поручением N 081912 от 23.08.2021 и ООО "ТЛ-Сервис", внеся задаток в размере 8 622 000 рублей платежным поручением N 188 от 02.10.2023.

После возобновления проведения торгов к дате подведения итогов 05.10.2023 к участию в торгах был допущен один участник ООО "ТЛ-Сервис", в связи с чем, организатором торгов было принято решение о признании торгов несостоявшимися и заключении договора купли-продажи имущества по Лоту N 1 с единственным участником по цене 86 213 333,03 рублей.

Усматривается, что иные лица, подавшие заявки на участие в торгах обратились с заявлениями о возврате внесенных ими задатков, которые ООО "ЛедСофт.ру" были возвращены ООО Строительная компания "НЕОН" 01.12.2021 платежным поручением N 1709 и Дорохову И.Ю. 22.07.2022 платежным поручением N 1862.

Соответственно, к дате подведения итогов подачи заявок ООО "ТЛ-Сервис" оказался единственным лицом, выразившим реальное намерение приобрести имущество должника на первых торгах.

Никаких сведений о наличии иных заявок для участия в торгах не имеется, заявителем в дело не представлено доказательств того, что имелись лица, желающие реально приобрести имущество должника и в период с 07.06.2021 по 23.08.2021 и в течении 03.10.2023 с 09 час. 00 мин. по 17 час. 00 мин., которые не успели реализовать свое право на подачу заявки и перечисление задатка.

Заявлений о признании торгов недействительными от потенциальных покупателей, в случае наличия таковых, в суд не поступило.

При этом доводы банка о наличии лиц, желающих приобрести имущество должника, в том числе по более высокой цене, нежели было установлено для проведения первых торгов, носят вероятностный характер.

Указывая на то, что в итоге проведения оспариваемых торгов имущество было реализовано по заниженной цене, Банк не представил никаких сведений о том, какую цену он считает актуальной, не представил сведений о том, по какой причине стоимость имущества должна увеличиться с даты ее утверждения судом, не пояснил, по какой причине реализация имущества по начальной цене на первых торгах проведена, по его мнению, при ограничении конкуренции и по заниженной цене.

До даты проведения торгов и определения их победителя Банк не заявлял о том, что считает цену имущества, указанную в сообщении о торгах, заниженной, не инициировал вопрос о ее пересмотре.

Организатором торгов на сайте ЕФРСБ 09.10.2023 опубликовано сообщение о признании торгов несостоявшимися и продаже Лота единственному участнику ООО "ТЛ-Сервис", а 17.10.2023 опубликовано сообщение о заключении 16.10.2023 договора купли-продажи залогового имущества по цене 86 213 333,03 рублей с победителем торгов.

Довод Банка о неправомерном допуске организатором торгов к участию в них ООО "ТЛ-Сервис", являющегося аффилированным с должником, не основан на нормах права, так как запрет на участие в торгах лиц, аффилированных с должником, отсутствует.

В силу абзаца шестого пункта 11 статьи 110 Закона о банкротстве заявка на участие в торгах по продаже предприятия (имущества) должника должна содержать сведения о наличии или об отсутствии заинтересованности заявителя по отношению к должнику, кредиторам, внешнему управляющему и о характере этой заинтересованности.

Тем самым Закон о банкротстве устанавливает обязанность по раскрытию участником оборота, заявившем о своем участии в торгах, своей аффилированной связи с арбитражным управляющим, организующим торги. Добросовестное раскрытие такой информации необходимо для усиления судебного контроля за продажей имущества должника и соблюдения прав независимых кредиторов и потенциальных участников торгов, которые не должны находиться в худшем положении и иметь меньше информации о реализуемом имуществе, нежели заинтересованный участник торгов.

При рассмотрении обособленного спора судом установлено, что в заявке на участие в торгах от 03.10.2023 ООО "ТЛ-Сервис" сообщило о наличии заинтересованности по отношению к должнику, указав характер заинтересованности.

К заявке на участие в торгах ООО "ТЛ-Сервис" приложены документы и сведения согласно перечню, установленному ст. 110 Закона о банкротстве.

Учитывая изложенное, оснований для не допуска ООО "ТЛ-Сервис" к участию в торгах у ООО "ЛедСофт.ру" не имелось.

Доказательств иного Банком не представлено, как и не представлено мотивированного обоснования того, как участие в торгах ООО "ТЛ-Сервис", заявившего о приобретении имущества на первых торгах по начальной стоимости ЛотаN 1, нарушило права и имущественные интересы Банка и кредиторов должника.

Довод Банка о заключении 16.10.2023 договора купли-продажи имущества должника по итогам торгов с ООО "ТЛ-Сервис" с нарушением абз. 12 п. 2 ст. 129 Закона о банкротстве также не обоснован.

Факт заинтересованности общества, являющегося победителем торгов, и ООО "ТЛ-Авто", сам по себе не свидетельствует о недействительности оспариваемого договора, поскольку доказательств, что участие в торгах ООО "ТЛ-Сервис" привело к ограничению прав иных участников торгов или нарушению порядка их проведения, не представлено.

То обстоятельство, что общество имеет заинтересованность по отношению к должнику, не свидетельствует о недействительности договора, заключенного по итогам торгов, и необходимости его согласования в порядке абз. 12 п. 2 ст. 129 Закона о банкротстве.

Довод Банка о нарушении абз. 12 п. 2 ст. 129 Закона о банкротстве, поскольку, по его мнению, на совершение сделки по результатам публичных торгов требуется получение согласия собрания кредиторов, основан на неверном толковании закона, поскольку данное правило распространяется на сделки, заключаемые в ходе хозяйственной деятельности должника.

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Иные доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что определение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.12.2023 по делу N А63-479/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С.И. Джамбулатов

Судьи

З.А. Бейтуганов Н.Н. Годило