Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 августа 2024 г. N 16АП-3023/21 по делу N А63-4455/2018

г. Ессентуки

09 августа 2024 г.

Дело N А63-4455/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 августа 2024 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бейтуганова З.А., судей: Белова Д.А., Годило Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Марковой М.Е., при участии в судебном заседании представителей публичного акционерного общества Инвестиционно-коммерческого промышленно - строительного банка "Ставрополье" -Гончаровой А.Г. (доверенность от 20.03.2024) и Репухова А.Л. (доверенность от 22.12.2023), конкурсного управляющего Розгон Елены Валерьевны (лично), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества Инвестиционно-коммерческого промышленно - строительного банка "Ставрополье" на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 08.05.2024 по делу N А63-4455/2018, принятое по заявлению конкурсного управляющего Розгон Елены Валерьевны, к публичному акционерному обществу Инвестиционному-коммерческому промышленному-строительному банку "Ставрополье" (ИНН 2634028786, ОГРН 1022600000092, г. Ставрополь) к обществу с ограниченной ответственностью "Медпром Капитал" (ИНН 7806549991, ОГРН 1187847285010, г. Санкт-Петербург) к открытому акционерному обществу научно-производственный концерн "ЭСКОМ" (ИНН 2634040279, ОГРН 1022601949017, г. Ставрополь) о признании недействительной сделкой соглашение о переводе долга от 08.06.2016, заключенное между ООО "ЭСТМедикал" и ПАО "Ставропольпромстройбанк", и применении последствий недействительности в виде возврата в конкурсную массу ООО "ЭСТМедикал" денежных средств в размере 60 584 990 руб. 86 коп., в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЭСТМедикал" (ИНН 2635819068, ОГРН 1132651005630, г. Ставрополь),

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Ставропольского края в порядке статьи 39 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) поступило заявление акционерного общества "Кавминстекло" о признании общества с ограниченной ответственностью "ЭСТМедикал" (далее - ООО "ЭСТМедикал", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 15.11.2018 (резолютивная часть объявлена 08.11.2018) утверждено мировое соглашение, которым подтверждена задолженность должника перед кредитором в размере 16 029 103,52 руб., производство по делу о банкротстве прекращено.

На основании определения суда от 04.03.2021 (резолютивная часть объявлена 25.02.2021) расторгнуто мировое соглашение, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "ФармХимПром" и ООО "ЭСТМедикал", утвержденное определением от 15.11.2018, возобновлено производство по делу; в отношении ООО "ЭСТМедикал" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Щуренков А.Н.

Решением от 02.08.2022 (резолютивная часть объявлена 26.07.2022) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Розгон Елена Валерьевна.

Соответствующие сведения в порядке статьи 28 Закона о банкротстве опубликованы в периодическом издании - газете "Коммерсантъ" от 06.08.2022 N 142.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки: соглашение о переводе долга от 08.06.2016, заключенное между ООО "ЭСТМедикал" и ПАО "Ставропольпромстройбанк" и применении последствий недействительности в виде возврата в конкурсную массу ООО "ЭСТМедикал" денежных средств в размере 60 584 990 руб. 86 коп.

Определением от 29.08.2023 ОАО НПК "ЭСКОМ" признано лицом, участвующим в рассмотрении заявления об оспаривании сделки должника.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 08.05.2024 заявленные требования удовлетворены. Суд признал недействительным соглашение о переводе долга от 08.06.2016, заключенное между ООО "ЭСТМедикал" и ПАО "Ставропольпромстройбанк" и применил последствия недействительности сделки в виде обязания ПАО "Ставропольпромстройбанк" возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "ЭСТМедикал" денежные средства в размере 60 584 990 руб. 86 коп. Распределены судебные расходы. Судебный акт мотивирован тем, что конкурсным управляющим доказаны основания для признания оспариваемого соглашения недействительным в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Не согласившись с принятым судебным актом, ПАО "Ставропольпромстройбанк" обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. Апеллянт ссылается на то, что банк не является аффилированным по отношению к должнику лицом, в действиях банка отсутствует недобросовестность.

Определением суда от 05.08.2024 в соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Макаровой Н.В. на судью Белова Д.А.

В судебном заседании представители банка поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Конкурсный управляющий Розгон Елена Валерьевна возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 09.07.2024 в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзывов, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 08.05.2024 по делу N А63-4455/2018 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в соответствии с условиями кредитного договора от 27.02.2014 N 5 ОАО "Ставропольпромстройбанк" предоставил ОАО НПК "ЭСКОМ" денежные средства в размере 60 000 000 руб. на срок до 24.02.2015 включительно. Целевое использование денежных средств - пополнение оборотных средств. Процентная ставка пользования кредитом на дату подписания договора 14 % годовых. По истечению срока на возврат денежных средств 24.02.2015, в связи с неисполнением заемщиком своих обязательств сторонами заключено дополнительное соглашение об изменении сроков погашения кредита - по 01.10.2015 включительно. По истечению срока на возврат денежных средств 01.10.2015, в связи с повторным неисполнением заемщиком своих обязательств сторонами заключено дополнительное соглашение об изменении сроков погашения кредита - по 29.01.2016 включительно и затем в последний день исполнения обязательств по кредитному договору между сторонами заключено дополнительное соглашение, по условиям которого установлен график погашения сроком действия 23.12.2016.

Исходя из объема переведенных обязательств по состоянию на 08.06.2016 ОАО НПК "ЭСКОМ" в период действия договора от 27.02.2014 N 5 исполнил обязательства по погашению кредита на сумму 800 000 руб. из 60 000 000 руб.

Как следует из условий договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 27.03.2014 N 11 ОАО "Ставропольпромстройбанк" предоставил ОАО НПК "ЭСКОМ" денежные средства в размере 60 000 000 руб. на срок до 24.03.2015 года включительно. Целевое использование денежных средств - осуществление обычной хозяйственной деятельности. Процентная ставка пользования кредитом на дату подписания договора 14 % годовых. По истечению срока на возврат денежных средств 24.03.2015 в связи с неисполнением заемщиком своих обязательств сторонами заключено дополнительное соглашение об изменении сроков погашения кредита - по 01.11.2015 включительно. По истечению срока на возврат денежных средств 02.11.2015 в связи с очередным неисполнением заемщиком своих обязательств сторонами заключено дополнительное соглашение по условиям которого устанавливают график погашения сроком действия 01.11.2016.

Исходя из объема переведенных обязательств по состоянию на 08.06.2016 ОАО НПК "ЭСКОМ" в период действия договора от 27.03.2014 N 11 исполнил обязательства по погашению кредита на сумму 10 500 000 руб. из 60 000 000 руб.

Как следует из условий договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 17.04.2014 N 13 ОАО "Ставропольпромстройбанк" предоставил ОАО НПК "ЭСКОМ" денежные средства в размере 60 000 000 руб. на срок до 14.04.2015 включительно. Целевое использование денежных средств - осуществление обычной хозяйственной деятельности. Процентная ставка пользования кредитом на дату подписания договора 14 % годовых. По истечению срока на возврат денежных средств 14.04.2015, в связи с неисполнением заемщиком своих обязательств сторонами заключено дополнительное соглашение об изменении сроков погашения кредита - по 17.12.2015 включительно. По истечению срока на возврат денежных средств 17.12.2015 в связи с повторным неисполнением заемщиком своих обязательств сторонами заключено дополнительное соглашение об изменении сроков погашения кредита - по 15.07.2016 включительно.

Исходя из объема переведенных обязательств по состоянию на 08.06.2016 ОАО НПК "ЭСКОМ" в период действия договора от 17.04.2014 N 13 ни разу не исполнил обязательства по погашению кредита.

Как следует из условий договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 03.06.2014 N 18 ОАО "Ставропольпромстройбанк" предоставил ОАО НПК "ЭСКОМ" денежные средства в размере 50 000 000 руб. на срок до 01.06.2015 включительно. Целевое использование денежных средств - осуществление обычной хозяйственной деятельности. Процентная ставка пользования кредитом на дату подписания договора 14 % годовых. По истечению срока на возврат денежных средств 01.06.2015 в связи с неисполнением заемщиком своих обязательств сторонами заключено дополнительное соглашение об изменении сроков погашения кредита - по 30.12.2015 включительно. 17.12.2015 в связи с неисполнением заемщиком своих обязательств сторонами заключено дополнительное соглашение об изменении сроков погашения кредита - по 28.10.2016 включительно.

Между ПАО "Ставропольпромстройбанк" и ООО "ЭСТМедикал" заключен договор о переводе долга от 08.06.2016, в соответствии с условиями которого ООО "ЭСТМедикал" - новый должник полностью принял на себя обязательства Открытого акционерного общества Научно-производственный концерн "ЭСКОМ" (ИНН 2634040279, ОГРН 1022601949017) (далее - по следующим кредитным договорам, заключенным между кредитором и первоначальным должником: кредитному договору от 27.02.2014 N 5 (с учетом дополнительных соглашений от 30.05.2014 N1, от 29.08.2014 N 2, от 23.10.2014 N 3, от 24.02.2015 N 4, от 23.07.2015 N 5, от 01.10.2015 N 6, от 02.11.2015 N 7, от 14.0l.2016 N 8, от 29.01.2016 N9, от 06.06.2016 N 11), в соответствии с которым кредитор предоставил первоначальному должнику денежные средства в сумме 60 000 000 руб. на срок по 29.01.2016. включительно с целью пополнения оборотных средств под 17,5 процентов годовых; кредитному договору N 11 от 27.03.2014 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи), с учетом дополнительных соглашений от 30.05.2014 N1, от 29.08.2014 N 2, от 23.10.2014 N 3, от 24.02.2015 N 4, от 23.07.2015 N 5, от 01.10.2015 N 6, от 02.11.2015 N 7, от 06.06.2016 N 9, в соответствии с которым кредитор предоставил Первоначальному должнику денежные средства в сумме 60 000 000 руб. на срок по 01.11.2016 включительно с целью пополнения оборотных средств для осуществления обычной хозяйственной деятельности под 17,5 процентов годовых; кредитному договору от 17.04.2014 N 13 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи), с у четом дополнительных соглашений от 30.05.2014 N1, от 29.08.2014 N 2, от 23.10.2014 N 3, от 24.02.2015 N 4, от 23.07.2015 N 5, от 01.10.2015 N 6, от 02.11.2015 N 7, от 14.0l.2016 N8, от 29.01.2016 N9, от 06.06.2016 N 11, в соответствии с которым кредитор предоставил первоначальному должнику денежные средства в сумме 60 000 000 руб. на срок по 15.07.2016 включительно с целью пополнения оборотных средств для осуществления обычной хозяйственной деятельности под 17,5 процентов годовых; кредитному договору от 03.06.2014 N18 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи), с учетом дополнительных соглашений от 25.06.2014 N 1, от 30.06.2014 N 2, от 29.08.2014 N 3, от 23.10.2014 N 4, от 24.03.2015 N 5, от 01.06.2015 N 6, от 23.07.2015 N 7, от 02.11.2015 N 8, от 17.12.2015 N 9, от 14.01.2016 N 10, от 06.06.2016 N 12, в соответствии с которым кредитор предоставил первоначальному должнику денежные средства в сумме 50 000 000 рублей на срок по 28.10.2016 включительно с целью пополнения оборотных средств для осуществления обычной хозяйственной деятельности под 17,5 процентов годовых.

Обязательства по кредитным договорам перешли к новому должнику в полном объеме. Пунктом 2 договора о переводе долга сторонами согласовано, задолженность первоначального должника по кредитным договорам, передаваемая по договору новому должнику на момент подписания настоящего договора составляет 219 540 860 руб. 67 коп.

С момента подписания соглашения о переводе долга ООО "ЭСТМедикал" осуществило в пользу ПАО "Ставропольпромстройбанк" платежи на общую сумму 60 584 990 руб. 86 коп., в том числе по договору N 5 - 5 125 000 руб.; по договору N 11 - 5 125 000 руб.; по договору N 13 - 5 125 000 руб.; по договору N 18 - 5 125 000 руб., а так же проценты по договорам N 5, 11, 13 и 18 в размере 40 084 990 руб. 86 коп.

Конкурсный управляющий, указывая, что материально-правовой интерес ООО "ЭСТМедикал" при заключении договора о переводе долга отсутствовал, каких либо связей, выходящих за пределы гражданско-правовых отношений, между ООО "ЭСТМедикал" и ООО НПК "ЭСКОМ" не установлено, по результатам анализа условий соглашения, обстоятельств предшествующих его заключению, а так же дальнейшее поведение сторон, полагает, что совершенная между ПАО "Ставропольпромстройбанк" и ООО "ЭСТМедикал" сделка является недействительной по основаниям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов и другая сторона сделки являлась осведомленной.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался положениями статей 2, 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), разъяснениями, приведенными в пунктах 5, 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" (далее - постановление от 23.12.2010 N 63), правовой позицией, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710 (3) по делу N А40-177466/2013, и исходил из того, что оспариваемая сделка может быть оспорена применительно к правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Проанализировав представленные в материалы дела документы, суд отметил, что факт недостаточности у должника имущества на момент совершения оспариваемой сделки подтвержден представленным конкурсным управляющим в материалы дела бухгалтерским балансом должника за 2015 год.

Так, согласно данному документу балансовая стоимость активов общества в указанный период составляла 213 488 000 рублей (из них основные средства - 49 071 000 рублей; запасы - 9 467 000 рублей; дебиторская задолженность - 133 718 000 рублей; денежные средства - 13 387 000 рублей), при этом кредиторская задолженность компании составляла 211 674 000 рублей. Таким образом, долговые обязательства должника перед его кредиторами по итогам 2015 года составили 99% от валюты баланса. Суд отметил, что данные обстоятельства также подтверждены анализом внесенных должником по спорному договору платежей, которые совершены добровольно только в первые три месяца действия сделки.

Принимая во внимание, что актив компании за период, предшествующий дате заключения спорной сделки, фактически сопоставим с кредиторской задолженностью, суд обоснованно указал, что должник на дату заключения спорного договора о переводе долга не имел достаточного имущества, за счет которого имелась реальная возможность для исполнения вновь возникших обязательств по возврату банку кредита в размере более чем 200 млн руб.

Суд также установил, что на момент совершения оспариваемого договора у компании имелись неисполненные обязательства перед ОАО НПК "Эском" по договору поставки от 02.09.2013 N 561/13-1 (в размере 148 714 637 рублей 81 копейки основного долга по состоянию на 31.12.2015, а по состоянию на 31.12.2016 - 541 425 171 рубля 74 копеек), которые в последующем включены в реестр требований кредиторов должника (определение суда от 16.08.2021). Приведенные обязательства также позволили суду заключить о неплатежеспособности компании на дату заключения спорного договора.

Учитывая, что банк является специальным субъектом правоотношений, суд справедливо отметил, что проверка для подтверждения платежеспособности должника в целях совершения оспариваемой сделка проведена кредитной организацией формально - только в части установления отсутствия задолженности по заработной плате, перед бюджетом и внебюджетными фондами, отрицательных отзывов о юридическом лице в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Проанализировав условия рассматриваемого договора, суд пришел к верному выводу о том, что данная сделка не предполагает получение должником равноценного встречного предоставления и, соответственно, не имеет для него какого-либо имущественного интереса.

При этом, отклоняя указание банка на наличие в спорном договоре регрессного требования к первоначальному должнику (пункт 11), суд справедливо отметил, что данное условие не является платой за взятые на себя обязательства, а представляет собой лишь право, которое возникнет только при полном исполнении новым должником перед кредитором обязательств, вытекающих из кредитного договора.

Таким образом, установив, что договор совершен на явно нерыночных условиях и в отсутствие экономического интереса, суд заключил, что должник в рамках оспариваемого договора в нарушение принципа добросовестности и разумности приобрел пассив, который привел к увеличению имущественных требований к нему и утрате возможности получения кредиторами удовлетворения своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Следовательно, фактически перевод долга являлся убыточным, что привело к увеличению размера имущественных требований к должнику, в результате чего общество стало неспособным в полном объеме удовлетворить требования кредиторов из-за явного превышения совокупного размера обязательств над стоимостью его активов, что привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При таких обстоятельствах, экономически необоснованное поведение ООО "ЭСТМедикал" по принятию на себя долгов ОАО НПК "ЭСКОМ" при отсутствии встречного эквивалентного исполнения, в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами и наличии явных признаков собственной неплатежеспособности, в своей совокупности свидетельствует о злоупотреблении правом с целью искусственного наращивания кредиторской задолженности, что указывает на причинение вреда имущественным интересам своих кредиторов в результате совершения спорной сделки.

Суд отметил, что банк обладал сведениями о том, что возложенные на должника по спорному договору обязательства составляли более 25% от балансовой стоимости его активов, что требовало при заключении сделки соблюдения порядка одобрения крупной сделки со стороны учредителя компании. В данном случае Уставом компании (пункт 10.4; представлен в электронном виде 18.11.2022) предусмотрено, что для совершения крупной сделки, стоимость которой составляет свыше 25% стоимости имущества, требуется согласие общего собрания участников (единственного участника).

Согласно представленному конкурсным управляющим расчету стоимость чистых активов должника по состоянию на 2015 год составила 1 814 000 рублей, следовательно, оспариваемая сделка по переводу долга на 200 млн рублей являлась для компании крупной.

Учитывая, что представленное банком решение единственного участника компании от 06.06.2016 не получило нотариального удостоверения, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), обоснованно отклонили данный документ в качестве достоверного доказательства, подтверждающего одобрение спорной сделки со стороны единственного участника должника.

Таким образом, исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суд первой инстанции, учитывая установленные обстоятельства, свидетельствующие о неплатежеспособности должника на момент совершения сделки, принимая во внимание экономически неоправданное поведение должника по принятию на себя обязательств стороннего лица, отсутствие со стороны ОАО НПК "Эском" встречного эквивалентного исполнения, а также то, что банк как профессиональный участник рынка финансовых услуг должен был знать о финансовом состоянии компании, пришел к верному выводу о том, что спорная сделка совершена с целью причинения имущественного вреда кредиторам, что свидетельствует о наличии совокупности факторов необходимых для ее признания недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, правомерно удовлетворил заявленные требования.

При применении последствий недействительности сделки, суд руководствовался пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и учитывал, что в рамках спорного договора банк получил от компании денежные средства в общем размере 60 584 990 руб. 86 коп, которые подлежат возврату в конкурсную массу должника.

Аналогичный правовой подход изложен в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11.07.2023 по делу N А63-4455/2018.

При таких обстоятельствах, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Довод банка о том, что на момент совершения спорного договора перевода долга отсутствовала необходимость в нотариальном удостоверении решения единственного участника должника об его одобрении, не принимается, поскольку основан на ошибочном понимании норм права. В данном случае отсутствие в подпункте 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса прямого предписания об обязательном нотариальном удостоверении решения единственного участника не исключает необходимость его применения в рассматриваемой ситуации. Ответчик, ссылаясь на правовую позицию, приведенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.12.2019 N 306-ЭС19-25147, не учитывает, что в рамках названного дела разрешался спор относительно решений общих собраний о применении альтернативных способов подтверждения решений на будущее время. В пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса.

В данном случае иной способ удостоверения решения общего собрания участников компании (единственного участника) его уставом не предусмотрен, а представленное в материалы дела решение от 06.06.2016 в нарушение подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса не получило нотариального удостоверения.

С учетом изложенного, суд, установив, приведенные выше обстоятельства совершения оспариваемой сделки (в том числе, отсутствие встречного представления, убыточность для компании), правомерно указал, что при заключении договора допущены нарушения порядка одобрения крупной для должника сделки со стороны его единственного участника, что также свидетельствует о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований (статья 173.1 Гражданского кодекса).

Учитывая, что в рассматриваемом случае стороны, заключая оспариваемую сделку, действовали недобросовестно, с явным ущербом для компании, поскольку заключение договора о переводе долга являлось для должника экономически неоправданным, что было очевидно для всех участников сделки, принимая во внимание, что на момент совершения спорного договора у должника существовали неудовлетворенные требования кредиторов и в результате совершения сделки компания стала отвечать признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Довод апеллянта о том, что банк не является аффилированным по отношению к должнику лицом, в действиях банка отсутствует недобросовестность, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку учитывая специфику деятельности кредитного учреждения, ПАО "Ставропольпромстройбанк", проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, не могло не знать о наличии признаков неплатежеспособности на стороне должника и недостаточности имущества для обеспечения исполнения новых долговых обязательств в достаточно большом размере. Банк, имея расширенные возможности, мог с достоверностью выяснить сведения не только относительно заработной платы и отсутствия задолженности перед бюджетом, но и сведения об имеющихся у нового должника на момент заключения договора о переводе долга обязательствах перед ОАО НПК "ЭСКОМ" и целей совершения подобной сделки, проведя комплексный анализ финансово-хозяйственной деятельности общества, основанный, в том числе на данных бухгалтерской отчетности. Указанное свидетельствует об осведомленности ответчика относительно финансового положения должника.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

С учетом изложенного, доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте.

С учетом установленных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы представленные суду доказательства и установленные обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, доводы апеллянта, изложенные в жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая оценка, с которой суд апелляционной инстанции полностью согласен.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

В абзаце четвертом пункта 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что заявление об оспаривании сделки по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве уплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя, но взысканию не подлежат, поскольку уплачены при подачи жалобы в суд.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 08.05.2024 по делу N А63-4455/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

З.А. Бейтуганов

Судьи

Д.А. Белов Н.Н. Годило