Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2024 г. N 19АП-10416/18 по делу N А48-6783/2018

г. Воронеж

15 августа 2024 г.

дело N А48-6783/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 августа 2024 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мокроусовой Л.М.,

судей Ореховой Т.И.,

Ботвинникова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кобозевой Д.Е.,

при участии:

от Васильковой Ирины Владимировны: представители не явились, извещены надлежащим образом;

от Василькова Ивана Федоровича: представители не явились, извещены надлежащим образом;

от конкурсного управляющего ЗАО "Орловский Мелькомбинат" Нагаслаева Дмитрия Сергеевича: Нагаслаева Д.С. - лично, паспорт РФ;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством использования систем веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание) апелляционные жалобы Васильковой Ирины Владимировны, Василькова Ивана Федоровича на определение Арбитражного суда Орловской области от 07.05.2024 по делу N А48-6783/2018 (Я) по заявлению конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Орловский Мелькомбинат" Нагаслаева Дмитрия Сергеевича о признании обоснованными расходов на оплату услуг лиц, привлекаемых для обеспечения текущей деятельности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Орловский Мелькомбинат",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Орловской области от 28.01.2020 закрытое акционерное общество "Орловский Мелькомбинат" (ЗАО "Орловский мелькомбинат", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 26.07.2021 конкурсным управляющим ЗАО "Орловский мелькомбинат" утвержден Нагаслаев Дмитрий Сергеевич, являющийся членом Союза арбитражных управляющих "Возрождение".

08.12.2023 конкурсный управляющий ЗАО "Орловский Мелькомбинат" Нагаслаев Д.С. обратился в Арбитражный суд Орловской области с заявлением, просил суд признать обоснованными фактически понесенные расходы оплату услуг лиц, привлекаемых для обеспечения текущей деятельности, по следующим договорам:

- договору перевозки специальной техники от 20.09.2021, заключенному между ЗАО "Орловский Мелькомбинат" и ИП Гавриловым С.А., с оплатой в размере 7 000 руб. за 1 единицу, общая оплата по договору 105 000 руб.;

- договору аренды машиноместа от 20.10.2022, заключенному между ЗАО "Орловский Мелькомбинат" и ООО "Рента Курс", с оплатой в размере 5 000 руб. за 1 машиноместо в месяц, общая оплата по договору 109 678 руб.;

- договору аренды складских помещений от 27.10.2022 заключенному между ЗАО "Орловский Мелькомбинат" и ООО "Мельинвест", с оплатой в размере 40 000 руб. в месяц, общая оплата по договору 237 419 руб. 35 коп.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 07.05.2024 суд признал обоснованными расходы на оплату услуг лиц, привлеченных конкурсным управляющим ЗАО "Орловский мелькомбинат" Нагаслаевым Д.С., в общем размере 452 097 руб. 35 коп., в том числе

- 105 000 руб. на оплату услуг ИП Гаврилова С.А. по договору перевозки специальной техники от 20.09.2021,

- 109 678 руб. на оплату услуг ООО "Рента Курс" по договору аренды машиноместа от 20.10.2022,

- 237 419 руб. 35 коп. на оплату услуг ООО "Мельинвест" по договору аренды складских помещений от 27.10.2022.

Представитель учредителей Василькова И.В. и Васильков И.Ф. обратились с апелляционными жалобами, в которых просили отменить определение суда, отказав в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции конкурсный управляющий ЗАО "Орловский Мелькомбинат" Нагаслаев Д.С. возражал против доводов апелляционных жалоб, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, представил отзыв.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая, что все участники настоящего обособленного спора извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрел апелляционные жалобы в их отсутствие.

Судебная коллегия, выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела с учетом доводов апелляционных жалоб и отзыва на них, не находит оснований к отмене обжалуемого определения.

В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве), дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Основной круг обязанностей, возложенных на конкурсного управляющего, определен ст. 129 Закона о банкротстве, согласно которой конкурсный управляющий обязан, в том числе, принять в ведение имущество должника, принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о её взыскании; передавать на хранение документы должника, подлежащие обязательному хранению; обеспечивать сохранность имущества должника и др.

Согласно п. 5 ст. 20.3 Закона о банкротстве полномочия, возложенные в соответствии с названным Федеральным законом на арбитражного управляющего в деле о банкротстве, не могут быть переданы иным лицам, при этом арбитражный управляющий вправе привлекать для обеспечения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве на договорной основе иных лиц с оплатой их деятельности за счет средств должника, если иное не установлено настоящим Федеральным законом, стандартами и правилами профессиональной деятельности или соглашением арбитражного управляющего с кредиторами.

В силу п. 1 ст. 20.7 Закона о банкротстве расходы на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, осуществляются за счет средств должника, если иное не предусмотрено названным законом.

При этом, расходы, предусмотренные настоящей статьей, не включают в себя расходы на оплату услуг лиц, привлекаемых для обеспечения текущей деятельности должника при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве.

Привлечение привлеченных лиц должно осуществляться арбитражным управляющим на основании названных норм Закона о банкротстве с соблюдением в отношении услуг, не упомянутых в пункте 2 статьи 20.7, положений пунктов 3 и 4 этой статьи о лимитах расходов на оплату их услуг.

Приведенные положения о лимитах распространяются на услуги любых лиц, привлекаемых арбитражным управляющим для обеспечения своей деятельности и исполнения возложенных на него обязанностей; они не распространяются на оплату труда лиц, находящихся в штате должника.

Как следует из заявления конкурсного управляющего, он просил признать обоснованными фактически понесенные расходы на оплату услуг лиц, привлеченных для обеспечения текущей деятельности, а именно расходы на оплату услуг по перевозке имущества (ИП Гавриловым С.А.), расходы на оплату аренды машиномест (ООО "Рента Курс") и складских помещений (ООО "Мельинвест"). При этом, конкурсный управляющий указал, что указанные расходы не относятся к расходам на привлеченных специалистов, обеспечивающих исполнение обязанностей управляющего, а связаны с обеспечением текущей деятельности должника. Обращение же с настоящим заявлением явилось следствием наличия разногласий по статусу указанных расходов и их обоснованности между конкурсным управляющим и представителем учредителей (участников) должника Васильковой Ириной Владимировной.

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора Василькова И.В. подтвердила наличие таких разногласий, указав, что спорные расходы относятся к категории лимитируемых и не могли быть осуществлены управляющим до соответствующей санкции со стороны суда.

Изучив представленные доказательства и доводы сторон, содержание договоров, заключенных с привлеченными лицами, арбитражный суд заключил, что фактически понесенные конкурсным управляющим расходы на оплату услуг привлеченных лиц (ИП Гаврилова С.А., ООО "Рента Курс" и ООО "Мельинвест") в первую очередь направлены на обеспечение транспортировки и сохранности имущества должника, а не на осуществление его производственной деятельности. В связи с чем, суд области отнес их к категории лимитируемых.

В то же время, определениями Арбитражного суда Орловской области от 02.08.2022 и от 15.02.2023 установлено, что лимиты на оплату расходов привлеченных лиц были исчерпаны к июлю 2020 года бывшим конкурсным управляющим Алтуниным В.А.

Вместе с тем, факт несения управляющим расходов на оплату услуг привлеченных лиц при превышении установленного законом лимита не препятствует последующему признанию их обоснованными, в случае предоставления управляющим достаточных доказательств необходимости оперативного привлечения соответствующих лиц, обоснованности такого привлечения и разумной стоимости их услуг.

В силу пунктов 1, 2 статьи 129 Закона о банкротстве, с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены названным Законом.

В статье 129 Закона о банкротстве установлены основные права и обязанности конкурсного управляющего.

Согласно пункту 2 статьи 20.3, пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий в деле о банкротстве обязан принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника. При этом основной задачей конкурсного производства является реализация имущества должника, с целью получения денежных средств для удовлетворения требований кредиторов.

Суд первой инстанции согласился с тем, что у конкурсного управляющего имелись объективные причины в оперативном привлечении привлеченных лиц, поскольку оказываемые ими услуги были направлены на своевременное пополнение и сохранность конкурсной массы, а на момент их привлечения отсутствовала определенность в размере исчерпанного лимита, который был установлен определением Арбитражного суда Орловской области от 02.08.2022, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2022.

Так, в случае с привлечением ИП Гаврилова С.А., у управляющего существовала необходимость в срочном вывозе выявленного на территории города Орла имущества (транспортных средств), присужденного должнику судом на основании определения от 17.03.2021 о признании недействительными 32 договоров купли-продажи, заключенных с ИП Авдяковым А.Ю., являющимся аффилированным по отношению к ЗАО "Орловский мелькомбинат" и состоящим в родственных связях с Васильковым И.Ф. (что установлено в определении от 21.04.2021 по настоящему делу).

Привлечение ООО "Рента Курс" и ООО "Мельинвест" обусловлено необходимостью в срочном обеспечении сохранности нереализованного имущества должника (транспортных средств и большого количества товарно-материальных ценностей) после продажи и передачи покупателю имущественного комплекса, распложенного по адресу г. Орел, ул. Ливенская, д.15.

Судом установлено, что относительно обоснованности привлечения конкретно вышеуказанных лиц и стоимости их услуг между конкурсным управляющим с одной стороны и представителем учредителей (участников) Васильковой И.В. и кредитором Васильковым И.Ф. с другой имеются соответствующие разногласия.

В связи с чем, учитывая характер возникших разногласий, а также то, что проверка обоснованности привлечения привлеченных лиц сверх установленного законом лимита отнесена к полномочиям суда, арбитражный суд рассмотрел заявленные управляющим требования о признании обоснованными фактически понесенные расходы на оплату услуг привлеченных лиц, тем самым разрешив возникшие между участвующими в деле лицами разногласия и внес определенность в их правоотношения.

Конкурсный управляющий просил признать обоснованными расходы на оплату услуг ИП Гаврилова С.А. по договору перевозки специальной техники от 20.09.2021 в общем размере 105 000 руб.

Как следует из представленных доказательств, определением Арбитражного суда Орловской области от 17.03.2021, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2021, признаны недействительными 32 договора купли-продажи транспортных средств, заключенных с ИП Авдяковым А.Ю., применены последствия недействительности сделки в виде в том числе обязания ИП Авдякова А.Ю. возвратить в конкурсную массу следующие транспортные средства:

1) MAN TGS 26.440 6x4 BLS-WW, тип ТС Грузовой-тягач седельный, 2012 г.в., VIN WMA30WZZ3CW170102,

2) Полуприцеп-цистерна 964810, тип ТС Полуприцеп-цистерна, 2011 г.в., VIN Х8А964810В0000004,

3) MAN TGS 33.440 6x4 BBS-WW, Грузовой-тягач седельный, 2011 г.в., VIN WMA26WZZ7CP032549,

4) MAN TGS 26.440 6x4 BLS-WW, тип ТС Грузовой-тягач седельный, 2013 г.в., VIN WMA30WZZ4EW191026,

5) Полуприцеп-самосвал WIELTON NW-3, Полуприцеп самосвал, 2014 г.в., VIN SUDNW3000000042341,

6) Полуприцеп-самосвал WIELTON NW-3, тип ТС Полуприцеп самосвал, 2014 г.в., VIN SUDNW300000042342,

7) MAN TGS 26.440 6x4 BLS-WW, тип ТС Грузовой-тягач, 2013 г.в., VIN WMA30WZZ4EW191012,

8) MAN TGS 26.440 6x4 BLS-WW, тип ТС Грузовой-тягач седельный, 2012 г.в., VIN WMA30WZZXCW170274,

9) Полуприцеп-самосвал WIELTON NW-3, тип ТС Полуприцеп самосвал, 2012 г.в., VIN SUDNW000000030038,

10) Полуприцеп-цистерна 964811, тип ТС Полуприцеп-цистерна, 2010 г.в., VIN Х8А964811А0000003,

11) MAN TGS 33.480 6x4 BBS-WW, тип ТС Грузовой-тягач седельный, 2008 г.в., VIN WMAH28ZZ09P010158,

12) FORD ФОРД "ФОКУС", тип ТС Легковой, 2014 г.в., VIN X9FMXXEEBMEB80457,

13) TOYOTA SIENNA, тип ТС Легковой, 2013 г.в., VIN 5TDDK3DC1DS067002,

14) КАМАЗ 43255-АЗ, тип ТС самосвал, 2013 г.в., VIN X1F432553D0000077,

15) КАМАЗ 65116-62, тип ТС седельный тягач, 2010 г.в., VIN ХТС651163А1187006,

16) АСП-25, тип ТС полуприцеп цистерна, 2009 г.в., VIN Y6926000090A28102,

17) MAN TGS 26.440 6x4 BLS-WW, тип ТС Грузовой-тягач седельный, 2012 г.в., VIN WMA30WZZXDM607073.

После вступления определения суда от 17.03.2021 в законную силу конкурсным управляющим осуществлялся самостоятельный поиск вышеуказанных транспортных средств на территории города Орла.

С целью транспортировки транспортных средств на территорию имущественного комплекса ЗАО "Орловский мелькомбинат" по адресу: г. Орел, ул. Ливенская, д. 15 (а затем, после продажи имущественного комплекса, на охраняемую стоянку ООО "Рента Курс" по адресу: г. Орел, пер. Маслозаводской, д. 19) 20.09.2021 между ИП Гавриловым С.А. (Перевозчик) и ЗАО "Орловский мелькомбинат" (Заказчик) заключен договор перевозки специальной техники, по условиям которого Перевозчик обязался за плату оказать услуги по доставке специализированной строительной/транспортной техники, выдать груз Получателю, а Заказчик оплатить перевозку за установленную договором плату.

В приложении N 1 к договору перевозки от 20.09.2021 стороны согласовали перечень перевозимых транспортных средств (соответствующий всем вышеуказанным 17 транспортным средствам), стоимость перевозки 1 единицы в размере 7 000 руб.

Во исполнение условий договора перевозки от 20.09.2021 ИП Гавриловым С.А. оказаны услуги по транспортировке 15 транспортных средств на общую сумму 105 000 руб., что подтверждается актом N 1/17 от 10.02.2022 на сумму 63 000 руб. (за 9 единиц), актом N 2/17 от 26.10.2022 на сумму 42 000 руб. (за 6 единиц).

В подтверждение факта оказания услуг по перевозке в материалы дела представлены

- транспортные накладные от 20.09.2021 по перевозке 5 транспортных средств с адреса г. Орел, ул. Ливенская, д. 78 до адреса г. Орел, ул. Ливенская, д. 15,

- транспортные накладные от 28.09.2021 по перевозке 2 транспортных средств с адреса г. Орел, ул. Ливенская, д. 78 до адреса г. Орел, ул. Ливенская, д. 15,

- транспортные накладные от 26.11.2021 по перевозке 2 транспортных средств с адреса г. Орел, ул. Ливенская, д. 78 до адреса г. Орел, ул. Ливенская, д. 15,

- транспортная накладная от 23.03.2022 по перевозке 1 транспортного средства с адреса г. Орел, ул. Машиностроительная, д. 23 до адреса г. Орел, ул. Ливенская, д. 15,

- транспортные накладные от 26.10.2022 по перевозке 5 транспортных средств с адреса г. Орел, ул. Ливенская, д. 78 до адреса г. Орел, пер. Маслозаводской, д. 19.

После осуществления каждой из вышеуказанных перевозок конкурсным управляющим проводилась инвентаризация указанных транспортных средств с составлением инвентаризационной описи и последующем включением соответствующих сведений в ЕФРСБ, в том числе инвентаризационная опись N 35 от 30.09.2021 (включены 7 транспортных средств, доставленных 20.09.2021 и 28.09.2021, сообщение N 7431303 от 01.10.2021), инвентаризационная опись N 36 от 26.11.2021 (включены 2 транспортных средств, доставленных 26.11.2021, сообщение N 7766003 от 29.11.2021), инвентаризационная опись N 37 от 25.03.2022 (включено 1 транспортное средство, доставленное 23.03.2022, сообщение N 8490633 от 29.03.2022), инвентаризационная опись N 38 от 31.10.2022 (включены 5 транспортных средств, доставленных 26.10.2022, сообщение N 10000277 от 01.11.2022).

Оказанные ИП Гавриловым С.А. услуги в сумме 105 000 руб. оплачены из конкурсной массы.

Обосновывая необходимость привлечения ИП Гаврилова С.А., конкурсный управляющий указал, что транспортные средства находились не на территории имущественного комплекса ЗАО "Орловский мелькомбинат", они не могли быть перемещены им самостоятельно в виду отсутствия соответствующей категории управления указанными видами транспортных средств, в отношении указанных транспортных средств отсутствовало страхование гражданской ответственности, часть транспортных средств имели неисправности, а иная часть (прицепы) не имели возможности самостоятельного передвижения.

Представитель учредителей (участников) Василькова И.В. и кредитор Васильков И.Ф. возражали относительно заявленных управляющим требований в указанной части, указали на отсутствие доказательств необходимости привлечения ИП Гаврилова С.А. с учетом того, что транспортные средства могли быть транспортированы своим ходом, отсутствие доказательств нахождения имущества не на территории должника, доказательств надлежащего оказания услуг перевозки. Также сослались на завышенную стоимость оказанных услуг, учитывая, что перевозились как легковые транспортные средства, так и грузовые за одинаковую плату.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд признал обоснованным привлечение конкурсным управляющим привлеченного лица ИП Гаврилова С.А. во исполнение обязанностей, предусмотренных п. 2 ст. 129 Закона о банкротстве, для обеспечения перевозки имущества, присужденного судом к возврату от третьего лица по признанным недействительным сделкам, на территорию, на которой он может обеспечить ее сохранность и последующую реализацию.

Представленными по делу доказательства, в том числе транспортными накладными, инвентаризационными описями, подтверждается факт перевозки присужденных должнику транспортных средств и последующее их включение в конкурсную массу.

При этом, представителем учредителей (участников) Васильковой И.В. и кредитором Васильковым И.Ф. не представлено доказательств, что указанные транспортные средства находились в фактическом владении должника. Напротив, в судебном заседании 20.03.2024 Василькова И.В. не отрицала, что по большей части спорные транспортные средства находились на территории имущественного комплекса, принадлежащего ее родственникам.

Как указал суд, возражения Васильковой И.В. и Василькова И.Ф. о недоказанности наличия неисправностей транспортных средств не отменяют тех обстоятельств, что у конкурсного управляющего отсутствует соответствующая категория управления указанными видами транспортных средств (грузовые автомобили), гражданская ответственность должника как владельца транспортных средств не была застрахована, а часть имущества (прицепы) не имели возможности самостоятельной транспортировки. В связи с чем, данное обстоятельство, на которое ссылаются Василькова И.В. и Васильков И.Ф., само по себе не исключает необходимости привлечения лица для перевозки имущества, направленной на пополнение конкурсной массы должника.

В обоснование разумности стоимости услуг привлеченного специалиста конкурсным управляющим представлены объявление с информационного ресурса (стоимость 8 000 руб.), ответ ИП Лебедева В.В. (стоимость одной перевозки 10 000 руб.), договор перевозки автомобильным транспортом от 02.08.2022, заключенный конкурсным управляющим в рамках иного дела о банкротстве (стоимость за одну перевозку 28 000 руб.). В свою очередь Васильковым И.Ф. представлены объявления об оказании услуг о перевозке с информационных ресурсов (стоимость от 3 500 руб.).

Оценивая установленную договором от 20.09.2021 стоимость услуг привлеченного лица, арбитражный суд признал ее обоснованной, поскольку согласно представленным вышеуказанным доказательствам (ответам перевозчиков, объявлениям, договору на перевозку) стоимость данных услуг устанавливается в диапазоне от 3 500 руб. и до 28 000 руб. за единицу.

При этом, представленные кредитором Васильковым И.Ф. объявления об оказании услуг по перевозке транспортных средств содержат сведения только о нижнем пороге стоимости таких услуг (минимальной цене), что не свидетельствует о том, что такая услуга по перевозке спорных транспортных средств должника была бы оказана именно за такую плату.

Кроме того, при оценке обоснованности привлечения специалиста ИП Гаврилова С.А. и стоимости его услуг судом также принято во внимание соотношение понесенных затрат на перевозку транспортных средств (105 000 руб.), обеспечивших сохранность имущества должника и будущее пополнение конкурсной массы, и общей суммы вырученных от реализации указанных транспортных средств денежных средств (39 628 470 руб.).

Таким образом, арбитражный суд заключил, что привлечение ИП Гаврилова С.А. для оказания услуг по перевозке транспортных средств, разумности стоимости его услуг обоснованно, в связи с чем, требования конкурсного управляющего в указанной части удовлетворены судом правомерно.

Конкурсный управляющий просил также признать обоснованными расходы на оплату услуг ООО "Рента Курс" по договору аренды машиноместа от 20.10.2022 в общем размере 109 678 руб.

Как следует из материалов дела, в связи с реализацией конкурсным управляющим имущественного комплекса должника, расположенного по адресу: г. Орел, ул. Ливенская, д. 15, и его передачей победителю торгов в начале октября 2022 года с целью обеспечения сохранности выявленных им на территории города Орла пяти транспортных средств, присужденных судом к возврату у третьего лица по признанным недействительным сделкам, 20.10.2022 между ООО "Рента Курс" (Арендодатель) и ЗАО "Орловский мелькомбинат" (Арендатор) заключен договор N 20/10/22, по условиям которого Арендодатель обязался передать Арендатору во временное владение и пользование сроком до 30.09.2023 пять машиномест по адресу: г. Орел, пер. Маслозаводской, д. 19, а Арендатор обязался вносить плату за владение и пользование 5-ю машиноместами ежемесячно в размере 25 000 руб.

26.10.2022 была осуществлена перевозка пяти транспортных средств на арендованные машиноместа, что подтверждается транспортной накладной от 26.10.2022.

После осуществления перевозки конкурсным управляющим проведена инвентаризация указанных пяти транспортных средств и составлена инвентаризационная опись N 38 от 31.10.2022 (сообщение в ЕФРСБ N 10000277 от 01.11.2022).

Конкурсным управляющим обеспечено проведение оценки указанных транспортных средств (сообщение в ЕФРСБ N 10017503 от 08.11.2022), разработано и представлено комитету кредиторов Положение о порядке продажи указанного имущества (сообщение в ЕФРСБ N 10276598 от 13.12.2022), организованы и проведены торги по реализации имущества (сообщения в ЕФРСБ N 10354910 от 16.12.2022 об объявлении торгов, N 10725777 от 07.02.2023 о результатах торгов, N 10755835 от 10.02.2023 о заключении договоров купли-продажи).

Согласно представленным документам, услуги по аренде машиномест на основании договора N 20/10/22 от 20.10.2022 были оказаны в период с 20.10.2022 по 28.02.2023 на общую сумму 109 678 руб., что подтверждается актом N 620 от 31.10.2022 на сумму 9 678 руб., актом N 675 от 30.11.2022 на сумму 25 000 руб., актом N 734 от 30.12.2022 на сумму 25 000 руб., актом N 51 от 31.01.2023 на сумму 25 000 руб., актом N 96 от 28.02.2023 на сумму 25 000 руб.

Оказанные ООО "Рента Курс" услуги в сумме 109 678 руб. оплачены из конкурсной массы.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд верно пришел к выводу об обоснованности привлечения конкурсным управляющим привлеченного лица ООО "Рента Курс" во исполнение обязанностей, предусмотренных п. 2 ст. 129 Закона о банкротстве, для обеспечения сохранности имущества должника (транспортных средств) после продажи и передачи покупателю принадлежащего ранее должнику имущественного комплекса, расположенного по адресу г.Орел, ул.Ливенская, д.15. При этом, услуги по договору оказывались только за период нахождения имущества в конкурсной массе, до момента его продажи с торгов и передачи покупателям.

Возражения Васильковой И.В. и Василькова И.Ф. о том, что конкурсный управляющий мог заключить договор аренды земельного участка с покупателем имущественного комплекса должника, расположенного по адресу г. Орел, ул. Ливенская, д. 15 (ООО "Мельинвест"), для хранения пяти транспортных средств, который аналогичным образом был заключен в рамках иной процедуры банкротства ООО "Восход", отклонены арбитражным судом как не подтвержденные, поскольку согласно представленному письму ООО "Мельинвест", у него отсутствовали намерения заключать иные договоры аренды кроме как с ЗАО "Орловский мелькомбинат" (для хранения реализованных товарно-материальных ценностей) и с "Восход" (для хранения находившейся на момент продажи имущественного комплекса транспортных средств). Указанное свидетельствует о наличии у управляющего объективной необходимости обеспечить сохранность возвращенного имущества. При этом, то обстоятельство, что письмо ООО "Мельинвест" датировано текущей датой, не свидетельствует о его необоснованности, поскольку в указанном ответе ООО "Мельинвест" сообщает о наличии обстоятельств, имевших место в октябре 2022 года, когда имущественный комплекс уже был передан ему как покупателю, а у управляющего возникла необходимость привлечения специалиста для обеспечения сохранности имущества должника.

В обоснование разумности стоимости услуг привлеченного специалиста конкурсным управляющим представлены ответы ИП Иванниковой Е.М. о том, что стоимость машиноместа для грузового транспорта составляет 6 000 руб. в месяц, договор хранения имущества от 02.08.2022, заключенный конкурсным управляющим в рамках иного дела о банкротстве (стоимость хранения одной единицы транспортного средства 8 000 руб.).

Василькова И.В. и Васильков И.Ф. возражали относительно стоимости услуг привлеченного специалиста, указали, что конкурсным управляющим ООО "Восход" (в рамках иной процедуры банкротства) заключен договор на предоставление стоянки сельскохозяйственной техники, оборудования и транспортных средств с ежемесячной оплатой в размере 15 000 руб. Кроме того, представили объявления с информационных ресурсов в сети Интернет, согласно которым стоимость аренды машиноместа составляет от 160 руб. до 2 500 руб., а также ответ ООО "Управком" о том, что стоимость аренды стоянки для крупногабаритного транспорта составляет 1 000 руб. за одно машиноместо в месяц.

Изучив представленные доказательства и доводы сторон, арбитражный суд пришел к выводу об обоснованности стоимости услуг привлеченного лица ООО "Рента Курс", поскольку она находится в пределах стоимости аналогичных оказываемых услуг, что подтверждается представленными конкурсным управляющим соответствующим ответом третьего лица и заключенным договором в указанный период времени.

При этом, арбитражный суд указал, что сведения о стоимости услуг, содержащиеся в объявлениях, размещенных в сети Интернет, не могут свидетельствовать о завышении стоимости услуг привлеченного специалиста, поскольку такие объявления носят информационный характер, не содержат сведений о периоде оказания услуги за объявленную цену (за день, неделю, месяц и т.д.), не обязывают предоставить соответствующую услугу любому обратившемуся к нему лицу, не учитывают специфики потребностей организации-должника (в необходимости наличия пяти машиномест), в отличие от представленных конкурсным управляющим конкретных предложениях об оказании соответствующих услуг от третьих лиц.

Также, арбитражный суд счел несоотносимыми стоимость услуг, оказываемых должнику ООО "Рента Курс", и стоимость услуг по аренде стоянки, оказываемой в рамках иной процедуры банкротства ООО "Восход", поскольку, как обоснованно указал конкурсный управляющий, помимо оплаты стоимости услуг по предоставлению стоянки ежемесячно в размере 15 000,00 руб. ООО "Восход" также несло дополнительные затраты на оплату хранения указанного имущества ежемесячно в размере 90 000,00 руб., осуществляемого ООО "Группа север" по договору N 01/12-01 от 01.12.2021, что установлено определением Арбитражного суда Орловской области от 20.06.2023 по делу N А48-1750/2020.

К представленному Васильковым И.Ф. ответу ООО "Управком" арбитражный суд относится критически, поскольку указанная организация располагается по адресу: г. Орел, ул. Ливенская, влд. 78, т.е. по тому же самому адресу, где конкурсным управляющим были обнаружены пять спорных транспортных средств, присужденных к возврату должнику по недействительным сделкам, и в отношении которого представителем учредителей (участников) Васильковой И.В. было указано, что транспортные средства находились на территории имущественного комплекса, принадлежащего ее родственникам.

Доводы Василькова И.Ф. об отсутствии необходимости привлечения ООО "Рента Курс" с 20.10.2022 в виду того, что перевозка транспортных средств была осуществлена 26.10.2022, арбитражным судом также отклонены, поскольку заблаговременное заключение договора аренды машиноместа до осуществления перевозки не может рассматриваться как недобросовестное поведение. При этом, учитывая небольшой промежуток времени между заключением договора аренды (20.10.2022) и фактической перевозкой имущества (26.10.2022), арбитражный суд не усматривает наличия оснований для выводов о неразумности поведения конкурсного управляющего, принимая во внимание, что его конечная цель была направлена на пополнение конкурсной массы и обеспечение сохранности имущества должника.

Позиция Василькова И.Ф. о необоснованном привлечении ООО "Рента Курс" в феврале 2023 года ввиду того, что находившиеся на арендованных машиноместах транспортные средства были реализованы с торгов 02.02.2023 (а договоры купли-продажи заключены 06.02.2023 и 07.02.2023), признана арбитражным судом несостоятельной, поскольку согласно условиям утвержденного Положения о порядке продаже имущества и заключенных договоров купли-продажи, передача имущества и принятие его покупателем осуществляется только после полной оплаты цены договора по передаточному акту, а из представленного отчета конкурсного управляющего следует, что оплата покупателями осуществлялась в течение февраля 2023 года (последняя оплата произведена 27.02.2023).

Кроме того, согласно п. 5.2 договора N 20/10/22 от 20.10.2022, заключенного с ООО "Рента Курс", договор аренды может быть расторгнут досрочно по требованию Арендодателя с письменным уведомлением Арендатора за 30 календарных дней.

При этом суд отметил, что Васильковым И.Ф. в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств наличия возможности заключения договора аренды машиноместа сроком до момента реализации имущества в процедуре банкротства.

Кроме того, при оценке обоснованности привлечения специалиста ООО "Рента Курс" и стоимости его услуг судом также принято во внимание соотношение понесенных затрат на аренду пяти машиномест (109 678,00 руб.), обеспечивших сохранность имущества должника и будущее пополнение конкурсной массы, и общей суммы вырученных от реализации указанных пяти транспортных средств денежных средств, размер которой составил 21 551 960 руб.

Таким образом, арбитражный суд пришел к обоснованному выводу о целесообразности привлечения ООО "Рента Курс" для оказания услуг по аренде машиномест для обеспечения сохранности имущества должника, разумности стоимости аренды, в связи с чем, счел требования конкурсного управляющего в указанной части подлежащими удовлетворению.

Конкурсный управляющий также просил суд признать обоснованными расходы на оплату услуг ООО "Мельинвест" по договору аренды складских помещений от 27.10.2022 в общем размере 237 419 руб. 35 коп.

Как следует из представленных доказательств, в конкурсную массу ЗАО "Орловский мелькомбинат" включены товарно-материальные ценности в составе 754 наименований (общим количеством более 40 000 шт.), хранившиеся в складах на территории имущественного комплекса ЗАО "Орловский мелькомбинат", расположенного по адресу: г. Орел, ул. Ливенская, д. 15.

В связи с реализацией конкурсным управляющим имущественного комплекса должника, расположенного по адресу: г. Орел, ул. Ливенская, д. 15, и его передачей победителю торгов в начале октября 2022 года, с целью обеспечения сохранности указанных товарно-материальных ценностей, 27.10.2022 между ООО "Мельинвест" (Арендодатель) и ЗАО "Орловский мелькомбинат" (Арендатор) был заключен договор аренды нежилых помещений, по условиям которого Арендодатель обязался передать Арендатору во временное владение и пользование два складских помещения, расположенных по адресу: г. Орел, ул. Ливенская, д. 15:

- здание, нежилое, склад. Общая площадь 1 186,80 кв.м., адрес объекта: г. Орел, ул. Ливенская, д. 15, кадастровый номер: 57:25:0031010:278;

- здание, нежилое, склад. Общая площадь 2 464,20 кв.м., адрес объекта: г. Орел, ул. Ливенская, д. 15, кадастровый номер: 57:25:0031010:288.

Согласно п. 1.2 договора аренды, он регулирует правоотношения сторон, возникшие с 03.10.2022, и действует по 28.02.2023.

Арендная плата устанавливается в размере 40 000 руб. ежемесячно (п. 1.3 договора аренды от 27.10.2022).

Согласно представленным документам, услуги по аренде на основании договора от 27.10.2022 были оказаны в период с 03.10.2022 по 31.03.2023, когда конкурсным управляющим осуществлялась реализация товарно-материальных ценностей, на общую сумму 237 419 руб. 35 коп., что подтверждается актом N 00000099 от 23.12.2022 на сумму 37 419 руб. 35 коп., актом N 00000100 от 23.12.2022 на сумму 40 000 руб., актом N 00000096 от 30.12.2022 на сумму 40 000 руб., актом N 115 от 31.01.2023 на сумму 40 000 руб., актом N 294 от 28.02.2023 на сумму 40 000 руб., УПД N 497 от 31.03.2023 на сумму 40 000 руб.

Оказанные ООО "Мельинвест" услуги в сумме 237 419 руб. 35 коп. оплачены из конкурсной массы.

Суд первой инстанции заключил, что привлечение конкурсным управляющим привлеченного лица ООО "Мельинвест" во исполнение обязанностей, предусмотренных п. 2 ст. 129 Закона о банкротстве, для обеспечения сохранности имущества должника (товарно-материальных ценностей) после продажи и передачи покупателю принадлежащего ранее должнику имущественного комплекса, расположенного по адресу г. Орел, ул.Ливенская, д.15, в складских помещениях которого товарно-материальные ценности хранились, обоснованно. Услуги по договору оказывались только за период нахождения имущества в конкурсной массе, до момента его продажи и передачи покупателям.

Возражения Васильковой И.В. и Василькова И.Ф. о необоснованном привлечении ООО "Мельинвест" в марте 2023 года ввиду того, что товарно-материальные ценности были реализованы конкурсным управляющим ранее, отклонены арбитражным судом, поскольку, согласно отчету конкурсного управляющего, реализация товарно-материальных ценностей осуществлялась в течение марта 2023 года, а последний договор купли-продажи был заключен 05.04.2023.

В обоснование адекватности стоимости аренды складских помещений конкурсным управляющим представлен ответ ООО "Рента Курс", согласно которому стоимость аренды одного складского помещения площадью 1 500 кв.м. составляет 180 000 руб. ежемесячно.

Проанализировав представленные доказательства, арбитражный суд признал обоснованной и разумной стоимость услуг привлеченного лица ООО "Мельинвест" по аренде складских помещений.

Доказательств обратного, либо иной цены арены складских помещений, Васильковой И.В. и Васильковым И.Ф. в нарушение ст. 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Кроме того, заключение договора аренды с ООО "Мельинвест" в отношении складских помещений, в которых на тот момент хранились принадлежащие должнику товарно-материальные ценности, осуществлено по разумной цене, и не потребовало дополнительных затрат, связанных с перевозкой указанного имущества в иное место для хранения.

При оценке обоснованности привлечения специалиста ООО "Мельинвест" и стоимости его услуг судом также принято во внимание соотношение понесенных затрат на аренду складских помещений (237 419,35 руб.) и общей суммы вырученных от реализации товарно-материальных ценностей денежных средств, размер которой составил 3 150 10 руб. 92 коп.

Таким образом, арбитражный суд верно пришел к выводу об обоснованности привлечения ООО "Мельинвест" для оказания услуг по аренде складских помещений для обеспечения сохранности имущества должника, разумности стоимости его услуг, в связи с чем удовлетворил требования конкурсного управляющего в указанной части.

Доводы апелляционных жалоб Васильковой И.В. и Василькова И.Ф. идентичны, повторяют заявленные в суде возражения против заявленных требований, которым была дана судом обоснованная оценка. Суд подробно исследовал и оценил в совокупности собранные по делу доказательства, признал необходимым и разумными действия по заключению договоров, их условия, период действия и расценки. Судебная коллегия не усматривает законных оснований для переоценки выводов суда.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Иных убедительных доводов, не известных суду первой инстанции или не получивших оценки, свидетельствующих о наличии оснований для отмены судебного акта, апелляционные жалобы не содержат.

При вынесении обжалуемого определения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу пункта 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Орловской области от 07.05.2024 по делу N А48-6783/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы Васильковой Ирины Владимировны, Василькова Ивана Федоровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.М. Мокроусова

Судьи

Т.И. Орехова В.В. Ботвинников