Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2024 г. N 11АП-9330/24 по делу N А55-24283/2019

г. Самара

23 августа 2024 г.

Дело N А55-24283/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20.08.2024.

Постановление в полном объеме изготовлено 23.08.2024.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бессмертной О.А., судей Александрова А.И., Мальцева Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кижаевой А.А.,

при участии в судебном заседании:

от ООО ПКО "ЖКИ-НН" - представитель Алексеев Д.Б., по доверенности от 07.08.2024,

от конкурсного управляющего - представитель Осколкова И.В., по доверенности от 26.03.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 2,

апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Жилищная коммунальная система"

на определение Арбитражного суда Самарской области от 14.05.2024 об отказе в удовлетворении заявлений о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Жилищная коммунальная система", ИНН 6317093277,

УСТАНОВИЛ:

Усенков Андрей Васильевич обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственностью "Жилищная коммунальная система", мотивируя заявленные требования наличием задолженности в сумме 420 916,85 руб., что подтверждается решениями Советского районного суда г. Самары от 04.06.2019.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.08.2019 заявление Усенкова Андрея Васильевича о несостоятельности (банкротстве) ООО "Жилищная коммунальная система" оставлено без движения.

Вместе с тем, ООО УК "XXI ВЕК" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "Жилищная коммунальная система" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 09.09.2019 заявление ООО УК "XXI ВЕК" оставлено без движения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.10.2019 заявление Усенкова Андрея Васильевича и приложенные к нему документы возвращены заявителю.

Во исполнение определения суда ООО УК "XXI ВЕК" представил дополнительные документы.

ООО "Вертикаль А" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "Жилищная коммунальная система" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 10.10.2019 заявление ООО УК "XXI ВЕК" принято, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Жилищная коммунальная система" (ИНН 6317093277).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 10.10.2019 заявление ООО "Вертикаль А" принято как заявление о вступлении в дело о банкротстве ООО "Жилищная коммунальная система".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 19.04.2022 ООО "Жилищная коммунальная система" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Салюкова Ольга Владимировна.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.12.2023 Салюкова Ольга Владимировна освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Жилищная коммунальная система", конкурсным управляющим утвержден Малыгин Егор Евгеньевич.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным платежа, осуществленного ООО "Жилищная коммунальная система" в пользу ООО "Жилкоминкасо-Самара" (ИНН 5262338653) в ПАО Сбербанк 31.10.2016 на сумму 635 000 руб., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Жилкоминкасо-Самара" (ИНН 5262338653) в пользу ООО "Жилищная коммунальная система" уплаченной денежной суммы в общем размере 635 000 руб.

Также конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными платежей, осуществленные ООО "Жилищная коммунальная система" в пользу ООО "Жилкоминкасо-Нижний Новгород" (ИНН 5257119624) на общую сумму 4 995 957,57 руб., в том числе: в Банке ВТБ (ПАО) за период с 27.08.2018 по 06.09.2018 на сумму 60 000 руб., в ПАО Сбербанк за период с 11.01.2017 по 07.06.2017 на сумму 4 845 957,57 руб., в АО "Альфа-Банк" на сумму 90 000 руб. от 13.03.2018, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Жилкоминкасо-Нижний Новгород" (ИНН 5257119624) в пользу ООО "Жилищная коммунальная система" уплаченной денежной суммы в общем размере 4 995 957,57 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.05.2024 в удовлетворении заявлений отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Жилищная коммунальная система" обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, удовлетворить требования конкурсного управляющего в полном объеме.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.062024 апелляционная жалоба принята к производству. Назначено судебное заседание на 20.08.2024.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От ООО "ЖКИ-НН" поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

К отзыву на апелляционную жалобу приложен дополнительный документ (выписка из реестра программ для ЭВМ). Судебная коллегия, совещаясь на месте, руководствуясь ст. 268 АПК РФ, определила приобщить к материалам дела дополнительный документ.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО ПКО "ЖКИ-НН" не согласился с доводами апелляционной жалобы, просил оставить определение без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, конкурсным управляющим в результате ознакомления с бухгалтерскими документами должника и анализа движения денежных средств по расчетным счетам ООО "Жилищная коммунальная система" выявлены сделки в виде платежей, подпадающих под признаки подозрительных, а именно: перечисление денежных средств должником в пользу ООО "Жилкоминкасо-Нижний Новгород" (ИНН 5257119624) на общую сумму 4 995 957,57 руб., в том числе: в Банке ВТБ (ПАО) за период с 27.08.2018 по 06.09.2018 на сумму 60 000 руб., в ПАО Сбербанк за период с 11.01.2017 по 07.06.2017 на сумму 4 845 957,57 руб., в АО "Альфа-Банк" на сумму 90 000 руб. от 13.03.2018, в пользу ООО "Жилкоминкасо-Самара" (ИНН 5262338653) в ПАО Сбербанк 31.10.2016 на сумму 635 000 руб.

Полагая, что результате совершения спорных сделок был причинен имущественный вред кредиторам, конкурсный управляющий обратился с заявлениями о признании сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу, что наличие всей необходимой совокупности условий, предусмотренной пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим не доказано, уменьшение размера имущества должника в результате совершенных должником спорных сделок по перечислению денежных средств не произошло, должник получил от ответчиков равноценное встречное представление, обусловленное договорами возмездного оказания услуг взыскания просроченной дебиторской задолженности.

Арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы по правилам главы 34 АПК РФ, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и для отмены обжалуемого судебного акта на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Жилищная коммунальная система" возбуждено 10.10.2019, то есть оспариваемые платежи совершены в течение трех лет до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Согласно разъяснениям Пленума ВАС РФ, изложенным в пп. 1 п. 1 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", по правилам гл. III. 1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору).

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно ст. 61.2 Закона о банкротстве cделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

По смыслу указанной нормы права оспорить по основанию неравноценности встречного исполнения можно только ту сделку, которая совершена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, т.е. совершенную после 10.10.2019. Оспариваемые конкурсным управляющим платежи совершены за пределами указанного годичного срока.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии с пунктами 5-7 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно абзацу тридцать третьему и тридцать четвертому статьи 2 Закона о банкротстве: недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все представленные доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции, рассмотрев и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ доказательства, пришел к выводу о совершении должником сделок с предоставлением равноценного встречного исполнения.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки данного вывода суда первой инстанции на основании следующего.

Из материалов дела следует, что конкурсный управляющий, заявляя требование о признании спорной сделки недействительной, сослался на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, по сути, обосновывая её только тем, что в результате её совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Согласно сведениям бухгалтерской отчетности по состоянию на конец 2017 года финансовый результат должника составил убыток - 35 489 тыс.руб., за 2018 год убыток - 21 486 тыс.руб., за 2019 убыток - 136 254 тыс.руб.

Анализ финансового состояния ООО "Жилищная коммунальная система", выполненный временным управляющим должника Стреколовской В.А. по результатам процедуры наблюдения, свидетельствует о полной зависимости организации от заемного капитала (собственный капитал имеет отрицательное значение) отсутствии свободных денежных средств у должника, запасы, основные средства отсутствуют, опережающее снижение собственного капитала относительно общего изменения активов согласно данным бухгалтерского баланса. Чистые активы должника имеют отрицательное значение (убыток) уже на начало анализируемого периода, в течение анализируемого периода убыток продолжил увеличиваться. Показатель обеспеченности обязательств должника его активами значительно ниже нормы, что свидетельствует о том, что у предприятия недостаточно активов, которые можно направить на погашение всех имеющихся обязательств, баланс должника неликвиден.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Обществом с ограниченной ответственностью "Жилкоминкасо-Нижний Новгород" и Обществом с ограниченной ответственностью "Жилкоминкасо-Самара" в материалы дела представлены доказательства оказания услуг должнику в спорном периоде, а именно: договоры возмездного оказания услуг взыскания просроченной дебиторской задолженности, оказания услуг технической поддержки программного обеспечения "Программный комплект Взаиморасчеты", счета, подписанные сторонами акты сдачи-приемки оказанных услуг.

По договору возмездного оказания услуг от 01.01.2015 на оспариваемую заявителем сумму в 4 804 957,57 рублей в период срока действия договора общество с ограниченной ответственностью "Жилкоминкасо-Нижний Новгород" (далее ЖКИ-НН) оказало ООО "Жилищная коммунальная система" услуги по взысканию просроченной задолженности, а именно: на сумму 2 863 275,51 рублей;

ООО "ЖКИ-НН" оказало ООО "Жилищная коммунальная система" услуги по взысканию просроченной задолженности собственников, нанимателей, арендаторов жилых и нежилых помещений в жилом фонде (акт N 61 от 31.05.2016; на сумму 1 941 682,06 рублей ООО "ЖКИ-НН" оказало ООО "Жилищная коммунальная система" услуги по взысканию просроченной задолженности собственников, нанимателей, арендаторов жилых и нежилых помещений в жилом фонде (акт N 6С от 09.12.2016 г.).

01.01.2017 между ООО "ЖКИ-НН" и ООО "Жилищная коммунальная система" был заключен договор об оказании услуг, согласно которому общество с ограниченной ответственностью "Жилкоминкасо-Нижний Новгород" обязалось выполнять услуги технической поддержки программного обеспечения "Программный комплекс Взаиморасчеты", а Заказчик обязался оплатить эти услуги.

По данному договору от 01.01.2017 ООО "ЖКИ-НН" оказало ООО "Жилищная коммунальная система" услуги на оспариваемую сумму в размере 191 000,00 руб., а именно: услуги по поддержке программного обеспечения общей стоимостью 20 000 рублей (счет N 37 от 10.03.2017.); услуги по поддержке программного обеспечения, а также услуги доработки алгоритма приема файлов стоимостью 11 000 рублей (счет N 49 от 06.04.2017 г.); услуги по поддержке программного обеспечения стоимостью 10 000 рублей (счет N61 от 05.05.2017; услуги по поддержке программного обеспечения общей стоимостью 60 000 рублей; услуги по поддержке программного обеспечения общей стоимостью 90 000,00 рублей (письмо от 26.02.2018).

Судом первой инстанции установлено, что ООО "Жилкоминкасо-Нижний Новгород" является разработчиком программного обеспечения "Программный комплекс "Взаиморасчеты", зарегистрированного в Роспатенте, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации программы для ЭВМ N 2017612376.

Общество с ограниченной ответственностью "Жилкоминкасо-Нижний Новгород" осуществляет профессиональную деятельность по возврату просроченной задолженности в соответствии с федеральным законом от 03.07.2016 N 230-ФЗ "О защите прав и законных интересов физических лиц при осуществлении деятельности по возврату просроченной задолженности и о внесении изменений в Федеральный закон "О микрофинансовой деятельности и микрофинансовых организациях", включено в реестр юридических лиц, осуществляющих деятельность по возврату просроченной задолженности в качестве основного вида деятельности.

01.08.2016 между ООО "Жилкоминкасо-Самара" (Исполнитель) и ООО "Жилищная коммунальная система" (Заказчик) был заключен Договор оказания услуг N 1.08/САМ. По счету N 3 от 28.10.2016 ООО "Жилищная коммунальная система" оплатило юридические услуги исполнителя по взысканию просроченной задолженности собственников, нанимателей, арендаторов жилых и нежилых помещений в жилом фонде. Вознаграждение исполнителя за оказанные услуги составило 635 000 руб. Общество с ограниченной ответственностью "Жилкоминкасо-Самара" оказывало услуги на производственной базе общества с ограниченной ответственностью "Жилкоминкасо-Нижний Новгород".

Из представленных ФНС России в материалы дела документов следует, что общество с ограниченной ответственностью "Жилкоминкасо-Нижний Новгород" и общество с ограниченной ответственностью "Жилкоминкасо-Самара" обладали необходимым штатом сотрудников для оказания услуг взыскания дебиторской задолженности, осуществляли оплату услуг субподрядчиков для оказания услуг взыскания дебиторской задолженности, в том числе, привлекали для этого работников должника, что являлось обычной устоявшейся практикой.

Таким образом, доказательств, свидетельствующих, что действия должника и ответчиков были направлены на ущемление интересов должника при отсутствии экономического интереса, в материалы дела не представлены.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, не установлено какой-либо заинтересованности (аффилированности) должника и ответчиков применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве.

Доводы конкурсного управляющего о совершении должником спорных сделок с заинтересованными (аффилированными) лицами не могут быть приняты судом во внимание в качестве единственного основания для признания сделок недействительными, поскольку в рассматриваемом случае при недоказанности всей совокупности обстоятельств заинтересованность (аффилированность) лиц сама по себе не свидетельствует о недействительности оспариваемых сделок.

Подтверждения наличия умысла сторон сделки на реализации какой-либо противоправной цели, связанной с причинением вреда кредиторам должника, материалами дела не установлено, обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестности участников спорных сделок судом не усматриваются.

В соответствии с разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимися в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 недоказанность хотя бы одного из обстоятельств, перечисленных в подпунктах а), б), в) названного пункта, является основанием для отказа судом в признании сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о наличии всей необходимой совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, арбитражный суд не находит оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Абзацем 4 пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по вышеуказанному основанию заявителю необходимо доказать наличие состава недействительности (наличия квалифицирующих признаков) сделки, то есть наличие тех условий, при которых закон допускает ее признание недействительной судом.

Для признания недействительной подозрительной сделки, исходя из пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать одновременное наличие следующих обстоятельств:

1. сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления;

2. условия сделки о встречном исполнении обязательств другой стороной сделки неравноценны предоставлению должника по сделке, при этом неравноценность имеет место в пользу другой стороны и в нарушение интересов должника.

Таким образом, судебная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что должник получил от ответчиков равноценное встречное представление - оказание услуг по договорам возмездного оказания услуг взыскания просроченной дебиторской задолженности, условия которых оспорены не были, и не признаны недействительными в судебном порядке.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, подтверждения наличия умысла сторон сделки на реализации какой-либо противоправной цели, связанной с причинением вреда кредиторам должника, материалами дела не установлено, обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестности участников спорных сделок, судом не усматриваются.

Доводы заявителя жалобы, что выписки по расчетным счетам ответчиков не содержат какие-либо операции, свидетельствующие о несении расходов, связанных с взысканием задолженности с дебиторов на территории Самарской области, подлежит отклонению, поскольку в 2017 году деятельность по взысканию просроченной задолженности по договору 01.01.2015 между ООО ПКО "ЖКИ-НН"/ООО "ЖКИ-Самара" и ООО "Жилищная коммунальная система" не велась.

Взаимодействие сторон ООО ПКО "ЖКИ-НН" (Исполнитель) и ООО "Жилищная коммунальная система" (Заказчик) при реализации Договора возмездного оказания услуг от 01.01.201 осуществлялось с привлечением расчетного центра ООО "Центр-СБК". ООО "Центр-СБК" проводил ежемесячный контроль поступающих денежных средств по жилому фонду. В результате проведенной коллекторской деятельности на основании сведений, предоставленных расчетным центром, ООО ПКО "ЖКИ-НН" с использованием специально разработанного программного обеспечения "Программный комплекс "Взаиморасчеты" производил расчет вознаграждения, исходя из категорий должников- дебиторов заказчика, установленных договором. Отчет о проделанной Исполнителем работе, расчеты поступления денежных средств по всему жилому фонду, расчет вознаграждения Исполнителя - производились в электронном режиме в электронных обезличенных зашифрованных файлах через программное обеспечение ООО "Центр- СБК" и "Программный комплекс "Взаиморасчеты", принадлежащей ООО ПКО "ЖКИ-НН".

Вопреки доводам апеллянта ООО ПКО "ЖКИ-НН" является разработчиком программного обеспечения "Программный комплекс "Взаиморасчеты", для профессионального осуществления своей деятельности и использовало его с 2011 года.

Данное программное обеспечение было зарегистрировано в Роспатенте, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации программы для ЭВМ N 2017612376. Дата поступления заявки в Роспатент: 04.10.2016.

В соответствии с Рефератом к указанной программе ЭВМ, содержащимся в Роспатенте "Программный комплекс предназначен для автоматизации деятельности коллекторского агентства по работе с должниками домоуправляющих компаний. Для выполнения регламентных процедур коллекторским агентством по выявлению и информированию должников необходимо проведение достаточно сложной предварительной работы, связанной со сбором, обработкой и анализом значительных объемов информации. Для этих целей в программном комплексе используются технологии хранения и обработки информации с использованием систем управления базами данных (СУБД). Это позволяет контролировать и проводить необходимые мероприятия по работе с должниками в масштабах крупного города (сотни тысяч лицевых счетов), отчитываться перед заказчиками за объемы и содержание выполненной работы".

Суд первой инстанции исследовал материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Ссылка заявителя апелляционной жалоб на неправильную оценку судом доказательств подлежит отклонению, поскольку вопрос относимости, допустимости и достоверности доказательств разрешается судом первой инстанции в каждом конкретном случае исходя из обстоятельств спора.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В силу положений подпункта 2 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации исковые заявления о признании сделок недействительными оплачиваются государственной пошлиной. Согласно разъяснениям, данным в пункте 19 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 государственная пошлина уплачивается и в том случае, когда сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве.

Поскольку арбитражный управляющий при предъявлении от своего имени исков, связанных с недействительностью сделок должника, действует в интересах, в том числе и должника, и осуществляет полномочия, предоставляемые ему в рамках соответствующих процедур, применяемых в деле о банкротстве, для достижения целей соответствующих процедур, судебные расходы, связанные с рассмотрением дел по указанным искам осуществляются за счет должника (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Учитывая, что расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя и подлежат взысканию в доход федерального бюджета Российской Федерации, в связи с предоставлением ему отсрочки при подаче апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 14.05.2024 по делу N А55-24283/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Жилищная коммунальная система" (ИНН 6317093277) в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.А. Бессмертная

Судьи

А.И. Александров Н.А. Мальцев