Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 августа 2024 г. N 11АП-10990/24 по делу N А65-892/2021

г. Самара

22 августа 2024 г.

Дело N А65-892/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 августа 2024 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Львова Я.А.,

судей Гольдштейна Д.К., Машьяновой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Туфатулиной И.В.,

с участием:

от Ялакова Р.Ф. - Шамгунова М.И. доверенность от 21.02.2022,

от Зыяковой Л.Ф. - Шамгунова М.И. доверенность от 22.03.2022,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 12 августа 2024 года в помещении суда в зале N 2, апелляционную жалобу финансового управляющего Насибуллиной Дианы Ахатовны на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 июня 2024 года по объединенным заявлениям ООО "ГарАвто" и финансового управляющего должника о признании недействительными сделок к Зыяковой Лилии Фаниловне и Юсупову Альфреду Ирековичу и о применении последствий недействительности сделок в рамках дела N А65-892/2021 о несостоятельности (банкротстве) Ялакова Рената Фаилевича,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 сентября 2021 года Ялаков Ренат Фаилевич признан несостоятельным (банкротом) и введена процедура реализации имущества

Финансовым управляющим утверждена Фадеева Марина Юрьевна.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 19 января 2022 года поступило заявление ООО "ГарАвто" (ИНН 1648045596, ОГРН 1171690035770), о признании недействительной сделки с Зыяковой Лилией Фаниловной в виде реализации недвижимого имущества согласно следующей записи в едином государственном реестре недвижимого имущества:

- адрес: Республика Татарстан (Татарстан), г Казань, ул Меридианная, д 2, пом машино-место N 36, кадастровый номер: 16:50:110508:297205.03.2019, рег.N 16:50:110508:2972-16/001/2019-1 и применении последствий недействительности в виде взыскания с Зыяковой Лилии Фаниловны и Юсупова Альфреда Ирековича солидарно денежные средства в размере 105 657 рублей 82 копейки.

Кроме того, в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление финансового управляющего Фадеевой Марины Юрьевны о признании недействительной единой сделки, оформленной следующими последовательно совершенными сделками:

1. договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.02.2019 года, заключенный между Ялаковым Ренатом Фаилевичем и Зыяковой Лилией Фаниловной;

2. договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2019 года, заключенный между Зыяковой Лилией Фаниловной и между Юсуповым Альфредом Ирековичем (вх.73459).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 марта 2022 г. заявление ООО "ГарАвто" о признании недействительной сделки с Зыяковой Лилией Фаниловной в виде реализации недвижимого имущества согласно следующей записи в едином государственном реестре недвижимого имущества:

- адрес: Республика Татарстан (Татарстан), г Казань, ул.Меридианная, д.2, пом Машино-место N 36, кадастровый номер: 16:50:110508:297205.03.2019, рег.N 16:50:110508:2972-16/001/2019-1 и применении последствий недействительности в виде взыскания с Зыяковой Лилии Фаниловны и Юсупова Альфреда Ирековича солидарно денежные средства в размере 105 657 рублей 82 копейки (вх. 1900), объединено для совместного рассмотрения с заявлением финансового управляющего Фадеевой Марины Юрьевны о признании недействительной единой сделки, оформленной следующими последовательно совершенными сделками:

1. договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.02.2019 года, заключенный между Ялаковым Ренатом Фаилевичем и Зыяковой Лилией Фаниловной;

2. договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2019 года, заключенный между Зыяковой Лилией Фаниловной и между Юсуповым Альфредом Ирековичем (вх.73459).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 февраля 2023 года Фадеева Марина Юрьевна освобождена от исполнения обязанностей финансового управляющего в деле о банкротстве гражданина Ялакова Рената Фаилевича.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 марта 2023 года (резолютивная часть) финансовым управляющим гражданина Ялакова Рената Фаилевича (утверждена Насибуллина Диана Ахатовна.

26 июня 2024 г. вынесено определение следующего содержания:

"Принять отказ общества с ограниченной ответственностью "ГарАвто" (ИНН 1648045596, ОГРН 1171690035770), от заявления о признании недействительной сделкой с Зыяковой Лилией Фаниловны реализацию недвижимого имущества согласно следующей записи в едином государственном реестре недвижимого имущества: адрес: Республика Татарстан (Татарстан), г Казань, ул.Меридианная, д.2, пом Машино-место N 36, кадастровый номер: 16:50:110508:297205.03.2019, рег.N 16:50:110508:2972-16/001/2019-1 и применении последствий недействительности в виде взыскания с Зыяковой Лилии Фаниловны и Юсупова Альфреда Ирековича солидарно денежные средства в размере 105 657 рублей 82 копейки (вх. 1900), производство по обособленному спору в этой части прекратить.

Заявление финансового управляющего должника о фальсификации доказательств отклонить.

Заявление финансового управляющего Ялакова Рената Фаилевича (ИНН 165713988802), о признании недействительной единую сделку, оформленную следующими последовательно совершенными сделками:

1. договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.02.2019 года, заключенный между Ялаковым Ренатом Фаилевичем и Зыяковой Лилией Фаниловной;

2. договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2019 года, заключенный между Зыяковой Лилией Фаниловной и между Юсуповым Альфредом Ирековичем (вх.73459), оставить без удовлетворения.".

Заявитель обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 июня 2024 года в рамках дела N А65-892/2021.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2024 года апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Финансовый управляющий Насибуллина Д.А. ходатайствовала о рассмотрении апелляционной жалобы без ее участия.

Представитель Ялакова Р.Ф. и Зыяковой Л.Ф. - Шамгунова М.И. в судебном заседании поддержала доводы отзывов, возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, просила определение суда первой инстанции оставить без изменений, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Ялаков Р.Ф., Зыякова Л.Ф. и Юсупов А.И. в письменных отзывах возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, считая обжалуемое определение законным и обоснованным.

Юсупов А.И. просил судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы провести без его участия.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда.

Как следует из материалов дела, при вынесении обжалуемого определения суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств.

27 февраля 2019 года должник заключил с ответчиком Зыяковой Л.Ф. договор купли-продажи недвижимого имущества - нежилого помещения машино-места N 36, площадью 17.1кв.м., кадастровый номер 16:50:110508:2972.

Впоследствии 28 декабря 2019 г. Зыяковой Л.Ф. спорное имущество отчуждено в пользу Юсупова А.И.

Финансовый управляющий со ссылкой на ст.61.2 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и ст.10, ст.168 и ст.170 Гражданского кодекса Российской Федерации и указывая на то, что сделка является цепочкой сделок совершенных безвозмездно, с заинтересованным лицом и с целью причинения вреда кредиторам должника, обратился в суд с настоящим заявлением.

В качестве основания для признания сделки недействительной финансовый управляющий указывал на совершение сделки с заинтересованным лицом с целью причинения вреда кредитором, а также указывает на безвозмездность совершенной сделки.

Ответчик Зыякова Л.Ф. не согласилась с доводами финансового управляющего должника, представила письменный отзыв, в соответствии с которым сделка должника являлась реальной и возмездной, в обоснование чего представила доказательства несения расходов на содержание имущества, в качестве доказательства необходимости приобретения машино-места ею представлен договор купли-продажи недвижимого имущества (квартиры) в том же доме, а также доказательства наличия у ответчика транспортного средства.

В качестве доказательства возмездности спорной сделки ответчиком представлена расписка о передаче денежных средств должнику от 27.02.2019.

Финансовым управляющим заявлено о фальсификации доказательств - расписки от 27.02.2019 г.

Заявление о фальсификации доказательств рассмотрено судом в порядке ст.161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По результатам его проверки суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

В обоснование возможности представить должнику денежные средства ответчик представил расписку о получении 29.07.2017 от Гараева И.З. денежных средств в сумме 1000000 рублей, при этом в части доводов финансового управляющего о существенном временном промежутке между получением денежных средств и приобретением спорного парковочного места, суду не представлены доказательства того, что денежные средства были израсходованы на приобретение иного имущества.

На вопрос суда о представлении доказательств наличия средств у Гараева И.З., представитель ответчика пояснил, что такие доказательства представить не может по причине того, что Гараев И.З. скончался в 2021 г.

Между тем, из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 АПК РФ не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

Суд не нашел оснований для их удовлетворения, так как не представлены доказательства наличия признаков неплатежеспособности должника на дату совершения оспариваемой сделки, поскольку должник являлся поручителем ООО "ГСМ-Трейд" и задолженность перед кредиторами вытекающими из личных обязательств должника на дату совершения сделки не имелось, при этом ссылка заявителя на наличие задолженности должника перед ООО "ГСМ-Трейд" отклоняется судом, поскольку в удовлетворении требования последнего о включении в реестр требований кредиторов должника судом было отказано.

В части заявления о признании недействительной сделки совершенной 28 декабря 2019 г. Зыяковой Л.Ф. в пользу Юсупова А.И. суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемая сделка не является сделкой должника, при этом суду не представлены доказательства совершения первой сделки от 27.02.2019 г. с целью вывода имущества должника непосредственно в пользу Юсупова А.И.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.12.2023, оставленного без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2024 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 04.06.2024 по настоящему делу, установлено отсутствие заинтересованности Юсупова А.И. по отношению к должнику.

В части довода финансового управляющего о совершении оспариваемых сделок со злоупотреблением правом (ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации) суд первой инстанции отмечал, что наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве) само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

В названных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок и сделок с предпочтением (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 N 309-ЭС18-14765, от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886(1), от 29.01.2020 N 308-ЭС19-18779 (1,2)).

Доказательства нарушений, выходящих за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве суду не представлены.

До судебного заседания ООО "ГарАвто", заявило отказ от заявления о признании недействительной сделкой с Зыяковой Лилией Фаниловны по реализации недвижимого имущества.

Заявление о признании недействительной сделки должника является групповым иском поданным в интересах всех кредиторов, учитывая, что финансовый управляющий должника обратился в суд с аналогичным заявлением, суд первой инстанции в соответствии с п.4 ч.1 ст.150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посчитал возможным принять отказ ООО "Гаравто" и прекратить производство по заявлению ООО "ГарАвто", о признании недействительной сделкой с Зыяковой Лилией Фаниловны по реализации недвижимого имущества в связи с отказом заявителя.

В апелляционной жалобе финансовый управляющий выразил несогласие с выводами суда, указывая, что сделка совершена с заинтересованным лицом с целью причинения вреда кредитором, являлась безвозмездной.

Финансовым управляющим выражено несогласие с результатами рассмотрения судом заявления о фальсификации доказательства и оценки доказательств судом первой инстанции. Заявитель полагал, что судом не учтен существенный временной промежуток между получением денежных средств в займ и оплатой спорного парковочного места, т.е. 29.07.2017 г и 27.02.2019 г.

Заявитель также не согласился с выводом суда об отсутствии признаков неплатежеспособности должника на дату совершения оспариваемой сделки, поскольку должник являлся поручителем ООО "ГСМ-Трейд", и задолженность перед кредиторами вытекающими из личных обязательств должника на дату совершения сделки не имелось.

Финансовый управляющий указывал, что должник являлся учредителем ООО "ГСМ Трейд" и выступал поручителем по обязательствам последнего по договорам 3922-2-17-П-Ю от 04.08.2017 года, договору ипотеки 11/08-2015и/1 от 04.08.2017 года.

Применительно к делу N А65-26999/2019 о банкротстве ООО "ГСМ Трейд" вступившими в законную силу судебными актами по результатам рассмотрения обособленных споров в деле о банкротстве ООО "ГСМ Трейд" установлены признаки неплатежеспособности подконтрольной должнику организации, что предполагало возникновение у должника солидарной ответственности по обязательствам ООО "ГСМ Трейд" независимо от даты вынесения судебных актов о взыскании задолженности солидарно с должника.

Кроме этого, финансовым управляющим указывалось на отсутствие финансовой возможности в покупке имущества - согласно материалов дела Зыякова Л.Ф. является инвалидом, является получателем пенсии по инвалидности, дохода, позволяющего сделать такие покупки у нее не было. В материалах дела имеются сведения, что Зыякова Л.Ф. получила доход за три года 3 922 057,42 руб.

Заявитель полагал, что Зыякова Л.Ф. не доказала, что на момент 27.02.2019 года обладала финансовой возможностью приобрести машино-место, так как не представлены доказательства того, что Гараев И.З. передал Зыяковой Л.Ф. 1 000 000 рублей в 2017 году, т.е. более чем за 1,5 года до заключения оспариваемого договора, что не может являться доказательством по делу, а также того, что доход в размере 2 350 000,00 рублей не должен учитываться, поскольку машино-место было приобретено в феврале 2019 года, а автомобиль продан в ноябре 2019 года.

В своем отзыве к судебному заседанию 01.08.2023 года стороны указывали, что часть денежных средств (275 000 рублей), полученных от Зыяковой Л.Ф., была внесена Должником на карту в ПАО "Сбербанк", однако, между датой в получении денежных средств до внесения их на расчетный счет прошло более 3 месяцев, поскольку денежные средства были внесены на счет только, начиная с конца мая 2019 года.

Доводы апелляционной жалобы о доказанности материалами дела того, что оспариваемая цепочка сделок заключена с целью отчуждения имущества и причинения имущественного вреда кредиторам должника, поскольку после заключения сделок должник по сути лишился ликвидного имущества, не могут быть признаны обоснованными.

Из обстоятельств дела следует, что спорные сделки не обладают признаками взаимосвязанных сделок, что исключает их оспаривание в качестве цепочки сделок.

Сделки имеют разный субъектный состав, между всеми участниками отсутствует аффилированность, сделки совершены с встречным предоставлением и не причинили ущерба кредиторам; в результате совершения сделок Ялаков Ренат Фанилевич не сохранил контроль над имуществом, фактический контроль осуществляет независимый и добросовестный покупатель - Фаттахов Динар Растямович, который приобрел имущество 08.06.2021. Сделки совершены не одновременно, период между совершением первой сделки (28.02.2019) и второй сделки (28.12.2019) составляет 10 месяцев, то есть почти; период между совершением сделки Юсуповым А.И. в пользу Фаттахова Д.Р. (08.06.2021) составляет 1,5 года. Сделки совершены в отсутствие у Ялакова Рената Фанилевича признаков неплатежеспособности и недостатоточности имущества как на 28.02.2019, так и на 28.12.2019 гг.; сторонами доказана экономическая целесообразность совершения сделок,которые при этом не преследовали единую цель по выводу актива

Так, в рамках рассмотрения иного обособленного спора в деле о банкротстве Арбитражным судом Республики Татарстан сделан судебный запрос в Управление ЗАГС Кабинета министров Республики Татарстан. 28.03.2022 года в материалы дела поступил ответ Управления ЗАГС, согласно которому родственных отношений между Ялаковым Ренатом Фанилевичем 08.08.1983 г.р., и Юсуповым Альфредом Ирековичем не обнаружено. Таким образом, Юсупов Альфред Ирекович не связан родственными отношениями с Ялаковым Ренатом Фанилевичем, не является заинтересованным лицом по смыслу ст. 19 Закона о банкротстве.

На дату совершения оспариваемых сделок 28.02.2019 и 28.12.2019 у Ялакова Р.Ф отсутствовали какие-либо неисполненные обязательства перед третьими лицами и возбужденные исполнительные производства, а последующее банкротство Ялакова Р.Ф было вызвано исключительно банкротством ООО "ГСМ-Трейд", за исполнение обязательств которого он поручился.

Основной должник ООО ГСМ-Трейд не обладал признаками неплатежеспособности на момент совершения сделки, что неоднократно установлено судами при рассмотрении обособленных споров по делу А65-26999/2019 и А65-18860/2021.

Факт того, что Ялаков Р.Ф. выступал поручителем по обязательствам ООО "ГСМ-трейд", само по себе не является основанием для того, чтобы считать поручителя неплатежеспособным.

В рамках иных обособленных споров установлено, что единственным конечным бенефициаром ООО "ГСМ-Трейд" является Фазуллин Халит Иньгелович.

Основной должник ООО "ГСМ-Трейд" не обладал признаками неплатежеспособности на момент совершения сделки, что установлено судами при рассмотрении обособленных споров в рамках дел А65-26999/2019, А65-188860/2021. В судебных актах по делу N А65-26999/2019 судами неоднократно сделаны выв оды, согласно которым ООО "ГСМ-Трейд" не обладало признаками неплатежеспособности в 2017, 2018 и 2019 годах.

Должником указано, что у него отсутствовали неисполненные обязательства перед кредиторами на дату сделки.

Между АО "Альфа-Банк" и Ялаковым Р.Ф. заключен договор поручительства N 01LA9P003 от 20.06.2017 г. по обязательствам ООО "ГСМ-трейд" (кредитное соглашение No01LA9L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях от 20.06.2017 г.).

ООО "ГСМ-трейд" не исполнило обязательства перед АО "Альфа-Банк". Требования банка включены в реестр требований общества, а также в реестр требований должника (Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.09.2021 г. по делу No А65-892/2021). Задолженность Ялакова Р.Ф как поручителя установлена Решением Мещанского районного суда от 10 марта 2020 года по делу No2-353/2020.

В Определении АС РТ от 13.09.2021 года по делу А65-892/2021 установлено, что кредит должен быть погашен обществом не позднее 31.05.2019 г. (стр.6 абз. 9) Банк направил требование ООО "ГСМ-трейд" о погашении задолженности 18.06.2019 г. (стр. 3 абз. 11 Постановления Арбитражного суда г. Москвы от 17.02.2020 г. по делу А40-175741/2019 о взыскании задолженности с ООО "ГСМ-трейд"). Это означает, что обязанность Ялакова Р.Ф как поручителя возникла не ранее 18.06.2019 г., в то время как сделка совершена 28.02.2019 г.

Между ПАО "Банк Зенит" и Ялаковым Р.Ф. заключен договор поручительства No 3929 от 04.08.2017 г. по обязательствам ООО "ГСМ-Трейд" (кредитный договор No 2017-60-к от 04.08.2017 г. ООО "ГСМ-Трейд" не исполнило обязательства перед ПАО "Ак Барс Банк". Задолженность Ялакова Р.Ф. как поручителя установлена Решением Сабинского районного суда РТ от 04.10.2019 года по делу No2-448/2019. Требования банка включены в реестр требований общества, а также в реестр требований должника (Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.08.2021 г. по делу No А65-892/2021). Определением АС РТ от 12.08.2021 установлено следующее: "Окончательный срок возврата кредита: 02 августа 2019 г., с учетом графика, предусмотренного пунктом 1.2 Кредитного договора. Однако, в установленный Кредитным договором срок, в нарушение п. 1.1, 1.2, 4.5 Кредитного договора Заемщик не возвратил АБ "Девон-Кредит" (ПАО) полученный кредит, не уплатил проценты за пользование кредитом. В установленном порядке 06.06.2019 г. Банк обратился к Заемщику, к поручителям и залогодателю, которые не исполнили обязательства. Получив 11.06.2019 г., требование исх. No 01/09-311 от 06.06.20169 г., Заемщик не исполнил его в течение 3-х рабочих дней с момента получения от АБ "Девон-Кредит" (ПАО)в нарушение п. 6.9 Кредитного договора". Следовательно, обязанность Ялакова Р.Ф. как поручителя возникла не ранее 14.06.2019 г., в то время как сделка совершена 28.02.2019 г.

Также отсутствовали неисполненные обязательства перед ПАО "АК Барс Банк" на дату совершения сделки. Дата наступления обязательств основного должника по кредитному договору ООО "ГСМ-Трейд" с ПАО "АК Барс Банк" - не ранее 13.07.2019, что также подтверждается постановлением Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда от 10.06.2020 по делу N А65-26999/2019.

Из материалов дела N А65-26999/2019 о банкротстве ООО ГСМ-Трейд следует, что хозяйственная деятельность ООО "ГСМ-Трейд" в 2016, 2017, 2018, 2019 гг. носила стабильный характер, показатели ликвидности стабильны и приближены к среднеотраслевым показателям. Балансовая стоимость активов на конец 31.12.2018 г. составляла 1 349 841 000 руб., признаков неплатежеспособности ООО "ГСМ-Трейд" вплоть до 05.09.2019 г. не было.

Оспариваемые сделки совершены 28.02.2019 и 28.12.2019 г.

27.12.2018 между ПАО АК Барс Банк и ООО "ГСМ-Трейд" был заключен Кредитный договор (овердрафт) N 4502/4/2018/4061 от 27.12.2018 г. по которому ПАО "АК Барс" Банк с января по июнь 2019 г. выдал кредитных траншей на сумму 2 225 553 398 руб. Должник (ООО "ГСМ-Трейд") погасил в этот же период кредитных траншей по данному договору на сумму более 2 миллиардов рублей, что подтверждается выпиской по овердрафтному счету. При чем, последний овердрафтный транш был предоставлен банком 24.05.2019 г., то есть спустя 3 месяца после совершения первой сделки. По кредитному договору N4502/2/2018/2108тр.016 от 05.10.2018 ПАО "Ак Барс Банк" предоставило ООО "ГСМ-Трейд" кредит в размере 300 000 000 руб. При этом, последний кредитный транш был предоставлен 12.05.2019 г.

Таким образом, многочисленными вступившими в законную силу законными актами в деле о банкротстве ООО "ГСМ-Трейд" установлено, что у основного должника отсутствовали признаки будущей финансовой неустойчивости и неплатежеспособности вплоть до 05.06.2019 г.

До указанной даты ООО "ГСМ-Трейд" исполняло свои кредитные обязательства.

После совершения оспариваемых следок, ПАО "Ак Барс Банк" заключило с ООО "ГСМ-Трейд" кредитный договор и предоставил кредитных траншей на общую сумму более 2 миллиардов рублей. Следовательно, совершая оспариваемые сделки, у Ялакова РФ. никак не могло быть предположения о том, основной должник будет не в состоянии исполнить принятые обязательства и что совершая сделку с Зыяковой Л.Ф на сумму 800000 рублей он может каким-то образом причинить вред кредиторам, которых не было на момент совершения сделок.

Кроме того, Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 14.01.2022, Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2021 и 18.11.2021, Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.06.2021 по делу А65-26999/2019 была установлена фактическая аффилированность ООО "ГСМ-Трейд" и ООО "Л-Актив" и установлено, что между ООО "ГСМ-Трейд" и ООО "Л-Актив" имело место свободное перемещение и перераспределение денежных средств внутри данной группы, установлена подчиненность членов группы одному конечному бенефициару - Фазуллину Халиту Иньгеловичу, который владел правом первой подписи в ООО "ГСМ-Трейд" согласно ответу кредитной организации. Заключение договоров между ООО "ГСМ-Трейд" и ООО "Л-Актив" происходило под влиянием конечного бенефициара - Фазуллина Х.И., арендная плата от сдачи в аренду транспортных средств третьим лицами поступала в общее хозяйственное ведение ООО "ГСМ-Трейд" и ООО "Л-Актив" как аффилированных лиц, внутри членов группы существовало свободное распределение денежных средств и траты средств на общие нужды группы.

В связи с этим Ялаков Р.Ф. также приводил доводы о том, что он, являясь учредителем ООО "ГСМ-Трейд" с долей участия в 33%, не принимал управленческие решения и не оказывал существенное влияние на деятельность Должника

Из материалов дела следует, что должник не сохранил контроль над отчужденным имуществом, машино-место приобретено независимым и добросовестным приобретателем.

Относительно экономической целесообразности приобретения имущества и проведения взаиморасчетов сторонами представлены следующие сведения.

28.02.2019 Ялаков Р.Ф.продал машино-место Зыяковой Л.Ф., что подтверждается договором купли-продажи квартиры от 28.02.2019, передаточным актом к договору купли-продажи квартиры от 28.02.2019 г. В материалы дела представлены сведения об автомобилях, принадлежащих Зыяковой Л.Ф, полученные из ГИБДД: 1) Карточка учета транспортного средства и справка о снятии с учета (Мерседес Бенц); 2) Карточка учета транспортного средства и справка о снятии с учета (Форд Фокус).

Получение Должником денежных средств в размере 800 000 рублей в счет оплаты стоимости машино-места подтверждается оригиналом расписки от 27.02.2019.

Финансовая возможность Зыяковой Л.Ф. подтверждается следующим. Ответчик исполнял трудовые обязанности в компаниях: ИП Фазуллина, ООО "Интер", ООО "ГарАвто" и ООО "Вендера".

От трудовой деятельности Зыяковой Л.Ф. получен доход: 1) 2016 г. - исполнение трудовых обязанностей у ИП Фазуллина Х.И. (доход 45016 руб); 2) 2016 г. - исполнение трудовых обязанностей в ООО "Интер" (годовой доход 128 697.98 руб.). Итого за 2016: 173 714, 98 руб. 3) 2017 г. - исполнение трудовых обязанностей в ООО "Интер" (годовой доход - 123 308, 74 рублей) + исполнение трудовых обязанностей в ООО "Гаравто" (годовой доход - 68 181 рублей). Итоговый доход за 2017 составил 191489, 74 рублей. Ответчиком получены денежные средства в размере 1 млн. рублей от родственника, что подтверждается распиской. 5) 2018 г. - исполнение трудовых обязанностей в ООО "Гаравто" (годовой доход - 180 314 рублей). 6) 2019 г. - исполнение трудовых обязанностей в ООО "Гаравто" (годовой доход - 171 753, 68 рублей) и исполнение трудовых обязанностей в ООО "Вендера" (годовой доход - 28500 рублей) 7) получен доход от продажи автомобиля (отражен в Справке 3-НДФЛ - 2 350 000 рублей). Итого у Зыяковой Л.Ф. имелись достаточные денежные средства для проведения взаиморасчетов от различных источников дохода. Кроме этого, анализ банковской выписки Зыяковой Л.Ф. также указывает на наличие у нее денежных средств, поскольку сумма пополнений за период с 08.11.2017 по 08.11.2018 составила 1375868,38 руб., за период с 09.11.2018 по 09.11.2019 - 1426265,00 руб. Следовательно, Зыякова Л.Ф имела возможность приобрести машино-место у Ялакова Р.Ф за 800 000 рублей.

После реализации Ялаковым Р.Ф машино-места Зыяковой Л.Ф. она как новый собственник несла расходы на его обслуживание и содержание, что подтверждается внесением Зыяковой Лилией Фаниловной платы за обслуживание парковочного места по чекам Сбербанка от 10.06.2019 г., 12.07.2019 г.; 16.08.2019 г.; 16.09.2019 г.; 13.10.2019 г.; 12.11.2019 г.; 13.12.2019 г.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что у Зыякова Л.Ф была необходимость в приобретении имущества и она несла обязанность по содержанию этого имущества.

В материалы дела финансовым управляющим представлены отчеты-справки ООО ЭОК "Проф-Эксперт" о рыночной стоимости недвижимости, а именно:

- Отчет-справка о рыночной стоимости недвижимости на дату сделки 27.02.2019 г., на сумму 953000 рублей. Согласно Справке-Отчету от 15.04.2022 года (ООО "ПрофЭксперт", представленной финансовым управляющим, рыночная стоимость имущества на 27.02.2019 составляет 953 000 рублей

- Отчет-справка о рыночной стоимости недвижимости на дату сделки 28.12.2019 г на сумму 968 000 рублей. Согласно Справке-Отчету от 15.04.2022 года (ООО "ПрофЭксперт") (представлена финансовым управляющим) - рыночная стоимость имущества на 28.12.2019 составляет 968 000 рублей.

Имеющееся отклонение не является существенным.

Кроме этого, Ялаковым Р.Ф. также представлены отчеты об оценке спорного имущества.

Согласно Отчету об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества 21/05-23 от 16.05.2023 года ООО "КБ "Алгоритм" рыночная стоимость объекта оценки по состоянию на дату 28.12.2019 составляет: 917 600 рублей.

Согласно Отчету об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества 21/05-23 от 16.05.2023 года ООО "КБ "Алгоритм" рыночная стоимость объекта оценки по состоянию на дату 27.02.2019 составляет 884 000 рублей.

То есть отклонение составило 10,5% и не является существенным отклонением, отсутствует критерий кратного занижения цены (в 2 и более раза). Следовательно, сделки являются равноценными.

В рамках иного обособленного спора судами были отклонены доводы финансового управляющего и кредитора ПАО "АК БАРС" Банк о заинтересованности Юсупова А.И. по отношению к Ялакову Р.Ф. и доводы о действиях сторон по выводу активов, что отражено в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от "04" июня 2024 года по настоящему делу о банкротстве. Поскольку финансовым управляющим не обосновано утверждение о совершении цепочки взаимосвязанных сделок, то сделка от 28.12.2019 года - договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2019, заключенный между Юсуповым А.И. и Зыяковой Л.Ф., также не является сделкой должника.

После приобретения машино-места Юсупов А.И. также нес расходы за обслуживание парковочного места, что подтверждается чеками Сбербанка от 15.09.2020 г.; 16.11.2020 г.; 15.12.2020 г.; 11.01.2021 г.; 12.02.2021 г.; 05.03.2021 г.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции о том, что сделка носила возмездный и равноценный характер, не была направлена на вывод имущества должника и не причинила вреда имущественным правам кредиторам.

Таким образом, обжалуемое определение является законным и обоснованным, вынесенным при полном и всестороннем рассмотрении дела, с соблюдением норм материального и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 июня 2024 года по делу N А65-892/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Я.А. Львов

Судьи

Д.К. Гольдштейн А.В. Машьянова