Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2024 г. N 09АП-41930/24 по делу N А40-226877/2020

г. Москва

21 августа 2024 г.

Дело N А40-226877/20

Резолютивная часть постановления объявлена 14.08.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 21.08.2024.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ж.Ц. Бальжинимаевой,

судей А.Г. Ахмедова, А.С. Маслова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.В. Кирилловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ИП Рябцева А.В. на определение Арбитражного суда города Москвы от 31.05.2024 по спору о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности, вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ИП Рябцева А.В.,

при участии представителей, согласно протоколу судебного заседания,

УСТАНОВИЛ

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.07.2022 ИП Рябцев Александр Васильевич (далее - Рябцев А.В., должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Алексеев Н.Ю.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление финансового управляющего, уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора купли-продажи от 04.09.2019, заключенного между Рябцевым А.В. и Сопромадзе Мариной Алексеевной (далее - Сопромадзе М.А., ответчик), а также договора дарения от 04.02.2023, заключенного между Сопромадзе М.А. и Сухаревой А.Г., и о применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.08.2023 к участию в обособленном споре в качестве соответчика привлечена Сухарева А.Г.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 31.05.2024 недействительными сделками признаны:

- договор купли-продажи земельного участка кадастровый номер 50:21:0080103:231, площадь 1200 кв. м., адрес местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: обл. Московская, р-н Ленинский, городское поселение Горки Ленинские, д.Сапроново, уч- 37 "п" от 04.06.2019 между Рябцевым А.В. и Сопромадзе М.А.

- договор дарения земельного участка кадастровый номер 50:21:0080103:231, площадь 1200 кв. м., адрес местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: обл. Московская, р-н Ленинский, городское поселение Горки Ленинские, д.Сапроново, уч- 37"п" от 04.02.2023 заключенным между Сопромадзе М.А. и Сухаревой А.Г.

Применены последствия недействительности сделки в виде обязания Сухареву А.Г. возвратить в конкурсную массу Рябцева А.В. земельного участка кадастровый номер 50:21:0080103:231, площадь 1200 кв. м., адрес местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: обл. Московская, р-н Ленинский, городское поселение Горки Ленинские, д.Сапроново, уч- 37"п".

Не согласившись с вынесенным судом первой инстанции определением, ИП Рябцев А.В. обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе ИП Рябцев А.В. указывает на то, что на момент совершения сделки он не отвечал признакам неплатежеспособности. Кроме того, апеллянт ссылается на ошибочность вывода суда первой инстанции о нерыночной стоимости спорного земельного участка. Также должник обращает внимание на то, что факт передачи Сопромадзе М.А. денежных средств подтверждается распиской. Помимо прочего апеллянт повторяет свои доводы, приводимые в суде первой инстанции, о том, что финансовый управляющий пропустил срок исковой давности.

Заседание по рассмотрению апелляционной жалобы ИП Рябцева А.В. откладывалось на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Сведения об отложении судебных разбирательств размещено на официальном сайте в сети Интернет.

В судебном заседании, состоявшемся 14.08.2024, Рябцев А.В. апелляционную жалобу поддержал по доводам, изложенным в ней, просил определение суда первой инстанции от 31.05.2024 отменить, принять по настоящему обособленному спору новый судебный акт.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом, суд апелляционной инстанции протокольно приобщил к материалам дела поступивший отзыв финансового управляющего должника, в котором он просит оставить обжалуемое определение суда первой инстанции без изменения.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснения апеллянта, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между Рябцевым А.В. (Продавец) и Сопромадзе М.А. (Покупатель) был заключен договор купли-продажи от 04.06.2019 земельного участка кадастровый номер 50:21:0080103:231, площадь 1200 кв. м., адрес местоположения установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка; почтовый адрес ориентира: Московская обл., р-н Ленинский, городское поселение Горки Ленинские, д. Сапроново, уч-37"п".

В соответствии с пунктом 5 договора купли продажи от 04.06.2019 стоимость земельного участка составила 4 500 000 руб.

В дальнейшем 04.02.2023 между ответчиком Сопромадзе М.А. и Сухаревой А.Г. заключен договор дарения вышеуказанного земельного участка кадастровый номер 50:21:0080103:231, площадь 1200 кв. м., адрес местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: обл. Московская, р-н Ленинский, городское поселение Горки Ленинские, д. Сапроново, уч- 37"п".

Финансовый управляющий должника, посчитав, что указанные договоры имеют признаки недействительных сделок по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 10, 168. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в Арбитражный суд города Москвы с рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя указанное заявление финансового управляющего должника, исходил из представления им достаточных доказательств наличия оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Суд апелляционной инстанции соглашается с такими выводами Арбитражного суда города Москвы.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 г. "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Заявление о признании Рябцева А.В. несостоятельным (банкротом) принято к рассмотрению определением Арбитражного суда города Москвы от 20.02.2021.

Следовательно, оспариваемые сделки совершены в пределах срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Материалами дела подтверждается, что на дату совершения сделки должник имел не погашенную задолженность перед ИФНС России N 24 по г. Москве, которая впоследствии была включена в реестр требований кредиторов должника.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 No305-ЭС17-11710(3) по делу N А40-177466/2013 наличие на дату совершения оспариваемой сделки у должника неисполненных обязательств, которые в последствии в рамках дела о банкротстве были включены в реестр подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения оспариваемой сделки.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 Постановления N 63).

В Определении от 31.07.2017 по делу N 305-ЭС15-11230 Верховный Суд Российской Федерации, отменяя постановление суда округа, сформулировал следующие правовые позиции:

- цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю. Наличие доверительных отношений позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок. Само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации;

- при признании судом цепочки сделок притворными как прикрывающими сделку между первым продавцом и последним покупателем возврат имущества от конечного покупателя ее первоначальному продавцу осуществляется с использованием реституционного механизма, а не путем удовлетворения виндикационного иска.

В соответствии с пунктами 37 и 38 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель). Для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения. Возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя.

Согласно позиции, выраженной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 по делу N А41-36402/2012 (пункт 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017), стороны сделки не лишены возможности представить в суд как прямые, так и косвенные доказательства, опровергающие сомнения в реальности ее исполнения.

В рассматриваемом случае из условий оспариваемого договора купли-продажи от 04.06.2019, заключенного между должником и Сопромадзе М.А., следует, что стоимость отчужденного должником земельного участка определена сторонами в размере 4 500 000 руб.

При этом, в материалы дела не представлено никаких доказательств передачи Сопромадзе М.А. (Покупателем) денежных средств должнику в счет оплаты стоимости земельного участка по спорному договору.

Также не представлено в материалы дела доказательств наличия у Сопромадзе М.А. (Покупателя) достаточных денежных средств для покупки спорного земельного участка, равно как и нет доказательств факта расходования должником денежных средств, полученных по спорному договору.

При этом, судом первой инстанции приняты во внимание сведения из МИФНС N 1 по Воронежской области об отсутствии соответствующих доходов у Сопромадзе М.А. Доказательства обратного не представлены в материалы дела.

В условиях безвозмездного получения земельного участка ответчик не мог не знать, что целью совершения оспариваемой сделки, является причинение вреда кредиторам должника.

Договор дарения вышеуказанного земельного участка, заключенный между ответчиком Сопромадзе М.А. и Сухаревой А.Г. 04.02.2023, также является безвозмездным, при этом был заключен после того как финансовый управляющий должника 05.09.2022 обратился в суд с рассматриваемым заявлением об оспаривании сделки.

При этом, согласно ответу, из УФНС России по Московской области следует, что Сопромадзе М.А. перечислила со своего расчетного счета денежные средства в счет оплаты земельного налога 28.11.2023, при этом 04.02.2023 между ответчиком Сопромадзе М.А. и Сухаревой А.Г. уже был заключен договор дарения, что может свидетельствовать о том, что Сухарева А.Г. не пользуется земельным участком.

Таким образом, действия должника и ответчиков указывают на то, что они были совершены с целью вывода имущества для предотвращения возможного обращения взыскания на него.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о доказанности финансовым управляющим должника наличия оснований для признания оспариваемых договоров купли-продажи и дарения недействительными сделками.

Соглашается суд апелляционной инстанции и с выводом суда первой инстанции о том, что заявителем не пропущен срок исковой давности.

Согласно части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим, при этом срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 32 Постановления N 63, если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

По смыслу указанных выше норм применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на сохранение стабильности гражданского оборота и защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Из материалов дела следует, что финансовый управляющий утвержден определением от 01.10.2021.

С рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора заявлением финансовый управляющий обратился 05.09.2022, то есть в пределах срока исковой давности.

Довод апелляционной жалобы о том, что Рябцев А.В. на момент совершения сделки не отвечал признакам неплатежеспособности отклоняется, как основанный на неверном понимании норм материального права.

Так, в силу положений статьи 213.6 Закона о банкротстве гражданин предполагается неплатежеспособным при условии, что имеет место хотя бы одно из следующих обстоятельств:

- гражданин прекратил расчеты с кредиторами, то есть перестал исполнять денежные обязательства и(или) обязанность по уплате обязательных платежей, срок исполнения которых наступил,

- более чем десять процентов совокупного размера денежных обязательств и(или) обязанности по уплате обязательных платежей, которые имеются у гражданина и срок исполнения которых наступил, не исполнены им в течение более чем одного месяца со дня, когда такие обязательства и (или) обязанность должны быть исполнены,

- размер задолженности гражданина превышает стоимость его имущества, в том числе права требования,

- наличие постановления об окончании исполнительного производства в связи с тем, что у гражданина отсутствует имущество, на которое может быть обращено взыскание.

Как указывалось ранее, на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед ИФНС России N 24 по г. Москве, которые впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника.

Кроме того, согласно правовому подходу, отраженному в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710 (4), сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.

В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, наличие либо отсутствие признаков неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемых сделок не подлежит обязательному доказыванию при оспаривании сделок на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и не носит решающего значения при рассмотрении требований об оспаривании сделок.

Довод апелляционной жалобы об ошибочности вывода суда первой инстанции о нерыночной стоимости спорного земельного участка отклоняется, как необоснованный. Как указывалось ранее, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о безвозмездности спорных договоров.

При этом вопреки доводам апеллянта представленная в материалы дела расписка не является надлежащим доказательством передачи Сопромадзе М.А. денежных средств.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 3 пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при оценке достоверности требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Аналогичный подход применяется и при рассмотрении заявлений об оспаривании сделок должника.

В рассматриваемом случае в материалы дела не представлены надлежащие доказательства ни наличия у Сопромадзе М.А. финансовой возможности для покупки дорогостоящего объекта недвижимости, ни фактической передачи денежных средств, ни расходования должником полученных от ответчика денежных средств.

Доводы апелляционной жалобы о том, что финансовый управляющий пропустил срок исковой давности были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая оценка, с которой соглашается суд апелляционной инстанции, в том числе по мотивам, изложенным выше. При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что в соответствии с приведенными выше разъяснениями, изложенными в пункте 32 Постановления N 63, срок исковой давности исчисляется с момента утверждения финансового управляющего, а не с момента совершения оспариваемых сделок.

Судом апелляционной инстанции рассмотрены все доводы апелляционной жалобы, однако они не опровергают выводы суда, положенные в основу судебного акта первой инстанции, и не могут служить основанием для отмены определения Арбитражного суда города Москвы от 31.05.2024 и удовлетворения апелляционной жалобы.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает определение суда первой инстанции обоснованным, соответствующим нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по изложенным в ней доводам.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 31.05.2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Ж.Ц. Бальжинимаева

Судьи

А.Г. Ахмедов А.С. Маслов