Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 августа 2024 г. N 14АП-4896/24 по делу N А13-16250/2021

г. Вологда

22 августа 2024 г.

Дело N А13-16250/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 22 августа 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Кузнецова К.А. и Марковой Н.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Зеленцовой Ю.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Северная стеклотарная компания" Лубочкина Артема Александровича на определение Арбитражного суда Вологодской области от 06 июня 2024 года по делу N А13-16250/2021,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Вологодской области от 01.07.2022 общество с ограниченной ответственностью "Северная стеклотарная компания" (адрес: 162414, Вологодская обл., Чагодощенский р-н, пос. Смердомский, ул. Заводская, д. 13; ОГРН 1153525035993; ИНН 3525359853; далее - Должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Лубочкин Артем Александрович.

Конкурсный управляющий 07.04.2023 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора от 08.07.2019 купли-продажи транспортного средства FORD RANGER, VIN WF0UMFE107W673032, тип - грузовой-бортовой, 2007 года выпуска, модель N двигателя - WL АТ828028, шасси (рама) WF0UMFE107W673032, цвет кузова - серебристый, мощность двигателя - 142,8 (105) л. с. (кВт); ГРЗ А 160 МТ 35 (далее - автомобиль), заключенный Должником с Юматовым Евгением Аркадьевичем, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Юматова Е.А. в конкурсную массу Должника 438 200 руб. (с учетом уточнения требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 46 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", спор рассмотрен судьей Богдановой И.В.

Определением от 23.04.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Стодумов Валерий Андреевич.

Определением от 11.01.2023 назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости автомобиля по состоянию на 08.07.2019, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Дельта" Железову Дмитрию Викторовичу (далее - эксперт).

Определением от 06.06.2024 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий Лубочкин А.А. просит отменить определение от 06.06.2024, ссылаясь на доказанность фактической аффилированности сторон сделки.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции. Полагает доказанным совершение оспариваемой сделки ее сторонами в состоянии фактической заинтересованности в связи с трудовыми отношениями и занижением цены продажи автомобиля, неравноценным встречным исполнением. Ссылаясь на непогашенную кредиторскую задолженность (более 127 млн руб.), утверждает, что оспариваемой сделкой причинен вред имущественным правам кредиторов. Поскольку цель совершения сделки не раскрыта, цена сделки явно занижена, считает, что ее стороны при совершении допустили противоправное поведение (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ). Позиция апеллянта обоснована ссылками на определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056, от 09.10.2017 N 308-ЭС15-6280, от 01.12.2015 N 4-КГ15-54.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. В жалобе изложено ходатайство о ее рассмотрении в отсутствие апеллянта.

Дело рассмотрено в отсутствие участников спора в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Должник (продавец) и Юматов Е.А. (покупатель) 08.07.2019 заключили договор купли-продажи автомобиля, установив его стоимость в размере 10 000 руб. Денежные средства следовало перечислить на расчетный счет продавца (пункты 4.1, 4.3 договора).

На основании акта от 08.07.2019 автомобиль передан продавцом и принят покупателем.

В дальнейшем покупатель на основании договора от 30.06.2021 продал автомобиль Стодумову В.А.

Полагая, что оспариваемая сделка совершена неплатежеспособным Должником с заинтересованным лицом в целях причинения вреда имущественным правам Должника и его кредиторам при неравноценном встречном исполнении, в силу чего оспариваемая сделка недействительна на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статей 10, 168 ГК РФ, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) установлено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

Правовой механизм оспаривания сделок в банкротстве предназначен для пополнения конкурсной массы должника за счет возврата отчужденного им имущества во вред кредиторам или при неравноценном встречном исполнении, а также уменьшения размера имущественных требований к должнику или для восстановления очередности удовлетворения требований кредиторов (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве).

Одним из обязательных признаков недействительности подозрительной сделки (статья 61.2 Закона о банкротстве) является причинение вреда кредиторам должника.

Также необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной. Оценка встречного исполнения на предмет его неравноценности требует сравнения условий сделки как с аналогичными сделками, совершавшимися должником, так и с условиями, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671 (2), помимо цены, для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.

Производство по делу о банкротстве Должника возбуждено 20.12.2021, соответственно оспариваемый договор заключен в пределах периода подозрительности, определенного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При разрешении обособленного спора об оспаривании сделки Должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве суд обоснованно исходил из того, что в предмет доказывания входили следующие обстоятельства:

а) целевая направленность сделки на причинение вреда имущественным правам кредиторов;

б) причинение сделкой вреда имущественным правам кредиторов;

в) осведомленность обеих сторон сделки (как минимум, потенциальная) о противоправности ее цели к моменту совершения сделки.

В силу принципа состязательности сторон судебного спора (статья 9 АПК РФ) и правовых норм, регулирующих доказывание обстоятельств дела (статьи 65, 66 АПК РФ) указанные обстоятельства должны доказываться лицом, оспаривавшим сделку. Его процессуальный оппонент несет бремя опровержения этих обстоятельств.

Из разъяснений, приведенных в пунктах 5-7 Постановления N 63, следует, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве, в силу которых под недостаточностью имущества должника понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью его имущества (активов), а под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Согласно сведениям бухгалтерской отчетности Должника его активы в 2018 году в сумме составляли 517 343 тыс. руб., кредиторская задолженность - 331 445 тыс. руб.; по итогам 2019 года сумма активов - 864 725 тыс. руб., кредиторская задолженность - 589 604 тыс. руб.

При таких обстоятельствах сделать вывод о неплатежеспособности Должника на момент отчуждения автомобиля не представляется возможным.

Верховным Судом Российской Федерации выработана правовая позиция, согласно которой сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана иным путем, в том числе на общих основаниях (определение от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710 (4)).

Материалами дела подтверждается наличие непогашенной кредиторской задолженности в рассматриваемый период, которая впоследствии была включена в реестр требований кредиторов Должника и до настоящего момента не погашена.

Следует признать, что договор заключен в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами.

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной необходима доказанность совокупности обстоятельств, в том числе такого квалифицирующего признака как осведомленность другой стороны сделки о цели причинения вреда.

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества. При решении вопроса об осведомленности об указанных обстоятельствах во внимание принимается разумность и осмотрительность стороны сделки, требующиеся от нее по условиям оборота (пункт 7 Постановления N 63).

В таком случае суду, по существу, следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность контрагента должника.

Ссылки апеллянта на фактическую аффилированность сторон сделки в связи с отчуждением Должником своему работнику актива по заниженной цене подлежат отклонению как несостоятельные.

Как следует из материалов дела, ответчик в период с 01.03.2016 исполнял обязанности механика, а с 13.12.2017 - начальника транспортного участка; с 31.01.2022 уволен.

Данные обстоятельства не свидетельствуют о заинтересованности (статья 19 Закона о банкротстве), аффилированности сторон сделки.

Исходя из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, факт общности экономических интересов, юридическая, фактическая аффилированность подлежат доказыванию (определение от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475).

Определением от 11.01.2024 с целью определения рыночной стоимости автомобиля по состоянию на 08.07.2019 назначена судебная экспертиза.

В заключении эксперт делает вывод о том, что рыночная стоимость автомобиля на момент его отчуждения составляла 448 200 руб.

Вместе с тем при оценке поведения ответчика суд первой инстанции правомерно принял во внимание отсутствие в материалах дела убедительных, достоверных доказательств осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества Должника (таковые не установлены судом на момент совершения сделки), о противоправности цели сделки, в том числе об ущемлении совершенной сделкой интересов кредиторов Должника.

Коллегия судей отмечает, что в нарушение статей 9, 41, 65 АПК РФ объективных доказательств неосмотрительного и неразумного поведения, выходящего за пределы стандарта среднего добросовестного покупателя в аналогичной обстановке, судам двух инстанций не представлено.

Необходимо отметить, что расчеты по сделке произведены. На дату совершения сделки публичные сведения о несостоятельности Должника отсутствовали, в том числе отсутствовали вступившие в законную силу судебные акты о взыскании с него задолженности, открытые в отношении Должника исполнительные производства, равно как и публичные сведения об ограничениях, запретах на совершение оспариваемой сделки.

С учетом данных обстоятельств поставить под сомнение добросовестность покупателя не представляется возможным.

Позиция конкурсного управляющего, полагавшего необходимым применить низкий критерий осведомленности ответчика о цели сделки (исключительно в связи с заниженностью стоимости продажи), противоречит сложившейся судебной практике, правовым подходам, выработанным Верховным Судом Российской Федерации в подобных спорах.

Резюмируя изложенное, коллегия судей пришла к выводу о недоказанности совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Также не усматривается оснований для признания сделки недействительной, совершенной при злоупотреблении правом на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

При доказанности юридического состава этих признаков недействительности сделки она подлежала квалификации по части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как специальной норме, регулирующей основания подозрительных сделок должника.

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 Постановления N 63, пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

В то же время исходя из того, что совершение подозрительной сделки по сути является также злоупотреблением права, но со специальным юридическим составом признаков, указанных в статье 61.2 Закона о банкротстве, судебная коллегия полагает, что квалификация по статьям 10 и 168 ГК РФ должна применяться субсидиарно к специальным нормам. Произвольная или двойная квалификация одного и того же правонарушения как по специальным, так и по общим нормам противоречит принципам правовой определенности и предсказуемости.

Обстоятельств, выходивших за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ответчику не вменялось и судами двух инстанций не установлено. Как следствие, отсутствовали основания для признания сделки недействительной в силу положений статей 10 и 168 ГК РФ.

Коллегия судей отмечает, что объективных доказательств, свидетельствующих о сохранении Должником фактического контроля над оспоренным имуществом, равно как и владения и пользования им, материалы дела не содержат.

На основании изложенного суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

По мнению суда апелляционной инстанции, выводы суда об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах, установленных судом на основании оценки представленных в материалы дела доказательств.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Ссылки апеллянта на правовые позиции, изложенные в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 09.10.2017 N 308-ЭС15-6280, от 01.12.2015 N 4-КГ15-54, не могут быть приняты во внимание, так как в указанных в апелляционной жалобе делах и в рассматриваемом различные фактические обстоятельства, иной объем и качество доказательств, представленных сторонами.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Судебные расходы по спору подлежат распределению на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 06 июня 2024 года по делу N А13-16250/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Северная стеклотарная компания" Лубочкина Артема Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Селецкая

Судьи

К.А. Кузнецов Н.Г. Маркова