Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2024 г. N 02АП-4046/24 по делу N А82-15855/2023

г. Киров

23 августа 2024 г.

Дело N А82-15855/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 августа 2024 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Чернигиной Т.В.,

судей Бармина Д.Ю., Горева Л.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шмыриной А.М.

без участия в судебном заседании представителей участвующих в деле лиц,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика - Фонда поддержки малого и среднего предпринимательства Ярославской области (микрокредитная компания), ИНН 7604192192, ОГРН 1107600001013

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 14.04.2024 по делу N А82-15855/2023

по иску Банка ВТБ (публичное акционерное общество) (ИНН 7702070139 ОГРН 1027739609391)

к Фонду поддержки малого и среднего предпринимательства Ярославской области (микрокредитная компания) (ИНН 7604192192 ОГРН 1107600001013),

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "АМК",

о взыскании долга,

УСТАНОВИЛ:

Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (далее - Банк, истец) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к Фонду поддержки малого и среднего предпринимательства Ярославской области (микрокредитная компания) (далее - Фонд, ответчик, заявитель) о взыскании 514 866 руб. 69 коп. задолженности по кредитному соглашению.

Определением суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "АМК" (далее - Общество, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 14.04.2024 иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Заявитель в апелляционной жалобе указал, что Банк необоснованно включил в сумму иска проценты, начисленные за период "льготного периода", поскольку это противоречит условиям договора. Проценты не должны включаться в объем ответственности Фонда, поскольку Фонд, являясь поручителем по кредитному соглашению, на договорном уровне ограничил свою ответственность (пункт 1.3 договора поручительства).

Истец в отзыве отклонил доводы заявителя, изложил контраргументы, просит оставить обжалуемое решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Подробно позиция изложена письменно.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционных жалоб к производству вынесено 06.06.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 07.06.2024 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной статьи лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Материалами дела подтверждаются следующие фактические обстоятельства.

02.11.2020 Банк (кредитор) и Общество (заемщик) заключили кредитное соглашение N ВЛ/512020-004135, по условиям которого кредитор обязался открыть заемщику кредитную линию с лимитом задолженности и предоставить отдельные кредиты на условиях, указанных в кредитном соглашении, а заемщик обязался возвратить полученные кредиты, уплатить проценты и выполнить иные обязательства, предусмотренные кредитным соглашением.

02.11.2020 в обеспечение исполнения кредитных обязательств Общество (заемщик), Банк (кредитор) и Фонд (поручитель) заключили договор поручительства N ВЛ/512020-004135-П06, по условиям которого поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение заемщиком обязательств по кредитному соглашению за плату.

В соответствии с пунктом 1.2 договора поручительства ответственность Фонда перед кредитной организацией является субсидиарной и ограниченной суммой в размере 13000000 руб., что составляет 61,9 % от суммы кредитной линии, указанной в пункте 1.1 договора.

Поскольку Общество не исполняло обязательства по кредитному соглашению, Банк обратился в суд с иском о взыскании задолженности по кредитному договору N ВЛ/512020-004135 от 02.11.2020 по состоянию на 23.03.2023 в размере 22 405 978 руб. 35 коп., расходов по оплате госпошлины в размере 66 000 рублей.

Решением Кировского районного суда г. Ярославля от 24.05.2023 по делу N 2-2439/23 исковые требования Банка удовлетворены.

04.07.2023 Банк направил в адрес Фонда требование о погашении кредита в размере 61,9% просроченной ссудной задолженности, что составляет 11 944 386 руб. не позднее 04.08.2023.

В ответе от 02.08.2023 на требование Фонд сообщил о возможности произвести выплату в сумме 11 429 519 руб. 31 коп.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд.

Согласно пункту 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

На основании статьи 821.1 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор вправе требовать досрочного возврата кредита в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, а при предоставлении кредита юридическому лицу или индивидуальному предпринимателю также в случаях, предусмотренных кредитным договором.

В силу пункта 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (пункт 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Условиями договора поручительства (пункт 1.2) предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя, также установлено, что ответственность Фонда ограничивается суммой в размере 13 000 000 руб., что составляет 61,9 % от суммы кредитной линии, указанной в п.1.1 договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Банком заявлены исковые требования к Фонду в сумме 514 866 руб. 69 коп., не превышающие предельный размер ответственности.

Согласно части 1 статьи 7 Закона N 106-ФЗ заемщик, относящийся к субъектам малого и среднего предпринимательства, осуществляющим деятельность в отраслях, определенных Правительством Российской Федерации (далее в настоящей статье - заемщик), заключивший до дня вступления в силу настоящего Федерального закона либо до 1 марта 2022 года, если обращение заемщика к кредитору осуществляется в период после 1 марта 2022 года, с кредитором - кредитной организацией или некредитной финансовой организацией, которая осуществляет деятельность по предоставлению кредитов (займов), кредитный договор (договор займа), в том числе кредитный договор (договор займа), обязательства по которому обеспечены ипотекой, вправе в любой момент в течение времени действия такого договора, но не позднее 30 сентября 2020 года либо в период с 1 марта 2022 года по 31 декабря 2023 года обратиться к кредитору с требованием об изменении его условий, предусматривающим приостановление исполнения заемщиком своих обязательств на срок, определенный заемщиком (далее в настоящей статье - льготный период).

Требование заемщика, указанное в части 1 настоящей статьи, представляется кредитору способом, предусмотренным договором.

Кредитор, получивший требование заемщика, указанное в части 1 настоящей статьи, в срок, не превышающий пяти дней, обязан рассмотреть указанное требование и сообщить заемщику об изменении условий кредитного договора (договора займа) в соответствии с представленным заемщиком требованием, направив ему уведомление способом, предусмотренным договором, а в случае, если требование заемщика было направлено с использованием средств подвижной радиотелефонной связи, также по абонентскому номеру подвижной радиотелефонной связи, информация о котором предоставлена кредитору заемщиком (часть 6 статьи 7 Закона N 106-ФЗ).

В случае неполучения заемщиком от кредитора в течение десяти дней после дня направления требования, указанного в части 1 настоящей статьи, уведомления, предусмотренного частью 6 настоящей статьи, льготный период считается установленным со дня направления заемщиком требования кредитору, если иная дата начала льготного периода не указана в требовании заемщика (часть 7 статьи 7 Закона N 106-ФЗ).

Со дня направления кредитором заемщику уведомления, указанного в части 6 настоящей статьи, условия соответствующего кредитного договора (договора займа) считаются измененными на время льготного периода на условиях, предусмотренных требованием заемщика, указанным в части 1 настоящей статьи, и с учетом требований настоящей статьи. Кредитор обязан направить заемщику уточненный график платежей по кредитному договору (договору займа) не позднее окончания льготного периода (часть 8 статьи 7 Закона N 106-ФЗ).

В течение льготного периода не допускаются начисление неустойки (штрафа, пени) за неисполнение или ненадлежащее исполнение заемщиком обязательств по возврату кредита (займа) и (или) уплате процентов на сумму кредита (займа), предъявление требования о досрочном исполнении обязательства по кредитному договору (договору займа) и (или) обращение взыскания на предмет залога или предмет ипотеки, обеспечивающие обязательства по соответствующему кредитному договору (договору займа), и (или) обращение с требованием к поручителю (гаранту). Сумма процентов, неустойки (штрафа, пени) за неисполнение или ненадлежащее исполнение заемщиком обязательств по возврату кредита (займа) и (или) уплате процентов на сумму кредита (займа), не уплаченная заемщиком до установления льготного периода, фиксируется и уплачивается после окончания льготного периода (часть 9 статьи 7 Закона N 106-ФЗ).

В соответствии с частью 13 статьи 7 Закона N 106-ФЗ в сумму обязательства заемщика по основному долгу включается сумма обязательств по процентам, которые должны были быть уплачены Заемщиком в течение льготного периода, исходя из действовавших до предоставления льготного периода условий кредитного договора, но не были им уплачены в связи с предоставлением ему льготного периода.

Уведомлениями от 13.12.2022 N 162/774553, от 26.07.2023 N 140/774553 Банк известил заемщика о предоставлении ему в рамках Закона N 106-ФЗ льготного периода с 01.06.2022 по 01.12.2022.

Уведомлением от 26.07.2023 N 140/774553 Банк извещал Фонд об увеличении срока кредитного соглашения.

В связи с этим, включение суммы процентов, начисленных, но не уплаченных заемщиком в течение "Льготного периода", в сумму основного долга по кредитному договору произведено Банком в силу прямого указания закона (пункт 13 статьи 7 Федерального закона N 106-ФЗ).

Однако, суд апелляционной инстанции принимает во внимание следующее.

В силу пункта 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

При этом поручитель не является должником в основном обязательстве, а исполняет свою собственную обязанность в указанном объеме (пункт 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как указано в пункте 16 статьи 7 Закона N 106-ФЗ, изменение условий кредитного договора, договора займа в соответствии с настоящей статьей не требует согласия залогодателя в случае, если залогодателем является третье лицо, а также поручителя и (или) гаранта. В случае, если кредитный договор (договор займа), измененный в соответствии с настоящей статьей, был обеспечен залогом, поручительством или гарантией, срок действия такого договора залога, поручительства или гарантии продлевается на срок действия кредитного договора (договора займа), измененного в соответствии с настоящей статьей.

Таким образом, при продлении срока действия договора поручительства, заключенного в обеспечение кредитного договора, измененного в соответствии с Законом N 106-ФЗ, согласия поручителя не требуется.

В рассматриваемом случае продление срока действия договора поручительства ответчиком не оспаривается.

Вместе с тем анализ условий договора поручительства позволяет сделать вывод о том, что поручитель не отвечает перед кредитной организацией за исполнение заемщиком обязательств в части уплаты процентов.

Пунктом 3.1 договора поручительства предусмотрено, что поручитель отвечает перед кредитной организацией за исполнение заемщиком обязательств перед истцом по возврату суммы основного долга (суммы кредита) по кредитному договору. Поручитель не отвечает перед кредитной организацией за исполнение заемщиком обязательств в части уплаты процентов.

При этом основной долг - на любую дату действия соглашения предоставленная кредитором и не погашенная заемщиком сумма кредита.

В пункте 1.1.1 договора поручительства стороны также согласовали, что поручитель обязуется отвечать перед кредитной организацией за исполнение заемщиком обязательств в части возврата фактически полученной заемщиком суммы кредитов.

По договору поручительства поручитель не дает кредитной организации предварительного согласия при изменении условий Кредитного договора в случаях, предусмотренных пунктом 1.5 Договора, а также иных случаях, влекущих увеличение ответственности поручителя или иные неблагоприятные последствия для него, отвечать перед Кредитной организацией на измененных условиях Кредитного договора (пункт 1.4 договора поручительства).

При внесении изменений в Кредитный договор, влекущих увеличение ответственности поручителя или иные неблагоприятные последствия для поручителя, кредитная организация обязана получить от поручителя предварительное письменное согласие на внесение этих изменений (пункт 4.53 договора поручительства).

В пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" разъяснено, что если основное обязательство было изменено без согласия поручителя, что повлекло увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, поручитель отвечает на прежних условиях (пункт 2 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации). Обязательство в измененной части считается не обеспеченным поручительством.

Оценив условия договора поручительства, принимая во внимание вышеуказанные нормы права, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что стороны, в том числе Банк, согласовали ответственность поручителя в рамках размера фактически полученной суммы кредита. Капитализированные проценты в рассматриваемом случае увеличивают размер ответственности поручителя, на что он согласия не давал, поскольку за время действия льготного периода проценты на сумму кредита начисляются, но не выплачиваются, и по окончании льготного периода добавляются к основной сумме долга, то есть они подлежат уплате только в иной период, в то время как ответчик не брал на себя ответственность за исполнение заемщиком обязательств в части уплаты процентов.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований. Апелляционную жалобу Фонда следует удовлетворить, решение суда - отменить с принятием нового судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловными основаниями для отмены обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции, не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в виде уплаты государственной пошлины относятся истца.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу Фонда поддержки малого и среднего предпринимательства Ярославской области (микрокредитная компания) удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Ярославской области от 14.04.2024 по делу N А82-15855/2023 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований Банка ВТБ (публичное акционерное общество) отказать.

Взыскать с Банка ВТБ (публичное акционерное общество) в пользу Фонда поддержки малого и среднего предпринимательства Ярославской области (микрокредитная компания) 3 000 руб. расходов по уплате госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Т.В. Чернигина

Судьи

Д.Ю. Бармин Л.Н. Горев