Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22 августа 2024 г. N 08АП-4657/24 по делу N А46-12050/2023

город Омск

22 августа 2024 г.

Дело N А46-12050/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 августа 2024 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бацман Н.В.,

судей Краецкой Е.Б., Халявина Е.С.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Зинченко Ю.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, дело N А46-12050/2023 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Армат" (ИНН 5501262983, ОГРН 1205500005897) к ООО "Китайская национальная химическая инженерная и строительная корпорация Севен" (КНР) в лице филиала в г. Омске (ИНН 9909446134, НЗА 10180000842) о взыскании задолженности и неустойки по договорам NSE-CC7-RT0101/21 от 01.01.2021 и N DEL-CC7- RT-0902/21 от 09.02.2021,

по встречному исковому заявлению ООО "Китайская национальная химическая инженерная и строительная корпорация Севен" (КНР) в лице филиала в г. Омске (ИНН 9909446134, НЗА 10180000842) к обществу с ограниченной ответственностью "Армат" (ИНН 5501262983, ОГРН 1205500005897) и обществу с ограниченной ответственностью "Регион-Тракс" (ИНН 6319163963, ОГРН 1126319006615) о признании недействительным договора уступки права требования от 09.06.2023 и дополнительного соглашения от 09.06.2023, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Регион-Тракс" (ИНН 6319163963, ОГРН 1126319006615) и обществом с ограниченной ответственностью "Армат" (ИНН 5501262983, ОГРН 1205500005897), применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования общества с ограниченной ответственностью "Регион-Тракс" (ИНН 6319163963 ОГРН 1126319006615) к ООО "Китайская национальная химическая инженерная строительная корпорация севен" (КНР) в лице филиала в г. Омске по договору аренды спецтехники с экипажем N SE-CC7-RT-0101/21 от 01.01.2021 и по договору перевозки грузов N DEL-CC7-RT-0902/21 от 09.02.2021,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Регион-Тракс" (по первоначальному иску), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Татарстан (ИНН 1646055550), Управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан (ИНН 1654009437),

при участии в судебном заседании представителей:

от ООО "Китайская национальная химическая инженерная и строительная корпорация Севен" (КНР) в лице филиала в г. Омске - Гец И.Ю., по доверенности от 15.08.2023 сроком действия на пять лет,

от общества с ограниченной ответственностью "Армат" - Пауль Е.Н., по доверенности от 01.08.2024 сроком действия на один год,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Армат" (далее - ООО "Армат", истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к компании с ограниченной ответственностью "Китайская национальная химическая инженерная и строительная корпорация севен" (КНР) в лице филиала в г. Омске (далее - СС7, Компания, ответчик) о взыскании задолженности по договору N SE-CC7-RT-0101/21 от 01.01.2021 в размере 4 907 300 руб., неустойки в размере 178 602 руб., задолженности по договору N DEL-CC7- RT-0902/21 от 09.02.2021 в размере 3 300 000 руб., неустойки в размере 99 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Регион-Тракс" (далее - ООО "Регион-Тракс", третье лицо).

Компанией в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявлены встречные исковые требования о признании недействительным договора уступки права требования от 09.06.2023 и дополнительного соглашения от 09.06.2023, заключенных между ООО "Регион-Тракс" и ООО "Армат", применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО "Регион-Тракс" к Компании по договору аренды спецтехники с экипажем N SE-CC7-RT-0101/21 от 01.01.2021 и по договору перевозки грузов N DEL-CC7-RT-0902/21 от 09.02.2021.

Решением от 27.03.2024 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-12050/2023 первоначальный иск ООО "Армат" удовлетворен в полном объеме.

С Компании в пользу ООО "Армат" взыскано 8 207 300 руб., в том числе 8 207 300 руб. основного долга и 277 602 руб. неустойки.

В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Компания обратилась в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

08.05.2024 от Компании поступили дополнения к апелляционной жалобе, в которых истец по встречному иску ссылается на следующее: отсутствие возможности произвести оплату влияет на возникновение негативных последствий у компании, как то выставление штрафов, неустоек, пени за нарушение сроков оплаты; являясь иностранной компанией, податель жалобы вынужден согласовывать все платежи через специальную внутреннюю систему в Китае, производить платежи в обход данной системы невозможно, ввиду чего компания при составлении всех договоров включает условие о запрете на передачу прав и обязанностей по договору; ООО "Регион-Тракс" дважды уступил одну и ту же задолженность разным юридическим лицам, несмотря на отказ компании в передаче прав на взыскание дебиторской задолженности; Компанией произведена частичная оплата задолженности, не переданная ООО "Регион-Тракс" новым кредиторам, что является злоупотреблением правом; действия ООО "Регион-Тракс" и ООО "Армат" фактически направлены на сокрытие имущества в преддверии банкротства третьего лица.

Более подробно доводы изложены в представленных дополнениях.

От ООО "Армат", ООО "Регион-Тракс" поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу. Указанные отзывы приобщены апелляционным судом к материалам дела на основании статьи 262 АПК РФ.

Определением (протокольное) от 09.07.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда в судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв до 17.07.2024, сторонам предложено представить нормативно обоснованные пояснения относительно субъектного состава, применения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по встречному иску, в связи с заявлением Компанией ходатайства о привлечении в качестве соответчика по встречному иску ООО "Регион-Тракс".

Определением от 12.07.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда в составе суда произведена замена судьи Краецкой Е.Б. на судью Халявина Е.С.

За время перерыва от компании поступили дополнительные пояснения с ходатайством о привлечении к участию в деле соответчика.

От ООО "Регион-Тракс" поступили дополнения к возражениям. От ООО "Армат" - дополнения к отзыву на апелляционную жалобу.

Представленные документы приобщены апелляционным судом к материалам дела в порядке статьи 81 АПК РФ.

В судебном заседании, продолженном после перерыва, представитель Компании поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела сведений из открытых информационных источников относительно практики разрешения споров с участием Компании, скриншота базы данных исполнительных производств.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьей 268 АПК РФ, приобщил представленные Компанией документы к материалам дела.

Определением от 17.07.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда суд перешел к рассмотрению дела N А46-12050/2023 по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, судебное заседание назначено на 12.08.2024, к участию в деле в качестве соответчика по встречному иску привлечено ООО "Регион-Тракс", в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Татарстан (далее - МИФНС N 9 по Республике Татарстан), Управление Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан (далее - УФНС России по Республике Татарстан).

Третьим лицам предложено представить процессуальную позицию по существу спора.

Определением от 09.08.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда в составе суда произведена замена судьи Воронова Т.А. на судью Краецкую Е.Б.

До начала судебного заседания в материалы дела от МИФНС N 9 по Республике Татарстан поступили письменные объяснения по делу в порядке статьи 81 АПК РФ. Третье лицо указало, что многочисленные арбитражные споры с участием ООО "Регион-Тракс" фактически свидетельствуют об их инициировании ответчиком по встречному иску для придания видимости законности финансовым операциям, совершенным с единственной целью - вывода денежных средств. ООО "Регион-Тракс" выстроена целая цепочка подконтрольных и взаимосвязанных лиц с целью минимизации собственных рисков и защиты имущественных прав, что подтверждается многочисленными арбитражными делами.

Кроме того, по информации, имеющейся у налогового органа, ООО "Армат" по договору переуступки права требования никаких денежных средств в адрес ООО "Регион-Тракс" не перечисляло, что подтверждается приложенной выпиской по операциям ООО "Регион-Тракс".

Целью сделки по переуступки права требования ООО "Армат", по мнению налогового органа, является сокрытие реальной дебиторской задолженности от взыскания.

От ООО "Регион-Тракс" также поступили дополнительные пояснения к ранее изложенной процессуальной позиции.

МИФНС N 9 по Республике Татарстан, ООО "Регион-Тракс" просили рассмотреть дело в отсутствие своих представителей.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции, открытом 12.08.2024, представители ООО "Армат", Компании поддержали ранее изложенные доводы.

Представитель Компании относительно приобщения к материалам дела дополнительных пояснений, представленных ООО "Регион-Тракс", возражал.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 66, 81 АПК РФ приобщил к материалам дела пояснения МИФНС N 9 по Республике Татарстан и приложенные к ним документы.

В удовлетворении ходатайства ООО "Регион-Тракс" о приобщении к материалам дополнительных пояснений отказано, поскольку соответствующие пояснения представлены в материалы дела в день судебного заседания, поступили в систему "Мой Арбитр" 12.08.2024 в 07:00 по московскому времени, доказательства заблаговременного направления копии пояснений в адрес участвующих в деле лиц не представлены.

Учитывая, что ответчиком возможность своевременного ознакомления с представленными пояснениями, как суда, так и лиц участвующих в деле, не обеспечена, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для приобщения указанного документа к материалам дела.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, явку своих представителей в судебное заседание суда не обеспечили, в связи с чем суд апелляционной инстанции в порядке статьи 156 АПК РФ рассмотрел дело в отсутствие неявившихся участников процесса.

Рассмотрев материалы дела, доводы жалобы, документы, поступившие в процессе рассмотрения иска, заслушав пояснения сторон, апелляционный суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, между ООО "Регион-Тракс" (арендодатель) и Компанией (арендатор) заключен договор аренды спецтехники с экипажем от 01.01.2021 N SE-CC7-RT-0101/21, в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное владение и пользование спецтехнику, а арендатор обязуется принять спецтехнику и оплачивать арендную плату. Вид техники, период аренды, стоимость аренды и другие условия согласовываются сторонами в приложениях к договору.

Спецтехника предоставляется арендодателем с оператором по управлению спецтехники (машинист, экипаж) для выполнения работ на строительной площадке арендатора. В стоимость аренды входят услуги по управлению спецтехникой, текущий и капитальный ремонт спецтехники, если иное не указано в настоящем договоре (пункт 1.2 договора).

В силу пункта 2.2.2 договора арендатор обязан своевременно и в полном объеме оплачивать согласованную настоящим договором арендную плату.

Арендатор обязан ежемесячно, не позднее 10 числа текущего месяца в течение периода оказания услуг спецтехники с экипажем подписывать ежемесячный акт оказанных услуг спецтехники с экипажем (Приложение N 5) за прошедший месяц или выставить претензии арендодателю в письменном виде в течение 5 дней с момента предоставления арендодателем ежемесячных актов об оказании услуг спецтехники с экипажем. В случае отсутствия письменной претензии от арендатора ежемесячные акты об оказании услуг спецтехники с экипажем считаются принятыми арендатором согласно договору (пункт 2.2.16 договора).

В соответствии с пунктом 3.1 договора стоимость услуг по предоставлению спецтехники с экипажем определяется спецификацией, подписанной обеими сторонами (Приложение N 2). Стоимость услуг за отчетный период определяется исходя из объема услуг, оказанных за отчетный период.

На основании пункта 3.2 договора оплата за оказанные услуги производится в течение 30 календарных дней с даты подписания акта оказанных услуг за отчетный период на основании выставленного арендодателем счета на оплату. Отчетный период равен 1 месяцу. Счет на оплату выставляется на основании подписанных обеими сторонами путевых листов спецтехники и ежемесячных актов оказанных услуг.

Пунктом 4.4 договора предусмотрено, что при задержке платежей по настоящему договору арендодатель имеет право, но не обязан, начислить арендатору пени в размере 0,03% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, но не более 3% от указанной суммы.

ООО "Регион-Тракс" в рамках исполнения принятых на себя обязательств предоставило ответчику в аренду спецтехнику на общую сумму 5 953 400 руб., что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами.

Ответчиком по первоначальному иску оплата в полном объеме не произведена, ввиду чего на стороне Компании образовалась задолженность в размере 4 907 300 руб.

Кроме того, между ООО "Регион-Тракс" (перевозчик) и Компанией (заказчик) также заключен договор перевозки грузов от 09.02.2021 N DELCC7-RT-0902/21, которым определяются взаимоотношения между сторонами, возникающие при организации и осуществлении автомобильных перевозок грузов подвижным составом перевозчика по заказам заказчика, а также порядок оплаты за перевозки (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора перевозчик обязуется выполнить или организовать выполнение следующих услуг: перевозку грузов, в том числе негабаритных и/или тяжеловесных, принадлежащих Заказчику или третьим лицам, указанным заказчиком; проверку количества и состояния груза; погрузку/выгрузку груза в/из транспортного средства (далее - ТС); предоставление и установку приспособлений, необходимых для погрузки, выгрузки и перевозки груза; транспортировку груза до места, указанного Заказчиком; организацию сопровождения крупногабаритного и/или тяжеловесного груза с получением необходимых специальных разрешений на его перевозку; осуществление перевозки груза автомобильным транспортом по маршруту, согласованному сторонами.

Заказчик оплачивает стоимость автоперевозки и других услуг согласно выставленного перевозчиком счета-фактуры в течение 45 рабочих дней с момента ее получения, если иное не определено в заявке на перевозку (пункт 4.2 договора).

Пунктом 4.4 договора установлено, что в случае непогашения задолженности заказчиком в установленные настоящим договором сроки Перевозчик может взыскать с заказчика пени в сумме 0,03% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, но не более 3% от суммы неисполненного денежного обязательства.

ООО "Регион-Тракс" в рамках исполнения принятых на себя обязательств оказало в пользу ответчика транспортно-экспедиционные услуги на общую сумму 3 300 000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами, между тем, Компания корреспондирующую обязанность по оплате оказанных услуг в полном объеме не исполнила.

02.12.2022 ООО "Регион-Тракс" в адрес Компании направлено требование об оплате задолженности, которое ответчиком в добровольном порядке не исполнено.

В свою очередь, между ООО "Регион-Тракс" (цедент) и ООО "Армат" (цессионарий) заключен договор уступки права требования в редакции дополнительного соглашения от 09.06.2023, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования (взыскания) денежных средств с Компании за оказанные услуги по договору аренды спецтехники с экипажем от 01.01.2021 N SE-CC7-RT-0101/21, а также задолженность по оказанию услуг перевозки по договору перевозки грузов от 09.02.2021 NDEL-CC7-RT0902/21.

В соответствии с пунктом 1.2 договора цессии в редакции дополнительного соглашения от 09.06.2023 цессионарию передаются следующие права требования:

- задолженность по оплате за оказанные услуги по договору аренды спецтехники с экипажем от 01.01.2021 N SECC7-RT-0101/21, а также иных выплат (в том числе суммы неустоек, пеней, процентов за пользование чужими денежными средствами, всех судебных расходов);

- задолженность по оплате за оказанные услуги по договору перевозки грузов от 09.02.2021 N DEL-CC7-RT0902/21, а также иных выплат (в том числе суммы неустоек, пеней, процентов за пользование чужими денежными средствами, всех судебных расходов).

Пунктом 1.3 договора цессии предусмотрено, что право цедента переходит к цессионарию в момент заключения настоящего договора в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права по договору.

По смыслу пункта 3.1 договора уступка права требования является возмездной. Цессионарий обязуется выплатить в пользу цедента денежные средства в размере 70% от суммы задолженности по договору аренды спецтехники с экипажем от 01.01.2021 N SE-CC7- RT-0101/21. Цессионарий обязуется выплатить в пользу цедента денежные средства в размере 70% от суммы задолженности по договору перевозки грузов от 09.02.2021 NDEL-CC7-RT-0902/21 (пункт 3.2 договора в редакции дополнительного соглашения от 09.06.2023).

В соответствии с пунктом 3.3 договора в редакции дополнительного соглашения от 09.06.2023 денежные средства, указанные в пункте 3.2 настоящего соглашения, выплачиваются цеденту в срок, не превышающий 60 календарных дней со дня подписания настоящего договора.

Дополнительным соглашением от 17.07.2023 к указанному договору цессии пункт 3.2 договора цессии изменен и изложен в следующей редакции: "Цессионарий обязуется выплатить в пользу цедента денежные средства в размере 2 051 900 руб. за уступаемое право требования суммы задолженности по договору аренды спецтехники с экипажем от 01.01.2021 N SE-CC7-RT-0101/21, за уступаемое право требования суммы задолженности по договору перевозки грузов от 09.02.2021 N DEL-CC7-RT-0902/21".

Поскольку задолженность до настоящего времени Компанией не погашена, ООО "Армат" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции Компанией в порядке статьи 132 АПК РФ заявлен встречный иск о признании недействительным договора уступки права требования от 09.06.2023 и дополнительного соглашения от 09.06.2023, заключенных между ООО "Регион-Тракс" и ООО "Армат", применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО "Регион-Тракс" к Компании по договору аренды спецтехники с экипажем от 01.01.2021 N SE-CC7-RT-0101/21 и по договору перевозки грузов от 09.02.2021 N DEL-CC7-RT-0902/21.

Встречные требования мотивированы отсутствием у ООО "Регион-Тракс" предусмотренного договором аренды права на переуступку задолженности в отсутствие согласия Компании. Кроме того, заключенная сделка подпадает под признаки притворной сделки, договор цессии подписан сторонами с целью вывода ликвидной дебиторской задолженности с целью причинения вреда, то есть при злоупотреблении правом.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы участвующих в деле лиц, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований. В удовлетворении встречного иска отказал.

Определением от 17.07.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда суд перешел к рассмотрению дела N А46-12050/2023 по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как усматривается из обстоятельств настоящего спора, Компания факт наличия задолженности по договорам, в сущности, не оспаривала, между тем, возражая относительно удовлетворения первоначальных требований, указывала на следующие обстоятельства.

12.05.2023 Компанией получено уведомление о переходе права требования по договорам аренды и перевозки в общем размере 8 207 300 руб. к ООО "ЕлТЭК".

Пунктом 5.6 договора аренды спецтехники с экипажем от 01.01.2021 N SE-CC7-RT-0101/21, заключенного между Компанией и ООО "Регион-Тракс", предусмотрен запрет на переуступку обязанностей по договору без письменного согласования с другой стороной.

Аналогичное условие договор перевозки не содержит.

В письме от 29.05.2023 Компания отказала ООО "Регион-Тракс" в согласовании переуступки права требования.

09.06.2023 в адрес Компании поступило повторное уведомление о переуступке права требования на взыскание задолженности по договорам аренды и перевозки.

В качестве нового кредитора указано ООО "Армат", ввиду чего ООО "Регион-Тракс" просило осуществлять оплату задолженности в пользу ООО "Армат" по приложенным банковским реквизитам.

В ответном письме от 05.07.2023 Компания отказала в согласовании переуступки права требования ООО "Армат".

Как поясняет ответчик по первоначальному иску, включение в договоры с контрагентами запрета на переуступку прав требования обусловлено тем обстоятельством, что все платежи согласовываются через специальную внутреннюю систему в Китае, что значительно затрудняет обоснование оплаты в адрес лиц, не являющихся сторонами договоров, заключаемых с Компанией.

08.08.2023 после обращения в суд с настоящим иском ООО "Армат" в адрес Компании направлено письмо с предложением урегулировать спор мирным путем, посредством добровольного погашения Компанией задолженности в размере 8 484 902 руб. (с учетом начисленной неустойки) либо подписания мирового соглашения.

Компания от урегулирования спора с ООО "Армат" отказалась, ссылаясь на несогласие с произведенной уступкой права требования на основании пункта 5.6 договора аренды, указало, что оплата задолженности будет произведена непосредственно ООО "Регион-Тракс" (письмо от 09.08.2023).

Компанией в пользу ООО "Регион-Тракс" произведена частичная оплата задолженности на общую сумму 3 907 300 руб., что подтверждается платежными поручениями от 04.09.2023 N 10064 на сумму 458 800 руб., N 10067 на сумму 505 050 руб., N 10066 на сумму 883 475 руб., N 10068 на сумму 508 750 руб. и N 10065 на сумму 1 551 225 руб.

Денежные средства должнику возвращены не были, однако ООО "Армат" предъявлены исковые требования без учета произведенной оплаты.

Как указывалось ранее, пунктом 5.6 договора аренды предусмотрен запрет на переуступку прав по договору в отсутствие согласия стороны.

В рассматриваемом случае ООО "Регион-Тракс" дважды уведомило должника о состоявшейся переуступке сначала ООО "ЕлТЭК", впоследствии - ООО "Армат".

В обоих случаях Компания ответила отказом в согласовании, считая надлежащим кредитором ООО "Регион-Тракс", что подтверждается представленной в материалы дела перепиской сторон.

По смыслу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

По общему правилу, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии со статьей 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1). Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54), уступка права, совершенная в нарушение законодательного запрета, является ничтожной (пункт 2 статьи 168 ГК РФ, пункт 1 статьи 388 ГК РФ). Например, ничтожной является уступка прав бенефициара по независимой гарантии без одновременной уступки тому же лицу прав по основному обязательству (абзац второй пункта 1 статьи 372 ГК РФ). Статья 383 ГК РФ устанавливает запрет на уступку другому лицу прав (требований), если их исполнение предназначено лично для кредитора-гражданина либо иным образом неразрывно связано с его личностью. При этом следует принимать во внимание существо уступаемого права и цель ограничения перемены лиц в обязательстве. Например, исходя из положений пункта 7 статьи 448 ГК РФ запрет уступки прав по договорам, заключение которых возможно только путем проведения торгов, не затрагивает требований по денежным обязательствам.

При этом при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства (пункт 10 Постановления N 54).

Если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Согласно пункту 16 Постановления N 54 если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Соглашением должника и кредитора могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого в соответствии с договором согласия на уступку, в частности, данное обстоятельство может являться основанием для одностороннего отказа от договора, права (требования) по которому были предметом уступки (статья 310, статья 450.1 ГК РФ).

Вместе с тем, уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Однако если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

По денежному требованию личность кредитора не может иметь существенное значение для должника.

Ответчик по первоначальному иску существенное значение личности кредитора не обосновал, сославшись на внутренний порядок расчетов, сложившийся в Компании, а также на трудности, связанные с произведением расчетов в пользу иных лиц.

При таких обстоятельствах, несмотря на включение в договор аренды запрета на передачу прав по договору без согласования, договор цессии только по указанному основанию недействительным признан быть не может.

Вместе с тем, апелляционная коллегия соглашается с доводами жалобы относительно недействительности договора уступки права требования от 09.06.2023 и дополнительного соглашения от 09.06.2023, заключенных между ООО "Регион-Тракс" и ООО "Армат", на основании следующего.

Апеллянт настаивает, что оспариваемая сделка по уступке права требования не является обычной финансово-хозяйственной операцией, а направлена на вывод имущества ООО "Регион-Тракс" в преддверии признания его несостоятельным (банкротом) с целью уклонения от удовлетворения требований будущих кредиторов.

По смыслу разъяснений, приведенных в пункте 9 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и исходя из статей 133, 168, 170 АПК РФ арбитражный суд не связан требованиями истца о незаключенности, недействительности договора и обязан исходить из существа требований заявителя, должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений и приводит в мотивировочной части решения мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Статьей 422 ГК РФ предусмотрено, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом или иными правовыми актами (императивным нормам), действующим на момент его заключения.

В соответствии со статьями 432, 433 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По смыслу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Применительно к абзацу 3 пункта 2 статьи 166 ГК РФ субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

В силу положений пунктов 1, 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Сделка, заключенная между двумя лицами, действующими сообща, имеющая своей целью создание препятствий (ограничений) для реализации субъективных прав третьим лицом, подлежит признанию судом ничтожной, как нарушающая положения статьи 10 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ.

Согласно статье 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий. При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно (пункт 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", далее - Постановление N 25).

Таким образом, признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих сторон, а не у одной из них, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. По основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю одних и тех же участников сделки.

В силу пункта 88 Постановления N 25, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (часть 2 статьи 170 ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции считает, что при заключении договора уступки права требования от 09.06.2023 и дополнительных соглашений к нему ООО "Регион-Тракс" и ООО "Армат" действовали недобросовестно.

Как усматривается из материалов дела, ООО "Регион-Тракс" дважды уступил одну и ту же дебиторскую задолженность разным юридическим лицам.

Первоначальное уведомление о переуступке, поступившее в адрес Компании, содержало указание на договор цессии, заключенный с ООО "ЕлТЭК".

В ходе судебного разбирательства ООО "Регион-Тракс" пояснило, что договор с указанным лицом расторгнут по причине непоступления оплаты.

При этом судебная коллегия учитывает, что согласно сведения из ЕГРЮЛ, Драгун Дмитрий Игоревич является как директором ООО "Регион-Тракс", так и ООО "ЕлТЭК", что свидетельствует об аффилированности указанных лиц и осведомленности о действительной возможности/невозможности произвести оплату по договору цессии.

Впоследствии, цена договора цессии, заключенного с ООО "Армат" была значительно снижена.

В договоре цессии и в дополнительном соглашении от 09.06.2023 цена уступаемых прав требования указана в процентном соотношении (75%, 70% от суммы задолженности соответственно), в дополнительном соглашении от 17.07.2023 к договору цессии стороны конкретизировали цену уступки, установив ее в размере 2 051 900 руб.

При этом следует учитывать доводы Компании относительно ликвидности уступаемого права в силу платежеспособности Компании, подтверждением чему стало погашение практически половина задолженности. Соответственно экономический смысл дисконта отсутствует.

Доказательств произведения оплаты по договору цессии материалы дела не содержат, равно как и иных доказательств реальности договора, из чего следует вывод об отсутствии намерений сторон исполнить принятые на себя обязательства.

Дополнительным соглашением предусмотрена оплата стоимости переуступаемого права в твердой денежной сумме, однако позднее ответчики заявили, что расчет по цессии произведен зачетом встречных обязательств.

Согласно пояснениям Компании, не опровергнутым допустимыми и достаточными доказательствами ответчиками, в основу зачета положены якобы выкупленные ООО "Армат" у третьих лиц права требования к ООО "Регион Тракс". В то же время, расчеты по таким сделкам также произведены путем зачетов, то есть в отсутствие реального денежного оборота.

Закон предусматривает возможность прекращения обязательства полностью или частично зачетом встречного однородного требования при условии, что срок его наступил либо срок не указан или определен моментом востребования (статья 410 ГК РФ).

Не подтвержденный зачет взаимных требований не может являться надлежащим доказательством исполнения обязательства между сторонами по договору цессии.

При таких обстоятельствах суду первой инстанции надлежало проверить как реальность предоставления встречного исполнения в счет оплаты по договору цессии, так и дать надлежащую оценку иным доводам Компании относительно аффилированности ответчиков, осуществляющих противоправные действия, направленные на вывод ликвидного имущества ООО "Регион-Тракс" в условиях несостоятельности последнего, обусловленные, в том числе, наличием задолженности по налогам и сборам.

Из материалов дела N А65-11030/2024 усматривается, что ООО "Регион-Тракс" обратилось в суд с заявлением к Судебному приставу-исполнителю Межрайонного отдела судебных приставов по особым исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов России по Республике Татарстан Сагдееву Руслану Вакифовичу, к МИФНС N 9 по Республике Татарстан о приостановлении исполнительного производства N 97923/23/98016-ИП возбужденного на основании исполнительного документа Постановление N 4377 от 25.10.2023 о взыскании задолженности с ООО "Регион-Тракс" до вступления в законную силу судебного акта, принятого арбитражным судом в рамках дела N А65-34164/2023.

Судом установлено, что в производстве судебного пристава-исполнителя находятся материалы исполнительного производства от 26.10.2023 N 97923/23/98016-ИП, возбужденного на основании исполнительного документа Постановление N 4377 от 25.10.2023, выданного Инспекцией Федерального налоговой службы по Московскому району г. Казани по делу N 4377, вступившему в законную силу 25.10.2023, предмет исполнения - произвести взыскание задолженности за счет имущества в размере 67 488 402,11 руб. в отношении должника ООО "Регион-Тракс".

В рамках дела N А65-34164/2023 ООО "Регион-Тракс" оспаривалось решение МИФНС N 9 по Республике Татарстан о привлечении заявителя к ответственности за совершение налогового правонарушения N 1243, согласно которому обществу доначислено в общей сумме 83 106 489 руб., в том числе: налог на добавленную стоимость - 45 424 469 руб., налог на прибыль организаций - 37 682 020 руб., также налогоплательщик с учетом смягчающих ответственность обстоятельств привлечен к налоговой ответственности предусмотренной пунктом 3 статьи 122 Налогового кодекса Российской Федерации с назначением штрафа в размере 3 437 938 руб. Решением от 05.06.2024 в удовлетворении иска ООО "Регион-Тракс" отказано, подана апелляционная жалоба.

Кроме того, определением арбитражного суда от 08.07.2024 по делу N А65-17026/2024 к производству принято заявление УФНС России по Республике Татарстан о признании ООО "Регион-Тракс" несостоятельным (банкротом).

Таким образом, в настоящий момент у ООО "Регион-Тракс" имеется непогашенная задолженность по обязательным платежам, иное не подтверждено, вследствие чего налоговый орган обратился в арбитражный суд с заявлением о признании общества банкротом.

Налоговый орган, привлеченный в связи с указанными обстоятельствами к участию в деле в качестве третьего лица, пояснил следующее.

Так, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.04.2023 по делу N А65-36654/2022 в иске ИП Мустаева С.И. к ООО "Регион-Тракс" о взыскании суммы задолженности в размере 23 641 783 руб., образованной на основании договоров о переводе долга, отказано. Суд согласился с доводами налогового органа о том, что судебный процесс по данному делу инициирован ООО "Регион-Траке" для придания видимости законности финансовым операциям, совершенным с единственной целью - вывода денежных средств с целью уклонения от уплаты задолженности по обязательным платежам.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.09.2023 по делу N А65-36626/2022 отказано в иске ООО "Камская Транспортно-Экспедиционная компания" к ООО "Регион-Тракс" о взыскании суммы задолженности по договорам о переводе долга N127 от 04.12.2020, задолженности по договорам о переводе долга N5 от 19.02.2020, в размере 11 138 812 руб. со ссылкой на то обстоятельство, что ООО "Регион-Тракс" выстроена целая цепочка подконтрольных и взаимосвязанных юридических лиц, с целью минимизации собственных рисков и защиты имущественных прав; подача искового заявления к ООО "Регион-Тракс" является попыткой подтвердить причастность контрагентов к оспариваемым в акте налоговой проверке сделкам, которая опровергается совокупностью установленных в ходе налоговой проверки обстоятельств и тем самым легализовать доход, полученный в результате нарушения законодательства о налогах и сборах.

По мнению налогового органа, аналогичные мотивы преследовались ООО "Регион-Тракс" при оформлении оспариваемого договора цессии, указано, что учредитель со 100 % долей участия ООО "Регион-Тракс" Драгун Дмитрий Игоревич, на момент заключения договора переуступки права требования и до 11.03.2024 также являлся учредителем ООО "СИБТРАНССТРОЙ" с долей участия 30 %. Руководитель и единственный учредитель ООО "Армат" Исьянов Олег Зинурович владеет 10 % доли в ООО "СИБТРАНССТРОЙ".

Нежилое помещение по адресу места нахождения ООО "СИБТРАНССТРОЙ" и ООО "Армат", указанному в ЕГРЮЛ (Омская область, г. Омск, ул. 50 Лет Профсоюзов, д. 114, пом. 2П/А и офис 7П соответственно), принадлежат руководителю и учредителю ООО "Армат".

Кроме того, согласно представленной налоговым органом выписке по операциям на расчетном счете ООО "Регион-Тракс" за 2023 год проведена единственная операция с данным контрагентом. 25.01.2023 ООО "Регион-Тракс" перечислило на расчетный счет ООО "Армат" 100 000 руб. с назначением платежа: "Оплата по счету N 38 от 31.03.2022 за аренду тс с 01.03.2022 по 31.03.2022 SHACMAN С280ОМ55 Сумма 100000-00 В т.ч. НДС (20%) 16666-67".

С учетом указанных обстоятельств, суд апелляционной инстанции к доводам ответчиков по встречному иску о реальности заключенного договора цессии относится критически.

Согласно сформированному судебной практикой правовому подходу, под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права, злоупотребление правом также может быть выражено в намеренном отчуждении имущества, в данном случае ликвидной дебиторской задолженности, с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

Как указывалось ранее, определением арбитражного суда от 08.07.2024 по делу N А65-17026/2024 к производству принято заявление УФНС России по Республике Татарстан о признании ООО "Регион-Тракс" несостоятельным (банкротом).

Обоснованным представляется довод налогового органа о том, что налогоплательщик, злоупотребляя предоставленным правом свободы заключения договора, имея целью избежание взыскания задолженности по налоговым обязательствам за счет имущества, оформляя договор цессии преследовал наступление иных, не предусмотренных договором, гражданско-правовых отношений, то есть имело место недобросовестное поведение участника правоотношений.

Указанное противоречит принципу законности сделки и признается судом недопустимым поведением применительно к статье 10 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции считает, что в настоящем случае имеет место недобросовестная заинтересованность между ответчиками по встречному иску, поскольку стороны знали, что своими действиями выводят имущество ООО "Регион-Тракс", обоснованно предполагая, что дальнейшее наращивание задолженности ООО "Регион-Тракс" по обязательным платежам, повлечет обращение налогового органа с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом).

Мотивы заключения договора цессии обусловлены намерением уклониться от исполнения обязательств перед налоговым органом.

Подписание договора цессии и дополнительных соглашений к нему не привело к получению ООО "Регион-Тракс" фактической материальной выгоды, иное в нарушение статьи 65 АПК РФ не доказано, что не соответствует стандартам обычного хозяйственного поведения участника гражданского оборота.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к необоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований ООО "Армат" и отказе в удовлетворении встречных исковых требований Компании, поскольку при наличии оснований для признания сделки недействительной, удовлетворение первоначального иска о взыскании задолженности, поданного ненадлежащим кредитором, является неправомерным.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Поскольку на основании положений статьи 167 ГК РФ смысл реституции состоит в возврате сторон в первоначальное положение, восстановлении положения, существовавшего до нарушения права, и пресечении действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения, следовательно, признание сделок недействительными и применение судом последствий их недействительности является основанием для восстановления права требования ООО "Регион-Тракс" к Компании по договорам аренды спецтехники с экипажем от 01.01.2021 N SE-CC7-RT-0101/21 и по договору перевозки грузов от 09.02.2021 N DEL-CC7-RT-0902/21.

Ввиду установления апелляционным судом оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, в соответствии с пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" по результатам рассмотрения дела суд апелляционной инстанции, согласно части 2 статьи 269 АПК РФ выносит постановление, которым отменяет судебный акт первой инстанции с указанием обстоятельств, послуживших основаниями для отмены судебного акта (часть 4 статьи 270 АПК РФ), и принимает новый судебный акт.

Решение Арбитражного суда Омской области от 27.03.2024 по делу N А46-12050/2023 подлежит отмене на основании статьи 269, пунктов 3, 4 части 1 статьи 270 АПК РФ с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований ООО "Армат" и удовлетворении встречных исковых требований Компании в полном объеме.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы с ООО "Армат" в пользу Компании надлежит взыскать 3 000 руб. государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы и 6 000 руб. государственной пошлины за подачу встречного иска.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу первоначального иска относятся на ООО "Армат", поскольку обществу предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, государственная пошлина в размере 65 425 руб. подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Омской области от 27.03.2024 по делу N А46-12050/2023 отменить.

Рассмотрев дело по общим правилам, установленным для рассмотрения спора в арбитражном суде первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении первоначальных исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Армат" отказать.

Встречные исковые требования ООО "Китайская национальная химическая инженерная и строительная корпорация Севен" (КНР) в лице филиала в г. Омске удовлетворить.

Признать недействительными договор уступки права требования от 09.06.2023 и дополнительное соглашение от 09.06.2023, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "Регион-Тракс" и обществом с ограниченной ответственностью "Армат". Применить последствия признания сделок недействительными в виде восстановления права требования общества с ограниченной ответственностью "Регион-Тракс" к ООО "Китайская национальная химическая инженерная и строительная корпорация Севен" (КНР) в лице филиала в г. Омске по договору аренды спецтехники с экипажем N SE-CC7-RT-0101/21 от 01.01.2021 и по договору перевозки грузов N DEL-CC7-RT-0902/21 от 09.02.2021.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Армат" в пользу ООО "Китайская национальная химическая инженерная и строительная корпорация севен" (КНР) в лице филиала в г.Омске (ИНН 9909446134, НЗА 10180000842) 6 000 руб. государственной пошлины за подачу иска и 3 000 руб. государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Армат" (ИНН 5501262983, ОГРН 1205500005897) в доход федерального бюджета 65 425 руб. государственной пошлины за подачу иска.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.В. Бацман

Судьи

Е.Б. Краецкая Е.С. Халявин