Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 августа 2024 г. N 10АП-14061/24 по делу N А41-1037/2024

г. Москва

22 августа 2024 г.

Дело N А41-1037/24

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 августа 2024 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коновалова С.А.,

судей Погонцева М.И., Семушкиной В.Н.,

при ведении протокола судебного заседания Топчий К.Б.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Подольские металлы" - Шальнев И.Ф. по доверенности от 27.12.2023;

от ООО "Монокристалл Пасты"- Клёсс Н.А. по доверенности от 01.01.2024,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Монокристалл Пасты" на решение Арбитражного суда Московской области от 03.06.2024 по делу N А41-1037/24 по исковому заявлению ООО "Подольские металлы" к ООО "Монокристалл Пасты" о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Подольские металлы" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "Монокристалл Пасты" о взыскании задолженности в размере 19 500 301, 35 руб., неустойки в размере 105 301, 63 руб., расходов по оплате госпошлины в размере 121 028 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 03.06.2024 заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Монокристалл Пасты" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта Арбитражного суда Московской области проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу и просил решение Арбитражного суда Московской области оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, Десятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 04.08.2022 между Истцом и Ответчиком заключен договор поставки N 228091, согласно п. 1.1 которого Истец обязуется на условиях Договора передать в собственность Ответчику, а Ответчик обязуется принять и оплатить на условиях Договора аффинированные драгоценные металлы.

Согласно п. 2.1. Договора поставка Товара производится партиями в соответствии с заказами на поставку, в которых указаны количество заявленной партии Товара, дата поставки заявленной партии Товара, дата согласованного фиксинга Лондонской биржи металла, для расчета цены Товара. На основании согласованного и принятого к исполнению заказа на поставку, сторонами в течение 5 рабочих дней заключается Спецификация с указанием количества, качества, стоимости и сроков поставки Товара.

В соответствии с п. 2.2. Договора Ответчик направляет Истцу заказ на поставку Товара не позднее 2 календарных дней от даты согласования параметров заказа (указанных в п. 2.1. Договора) очередной партии Товара.

На основании вышеуказанных условий Договора Истцу поступили от Ответчика следующие заказы:

Заказ N 941 от 07.09.2023 г., на палладий аффинированный в порошке с требуемой датой поставки 12.09.2023, сторонами подписана Спецификация N 2 на запрашиваемую поставку на сумму в размере 2 640 023,47 рублей.

Заказ N 961 от 14.09.2023 г., на палладий аффинированный в порошке с требуемой датой поставки - 19.09.2023, сторонами подписана Спецификация N 3 на запрашиваемую поставку на сумму в размере 2 043 793,88 рублей.

Заказ N 963 от 14.09.2023 г., на серебро аффинированное в гранулах с требуемой датой поставки -25.09.2023, сторонами подписана Спецификация N 4 на запрашиваемую поставку на сумму в размере 1 496 232,00 рублей.

Заказ N 1004 от 03.10.2023 г., на палладий аффинированный в порошке с требуемой датой поставки

09.10.2023, сторонами подписана Спецификация N 5 на запрашиваемую поставку на сумму в размере 13 320 252,00 рублей.

Итого, на общую сумму в размере 19 500 301,35 руб. (Девятнадцать миллионов пятьсот тысяч триста один рубль 35 копеек).

Истец выполнил свои обязательства по поставке Товара, обусловленные п. п. 2.3.-2.4. Договора, что подтверждается следующими универсальными передаточными документами (далее - УПД):

1.УПД N 152, 11.09.2023 выполнена отгрузка Товара на сумму в размере 2 640 023,47 рублей, по Спецификации N 2.

2. УПД N 168, 18.09.2023 выполнена отгрузка Товара на сумму в размере 2 043 793,88 рублей, по Спецификации N 3.

3.УПД N 190, 26.09.2023 выполнена отгрузка Товара на сумму в размере 1 496 232,00 рублей, по Спецификации N 4.

4. УПД N 201, 09.10.2023 выполнена отгрузка Товара на сумму в размере 13 320 252,00 рублей, по Спецификации N 5.

Итого, на общую сумму в размере 19 500 301,35 руб. (Девятнадцать миллионов пятьсот тысяч триста один рубль 35 копеек), в соответствии с заказами Ответчика.

Исходя из п. 3.3. Договора оплата Товара производится Ответчиком в течение 15 банковских дней с момента получения Товара Ответчиком от компании-перевозчика.

Ответчик не оплатил цену поставленного Товара в оговоренные сторонами Договора сроки, в результате чего на сегодняшний день у Ответчика образовалась перед Истцом задолженность в размере 19 500 301 руб. 35 коп.

05.11.2023 г. в адрес Истца поступило письмо (Исх. 1960 от 05.10.2023) от Ответчика с просьбой рассмотреть возможность оплаты образовавшейся задолженности в соответствии с предложенным Ответчиком графиком с рассрочкой платежа по 27.11.2023, однако каких-либо денежных перечислений Истцу от Ответчика не поступало.

Таким образом, Ответчик нарушил условия Договора, обусловленные п. п. 1.1., 3.3., 3.4. по оплате Товара, за что должен нести ответственность в соответствии с п. 4.3. Договора, предусматривающего уплату пени в размере 0,01% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки от неоплаченной партии Товара.

Исходя из изложенного, истец обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.

В соответствии со статьями 454, 486 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона обязуется передать другой стороне обусловленный договором товар, а другая сторона оплатить этот товар в сроки и на условиях, предусмотренных договором.

Согласно статье 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Из материалов дела усматривается, что ответчик свои денежные обязательства не исполнил, полученный товар не оплатил, документов, подтверждающих погашение задолженности, не представил, следовательно, требование истца о взыскании суммы основного долга является обоснованным и подлежит удовлетворению в полном объеме.

Ввиду того, что сроки оплаты поставленного товара были нарушены, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки в размере 105 301, 63 руб.

В соответствии с п. 4.3. Договора, предусмотрена уплата пени в размере 0,01% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки от неоплаченной партии Товара.

Одним из способов обеспечения исполнения обязательств согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ является неустойка.

Согласно статье 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Судом расчет пени проверен и признан арифметически верным.

Однако, ответчиком было подано заявление об освобождении от уплаты неустойки в связи с форс-мажорными обстоятельствами.

Ответчик указывает, что причиной нарушения сроков исполнения обязательства по оплате было обусловлено наличием чрезвычайных обстоятельств непреодолимой силы, а именно введением политических или экономических санкций иностранными государствами, совершающими недружественные действия в отношении РФ, а также военными действиями в Белгородской области.

Истец возражал по указанным доводам, изложил суду доводы.

При этом, ответчик ссылается на обстрелы со стороны Украины с мая 2023 года, что привело к остановке производственной деятельности ООО "БСЗ "Монокриталл".

Однако доказательств, приостановки деятельности ООО "Монокристалл Пасты" в материалы дела не представлено.

Сам факт вхождения ООО "Монокристалл Пасты" в группу компаний Монокристалл не является основанием для освобождения от гражданско-правовой ответственности по гражданско-правовым договорам между юридическими лицами.

Кроме того, направляя заказы на поставку товара, после мая 2023 года, истец действовал по своему усмотрению и должен соответственно предвидеть соответствующие предпринимательские риски, связанные с указанными поставками, в том числе ввиду сложившейся обстановки, связанной с военными действиями.

Суд также учитывает следующее.

Ответчик, до даты направления заказов в сентябре - октябре 2023 года знал о военных действиях в мае 2023 года, о чем им самим указано в отзыве на исковое заявление, в связи с чем, данные обстоятельства не были непредвиденными при направлении заказов в определенные сторонами даты и соответственно сроков оплат.

При таких обстоятельствах, ООО "Монокристалл Пасты" направляя заказы должно было оценить все предпринимательские риски, в том числе все обстоятельства, связанные с логистикой в доставке товаров их оплате, а поэтому эти обстоятельства не являлись непредвидимыми.

Специальная военная операция была объявлена в феврале 2022 года, в мае 2023 года, как указано ответчиком были военные действия на территории Шебекинского городского округа, однако, ответчик допустил просрочку в исполнении обязательства по партиям товара, поставленным после указанных действий.

Согласно пункту 3 статьи 401 ГК РФ лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы.

При этом ответчик в своих письмах, в частности, в письме от 05.10.2023 исх. N 1952 и ссылался исключительно на обстоятельства, связанные с последствиями СВО и введенными санкциями в отношении Российской Федерации.

Соответственно, доводы ответчика о наличии препятствий в исполнении обязательства из-за последствий СВО не соответствует фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, с учетом места регистрации и поставки товара в г. Ставрополь, а не в Белгородскую область.

Таким образом, доводы ответчика в данной части подлежат отклонению судом.

Надлежащим (достаточным) доказательством наличия / возникновения и продолжительности действия обстоятельств непреодолимой силы являются документы, выдаваемые компетентными органами (организациями), подтверждающие события, на которые заинтересованная Сторона ссылается в качестве обстоятельств непреодолимой силы (форс-мажора).

Таким образом, основания освобождения от ответственности ответчика за ненадлежащее исполнение обязательств вследствие обстоятельств непреодолимой силы (наличие непреодолимой силы, продолжительность, причинно-следственная связь между возникшими обстоятельствами непреодолимой силы и невозможностью либо задержкой исполнения обязательств и др.) ответчиком не доказаны, не подтверждены документально компетентными органами, а поэтому доводы ответчика об освобождении его от ответственности в связи с обстоятельствами непреодолимой силой являются необоснованными.

При этом, само по себе применение экономических санкций к РФ, как результат сложившейся международной политики не свидетельствует о невозможности исполнения ответчиком своих обязательств по оплате товара в рамках заключенного договора.

Финансовые санкции напрямую не относятся ни к форс-мажору (статья 401 ГК РФ), ни к существенным изменениям обстоятельств (статья 451 ГК РФ), а квалифицируются как элемент предпринимательского риска.

Сама по себе внешнеполитическая обстановка не может рассматриваться в качестве правовых оснований для прекращения обязательств сторон по договору и не влечет автоматического прекращения договора.

На момент заключения договора, подписания заказов, ответчик согласился со всеми существенными условиями, договор подписан без разногласий.

Ответчик не доказал наличие и продолжительность обстоятельств непреодолимой силы в течение срока, установленного договором на выполнение обязанностей покупателя; наличие причинно-следственной связи между возникшей ситуацией и невозможностью либо задержкой исполнения обязательств; добросовестное принятие стороной разумно ожидаемых мер для предотвращения (минимизации) возможных рисков.

Таким образом, доводы ответчика о том, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, истец принял все меры для надлежащего исполнения обязательства, не могут быть признаны обоснованными.

При этом, ответчик не лишен возможности в ходе исполнительного производства предоставить судебному приставу документы (платежные поручения, письма о согласии истца принять платеж), подтверждающие частичное исполнение обжалуемого решения.

Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал развернутую оценку доводам участвующих в деле лиц и представленным доказательствам, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Все содержащиеся в обжалуемом судебном акте выводы основаны на представленных в материалы дела доказательствах и соответствуют им.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 03.06.2024 по делу N А41-1037/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.А. Коновалов

Судьи

М.И. Погонцев В.Н. Семушкина