Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25 августа 2024 г. N 07АП-6669/24 по делу N А45-22115/2023

г. Томск

25 августа 2024 г.

Дело N А45-22115/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 августа 2024 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего: Подцепиловой М.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания помощником Климентьевой К.С., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Гусевой Ирины Александровны (N 07АП-6669/2024) на определение от 19.07.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-22115/2023 (судья Айдарова А.И.)

по иску акционерного общества "Вектор-БиАльгам" (ОГРН 1035404353786, р.п. Кольцово Новосибирская область) к 1) Мироненко Вячеславу Владимировичу (р.п. Кольцово Новосибирская область), 2) Беляковой Ирине Васильевне (г. Москва)

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, 1) Никулина Леонида Георгиевича, 2) Немцова Юрия Васильевича, 3) Молокеевой Натальи Валентиновны, 4) Молокеева Алексея Владимировича, 5) Ясудис Галины Владимировны, 6) Куслий Александра Георгиевича, 7) Гусевой Ирины Александровны, 8) общества с ограниченной ответственностью "Сайлент 2000" (ИНН 7734223211,, г. Москва), 9) акционерного общества "Мединторг" (ИНН 7707086510, г Москва), о признании ничтожным договора, являющегося основанием перехода права собственности (владения) на 25 акций акционерного общества "Вектор-БиАльгам", переводе прав и обязанностей покупателя,

при участии в судебном заседании:

от ответчика Мироненко В.В. - представителя Юферова С.А., действующего на основании доверенности от 20.08.2024 (в зале суда);

от иных лиц: без участия (извещены),

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Вектор-БиАльгам" (далее - АО "Вектор-БиАльгам", общество) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к Мироненко Вячеславу Владимировичу (далее - Мироненко В.В.) и Беляковой Ирине Васильевне (далее - Белякова И.В.) о признании ничтожным договора, являющегося основанием перехода права собственности (владения) на 25 акций акционерного общества "Вектор-БиАльгам", переводе прав и обязанностей покупателя.

От акционеров общества поступило ходатайство об объединении дел N А45-22115/2023 и N А45-16280/2024 в одно производство.

Определением арбитражного суда от 19.07.2024 в удовлетворении ходатайства отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, общество обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить.

В обоснование жалобы ее податель полагает, что субъектный состав является по своей сути единым по обоим делам.

Также, по мнению апеллянта, материалы дела содержат доказательства наличия сговора еще с декабря 2022 года между Мироненко и собственником ГК Мединторг - Шаталиным по вопросам приобретения блокирующего пакета акций АО "Вектор-Биальгам".

Полагает, что вопреки выводам суда первой инстанции, материалами дела доказан факт аффилированности и вхождения в одну группу лиц как АО "Мединторг".

По сути суд первый инстанции рассматривая вопрос об объединении в мотивировочной части судебного акта вышел за пределы требования об объединении и оценил представленные истцом и акционерами доказательства по делу, при этом необоснованно их отклонил.

В связи с чем, податель жалобы утверждает, что основания для объединения дел имеются и установлены материалами двух дел, а также мнением суда, в производстве которого находится дело N А45-16280/2024, что выражено как в факте привлечении по инициативе суда Мироненко В. и Беляковой И к участию в деле, так удовлетворением в кротчайший срок всех ходатайств, способствующих получению доказательств по делу для их дальнейшего исследования.

Апелляционная жалоба рассматривается судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (абзац второй части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), абзац второй пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2019 N 26 "О некоторых вопросах применения Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, АПК РФ, Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации в связи с введением в действие Федерального закона от 28.11.2018 N 451-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации").

От Мироненко В.В. и Беляковой И.В. поступили отзывы на апелляционную жалобу, в соответствии с которыми просят оставить определение суда первой инстанции без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.

В судебном заседании представитель Мироненко В.В. поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Вместе с тем, обществом было заявлено ходатайство об отложении судебного заседания в связи с тем, что сторона не успела ознакомиться как с апелляционной жалобой, так и с отзывами на жалобу, которые в адрес общества сторонами не были направлены. Кроме того, судом апелляционной инстанции отклонены ходатайства об участии в судебном заседании с помощью онлайн, судебное заседание назначено через 4 дня после принятия жалобы, что лишает сторон на участие в судебном заседании.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев ходатайство об отложении судебного заседания, отказывает в удовлетворении ходатайства на основании следующего.

Согласно пункту 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, для совершения иных необходимых процессуальных действий.

В каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела и мнения лиц, участвующих в деле, самостоятельно решает вопрос об отложении дела слушанием, за исключением тех случаев, когда суд обязан отложить рассмотрение дела ввиду невозможности его рассмотрения в силу требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявляя ходатайство об отложении рассмотрения дела, лицо, участвующее в деле, должно указать и обосновать, для совершения каких процессуальных действий необходимо отложение судебного разбирательства. Заявитель ходатайства должен также обосновать невозможность разрешения спора без совершения таких процессуальных действий.

В ходатайстве общество не заявило о наличии обстоятельств, свидетельствующих о невозможности рассмотрения дела в настоящем судебном заседании, в материалах дела имеются необходимые доказательства, достаточные для рассмотрения дела по существу, ознакомиться с содержанием жалобы возможно путем ознакомления с материалами дела в электронном виде без непосредственной явки в суд, апелляционная жалоба по делу опубликована 05.08.2024, при этом, 06.08.2024 представитель общества воспользовался данным правом путем подачи ходатайства об ознакомлении.

Кроме того, ответчики по делу предоставили свои отзывы 20.08.2024, где выразили свою позицию по делу, с чем представитель общества мог также ознакомиться путем ознакомления в электронном виде.

Более того, всем лицам, которые подавали свои ходатайства об участии в судебном заседании с помощью веб-конференции было отказано по мотивам отсутствия технической возможности, в связи с чем, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что всем сторонам было предоставлены равные возможности для участия в судебном заседании.

Вместе с тем, представитель ответчика Мироненко В.В. явился непосредственно в суд апелляционной инстанции.

Между тем, назначение судебного заседания на 23.08.2024 обусловлено сокращенными сроками рассмотрения жалобы в соответствии с положениями части 3 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, обжалование которых предусмотрено статьями 46, 50, 51 и 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также на определения о возвращении искового заявления и другие препятствующие дальнейшему движению дела определения рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции в срок, не превышающий пятнадцати дней со дня поступления такой жалобы в арбитражный суд апелляционной инстанции.

В связи с чем, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что общество не было лишено участия в судебном заседании, в том числе, путем направления своего представителя, с учетом того, что судебное заседание было назначено 19.08.2024, определение о назначении опубликовано 20.08.2024.

Также суд апелляционной инстанции обращает внимание, что содержание жалобы и отзывов фактически соответствует позиции сторон при рассмотрении ходатайства об объединении дел в суде первой инстанции.

Таким образом, действия общества в виде заявления ходатайства об отложении дела, расценивается судом апелляционной инстанции как затягивание рассмотрения дела.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев данное ходатайство, учитывая предмет настоящего обособленного спора, фактические обстоятельства дела, необходимость обеспечения соблюдения сроков рассмотрения дела, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для его удовлетворения.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 268 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного определения, принятого в соответствии с действующим законодательством.

Из материалов дела следует, что из материалов дела N А45-22115/2023, предметом спора по нему является договор купли-продажи акций, являющегося основанием перехода права собственности (владения) на 25 акций акционерного общества "Вектор-БиАльгам", заключенный 10.04.2023 года между акционером общества Мироненко В.В. и Беляковой И.В.

Определением от 04.08.2023 заявление принято к производству.

Дело находится на рассмотрении одиннадцать месяцев.

Как следует из материалов дела N А45-16280/2024, предметом спора по нему является купли-продажи акций, являющегося основанием перехода права собственности (владения) на 25 акций акционерного общества "Вектор-БиАльгам", заключенный 17.04.2023 года между акционером Борисовым А.А. и Беляковой С.В.

Определением от 16.05.2024 года заявление принято к производству.

Дело рассматривается два месяца.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления об объединении дел со ссылкой на положения статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 4 постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 N 99 (ред. от 27.06.2017) "О процессуальных сроках" установил, что с учетом срока рассмотрения дел, их объединение не приведет к процессуальной экономии и ускорению рассмотрения возникшего спора, напротив, может привести к затягиванию судебного разбирательства по данным делам, более того, субъектный состав оспариваемых сделок различный, также дела отличаются разными исковыми требованиями, правовыми и фактическими основаниями, предполагают установление различных обстоятельств и их исследование в отношении каждого участника спорных сделок, и пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства об объединении дел.

Не согласиться с выводами арбитражного суда у суда апелляционной инстанции оснований не имеется.

Согласно части 2 ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

В соответствии с частью 2.1 ст.130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

В силу пункта 6 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела, находящиеся в производстве арбитражного суда первой инстанции, в случае объединения их в одно производство передаются судье, который раньше других судей принял исковое заявление к производству арбитражного суда.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 N 99 (ред. от 27.06.2017) "О процессуальных сроках" в случаях, предусмотренных частью 8 статьи 46, частью 3 статьи 47, частью 3 статьи 50, частью 4 статьи 51, частью 8 статьи 130, частью 6 статьи 132, частью 6 статьи 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрение дела, а в случае, определенном частью 5 статьи 18 Кодекса, судебное разбирательство производятся с самого начала.

Таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается с позицией арбитражного суда о том, что по смыслу приведенных норм объединение дел в одно производство преследует цель процессуальной экономии и ускорения рассмотрения возникшего спора, а также предотвращения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов.

Кроме того, объединение дел является правом суда, который принимает решение с учетом конкретных обстоятельств и принципа целесообразности для выполнения задач арбитражного судопроизводства, перечисленных в статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции полагает, что арбитражный суд верно вопреки доводам жалобы пришел к выводу о том, что субъектный состав оспариваемых сделок различный, а именно в деле N А45-22115/2023 истец АО "Вектор-БиАльгам" просит признать ничтожной сделку купли-продажи акций АО "Вектор-БиАльгам" между продавцом Мироненко В.В. и покупателем Беляковой И.В., а в деле N А45-22115/2023 истец АО "Вектор-БиАльгам" просит признать ничтожной сделку купли-продажи акций АО "Вектор-БиАльгам" между продавцом Борисовым А.А. и покупателем Беляковой С.В.

При рассмотрении дела N А45-22115/2023 истцом не представлено каких-либо доказательств связи между акционерами Мироненко В.В. и Борисовым А.А., каждый из которых действует в своем собственном интересе, а также какой-либо связи между оспариваемыми договорами.

Однако, различный субъектный состав является основанием для отказа в удовлетворении ходатайства об объединении дел, поскольку очевидно, что иные участники дела вправе представить доказательства в обоснование своих доводов и возражений, отличающиеся от тех, которые приведены сторонами в рамках другого дела.

При этом, как верно указано арбитражным судом, доказательства, подтверждающие, что продавцы по обеим сделкам каким-то образом объединились и действовали в сговоре, со стороны АО "ВекторБиАльгам" при рассмотрении дела N А45-22115/2023 не представлены, а представленная переписка арбитражным судом 18.07.2024 признана недопустимым доказательством.

К доводам апеллянта о выходе арбитражным судом за пределы требования об объединении и оценке, представленных истцом и акционерами, доказательства по делу, суд апелляционной инстанции относится критически, поскольку арбитражный суд имеет права оценивать доказательства в обосновании своих требований, в том числе, и представленной переписки, которая в рамках настоящего дела была признана недопустимым доказательством, правильность оценки которой будет возможность оценить судами вышестоящих инстанций при несогласии с итоговым решением по делу.

Кроме того, иные участники дела вправе представить доказательства в обоснование своих доводов и возражений, отличающиеся от тех, которые приведены сторонами в рамках другого дела, с которым общество настаивает на объединение.

Арбитражные дела N А45-22115/2023 и N А45-16280/2024 отличаются разными исковыми требованиями, правовыми и фактическими основаниями, предполагают установление различных обстоятельств и их исследование в отношении каждого участника спорных сделок. В вышеназванных делах оспариваются различные сделки, исковые требования основаны на различных доказательствах, требования носят самостоятельный характер и могут быть рассмотрены в отдельных производствах.

Риск принятия противоречащих друг другу актов отсутствует, вместе с тем, суд апелляционной инстанции не усмотрел нарушений чьих-либо прав путем рассмотрения по существу разных дел в отдельных производствах.

Более того, с учетом срока рассмотрения дел, их объединение не приведет к процессуальной экономии и ускорению рассмотрения возникшего спора, напротив, может привести к затягиванию судебного разбирательства по данным делам в связи с рассмотрением настоящего дела в суде первой инстанции уже более 11 месяцев.

С учетом изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции признает обжалуемое определение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела и не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Руководствуясь статьей 156, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 19.07.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-22115/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Гусевой Ирины Александровны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу.

Председательствующий

М.Ю. Подцепилова