Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2024 г. N 09АП-34556/24 по делу N А40-224297/2023

г. Москва

23 августа 2024 г.

Дело N А40-224297/23

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 августа 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Александровой Г.С.

судей Бондарева А.В., Мезриной Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарём Бабарыкиной М.М.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Компания топливных карт" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 23 апреля 2024 года по делу N А40-224297/23, принятое судьей Березовой О.А.,

по иску ООО "Диато" (ОГРН: 1197746306240, ИНН: 7702468480)

к ООО "Компании топливных карт" (ООО "КТК") (ОГРН: 1187746377829, ИНН: 7743250405)

о признании соглашения о новации недействительным, взыскании 929.909 руб. 59 коп.

при участии в судебном заседании от истца: Золотарев Д.В. по доверенности от 02.10.2023 г., удв.адв. 17038 от 13.07.2018; от ответчика: Киева Г.А. по доверенности от 07.11.2023 г., диплом ВСВ 1777628 от 10.07.2006;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Диато" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Компании топливных карт" (далее - ответчик) о признании недействительной сделкой соглашения N 160523-1 от 16.05.2023 о новации долга по договору лизинга в заемное обязательство, применив последствия недействительности сделки в виде взыскания суммы задолженности в размере 900.000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 29.909 руб. 59 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23 апреля 2024 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать по основаниям, изложенным в жлобе.

Представитель заявителя апелляционной жалобы в судебном заседании доводы жалобы поддержал.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, его представитель в суде апелляционной инстанции против доводов жалобы возражал, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между истцом (заемщик) и ответчиком ((займодавец) было заключено соглашение N 160523-1 от 16.05.2023 г. о новации долга по договору лизинга в заемное обязательство, по которому ответчик (займодавец) исполнил перед ВТБ Лизинг (АО) обязательства по договорам лизинга транспортных средств от 07.11.2022 N АЛ 218107/07-22, АЛ-218107/09-22, АЛ 218107/10-22 в размере 2.183.146 руб. 72 коп. (п.1.1 соглашения).

Обязательства должника перед ВТБ Лизинг (АО) из указанных договоров заменяются на заемное обязательство на сумму 2.183.146 руб. 72 коп.

Истец (заемщик) обязуется вернуть сумму займа в срок до 01.09.2023, а ответчик (займодавец) обязуется передать в собственность истца (заемщика) транспортные средства по договорам лизинга от 07.11.2022 N АЛ 218107/07-22, АЛ-218107/09-22, АЛ 218107/10-22.

По платежным поручениям от 17.05.2023 N 595, от 16.06.2023 N 731 истец перечислил ответчику 900.000 руб. с указанием в назначении платежа на указанное соглашение.

Поскольку ответчик в нарушение п.2.1 соглашения своих обязательств не исполнил, транспортные средства по договорам лизинга истцу не передал, денежные средства истцу не возвратил, истец обратился с настоящим иском в суд за защитой нарушенных прав.

В п. 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" разъяснено, что обязательство прекращается новацией, если воля сторон определенно направлена на замену существовавшего между ними первоначального обязательства другим обязательством. Новация имеет место, если стороны согласовали новый предмет и (или) основание обязательства. Соглашение о замене первоначального обязательства другим может быть сформулировано, в частности, путем указания на обязанность должника предоставить только новое исполнение и (или) право кредитора потребовать только такое исполнение.

Обязательство может быть прекращено соглашением о новации, если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений. Например, новацией может быть прекращено обязательство, возникшее вследствие причинения вреда имуществу.

В п. 24 указанного постановления указано, что по соглашению сторон долг, возникший из договоров купли-продажи, аренды или иного основания, включая обязательства из неосновательного обогащения, причинения вреда имуществу или возврата полученного по недействительной сделке, может быть заменен заемным обязательством, как это предусмотрено ст. 818 Кодекса.

Таким образом, для заключения сторонами соглашения о новации необходимо наличие первоначального обязательства между этими сторонами.

Вместе с тем из текста соглашения и объяснений представителей сторон следует, что какие-либо обязательства между истцом и ответчиком до заключения соглашения о новации отсутствовали, поскольку договоры лизинга, указанные в соглашении, заключались ответчиком в качестве лизингополучателя и ВТБ Лизинг (АО) в качестве лизингодателя.

В связи с этим, суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства, руководствуясь ст.ст. 166-168, 1102, 1103, 1107, 1109 ГК РФ, не установив наличие между сторонами первоначального обязательства, требование по иску удовлетворил и признал, что соглашение о новации является недействительной сделкой, поскольку не соответствует закону.

Поскольку правовые основания получения денежных средств в размере 900.000 руб. у ответчика не имеется, основания их удержания отсутствуют, доказательства их возврата, не представлено, суд первой инстанции правомерно требование по иску в этой части удовлетворил.

Установив факт просрочки, и отсутствие доказательств, своевременного возвращения денежных средств, суд первой инстанции правомерно требование по иску удовлетворил, и взыскал сумму процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 29.909 руб. 59 коп.

Апелляционный суд соглашается с данными выводами суда первой инстанции.

Правовых оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, у апелляционного суда не имеется.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судом доказательств.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, которым дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

С учетом изложенного, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение, в связи с чем, апелляционная жалоба по изложенным в ней основаниям удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются судом в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 65-66, 110, 176, 266 - 268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый Арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 23 апреля 2024 года по делу N А40-224297/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Г.С. Александрова

Судьи

А.В. Бондарев Е.А. Мезрина