Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2024 г. N 13АП-16727/24 по делу N А56-56409/2023

г. Санкт-Петербург

26 августа 2024 г.

Дело N А56-56409/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 августа 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания Потаповой А.В.

при участии:

от истца: представитель Майоров А.Э. по доверенности от 20.08.2024;

от ответчика: представитель Шевченко С.А. по доверенности от 01.01.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16727/2024) Хулупа Юрия Викторовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2024 по делу N А56-56409/2023 (судья Коросташов А.А.), принятое

по иску Хулуп Юрия Викторовича

к обществу с ограниченной ответственностью "Смачная еда"

о взыскании действительной стоимости доли,

УСТАНОВИЛ:

Хулуп Юрий Викторович (далее - истец, Хулуп Ю.В.) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточенным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Смачная еда" (далее - ответчик, Общество, ООО "Смачная еда") о взыскании 5 728 630 руб. действительной стоимости доли.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2024 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме. В обоснование жалобы ее податель указывает, что ответчик, после выхода истца из состава участников ООО "Смачная еда", после утверждения годового баланса за 2021 год, и получения требования о выплате, произвел корректировку активов в сторону их уменьшения. Истец ссылается на то, что в утвержденную отчетность никакие исправления не вносятся, а все ошибки учитываются в балансе текущего отчетного периода, в котором они были выявлены.

13.08.2024 в апелляционный суд от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзыв ответчика на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО Смачная еда зарегистрировано в качестве юридического лица 28.11.2014 с присвоением ОГРН 1147847415605, участником Общества является Елисеев П.С. с долей в уставном капитале Общества.

Остальная доля в уставном капитале Общества с 24.11.2022 принадлежит самому Обществу.

Из материалов дела следует, что Хулуп Ю.В. являлся участником Общества и владел доли в уставном капитале Общества.

Хулуп Ю.В. вышел из состава участников Общества, о чем было составлено нотариально заверенное заявление (зарегистрировано в реестре за N 78/338-н/78-2022-12-346 от 17.11.2022).

24.11.2022 листом записи ЕГРЮЛ подтвержден факт выхода Хулупа Ю.В. из состава участников Общества.

09.12.2022 Хулуп Ю.В. направил в адрес Общества требование о выплате действительной стоимости доли в размере 5 791 000 руб.

Поскольку действительная стоимость доли не была выплачена Обществом, Хулуп Ю.В. обратился в арбитражный суд с уточненным иском о выплате действительной стоимости доли в размере 5 728 630 руб. с учетом выплаты Обществом 04.09.2023 действительной стоимости доли в размере 62 370 руб.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Абзацем вторым пункта 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ установлено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пунктом 1 статьи 6 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) установлено, что экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с названным Федеральным законом, если иное им не установлено.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 13 Закона N 402-ФЗ, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год.

Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица. (пункт 1 статьи 15 Закона N 402-ФЗ).

В случае выхода участника из Общества, действительная стоимость его доли должна определяться исходя из данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный год, если у этого Общества нет обязанности представлять промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность.

Исходя из положений статей 3, 6, 13, 15, 18 Закона N 402-ФЗ и пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, последним отчетным периодом Общества предшествующим подачи заявления о выходе истца из Общества, является 2021 год.

Судом первой инстанции при принятии обжалуемого решения не было учтено, что организации, которые вправе применять упрощенные способы ведения бухгалтерского учета, включая упрощенную бухгалтерскую (финансовую) отчетность, могут исправлять существенную ошибку предшествующего отчетного года, выявленную после утверждения бухгалтерской отчетности за этот год, в порядке, установленном пунктом 14 настоящего Положения, без ретроспективного пересчета. Согласно пункту 39 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н, изменения в бухгалтерской отчетности, относящиеся как к отчетному году, так и к предшествующим периодам (после ее утверждения), производятся в отчетности, составляемой за отчетный период, в котором были обнаружены искажения ее данных.

Суд первой инстанции неправомерно и необоснованно при расчете действительной стоимости доли применил данные скорректированной упрощенной бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества в отсутствие надлежащих и допустимых первичных доказательств, подтверждающих правомерность составления уточнений (корректировок) бухгалтерских показателей, и в отсутствие правовых оснований для учета при определении размера действительной стоимости доли в уставном капитале сведений, отраженных в "скорректированной" бухгалтерской отчетности.

Таким образом, апелляционный суд приходит к выводу, что действительная стоимость доли Хулупа Ю.В. подлежит расчету на основании данных бухгалтерской отчетности за 2021 год на основании бухгалтерских данных до внесения корректировок.

Ходатайство о назначении судебной экспертизы по вопросу определения действительной стоимости 50% доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Хулупу Ю.В., исходя из бухгалтерского учета по состоянию на 31.12.2021 без учета корректировки и с учетом корректировки, стороны не заявляли в ходе судебного разбирательства.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В связи с этим, расчет действительной стоимости доли произведен истцом на основании данных бухгалтерской отчетности за 2021 год по следующей формуле:

Действительная стоимость = размер доли истца * чистые активы.

Чистые активы = (строка 1600 баланса - долг учредителей по взносам в уставный капитал) - (строка 1410 баланса + строка 1520 баланса - доходы будущих периодов).

Действительная стоимость = * (14 892 000 руб. - 0 руб.) - (353 000 руб. + 2 957 000 руб. - 0 руб.) = * 11 582 000 руб. = 5 791 000 руб.

Указанный расчет судом проверен и признан правильным, ответчиком документально не опровергнут.

С учетом выплаты Обществом 04.09.2023 в пользу истца действительной стоимости доли в размере 62 370 руб., апелляционный суд полагает обоснованным требование истца о взыскании с ответчика в пользу него действительной стоимости доли в размере 5 728 630 руб., исходя из расчета: 5 791 000 руб. - 62 370 руб.

Учитывая изложенное, обжалуемое решение подлежит отмене с принятием судом апелляционной инстанции нового судебного акта об удовлетворении исковых требований.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2024 по делу N А56-56409/2023 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Смачная еда" в пользу Хулупа Юрия Викторовича 5 728 630 руб. действительной стоимости доли, 51 643 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по иску.

Возвратить Хулупу Юрию Викторовичу из федерального бюджета 1 212 руб. государственной пошлины по иску.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Смачная еда" в пользу Хулупа Юрия Викторовича 3 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов В.Б. Слобожанина