Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2024 г. N 09АП-44755/24 по делу N А40-242937/2022

Москва

23 августа 2024 г.

Дело N А40-242937/22

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 августа 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.С. Маслова,

судей Е.А. Скворцовой и М.С. Сафроновой

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Чапего,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Стискина К.Б. на определение Арбитражного суда города Москвы от 31.05.2024 по делу N А40-242937/22, вынесенное судьей Н.А. Иваненко в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Власова А.А.,

о признании недействительной сделкой договора купли-продажи 50,1 % доли в уставном капитале ООО "Диксон-Контейнер" (ИНН 7722370187) от 24.12.2021, заключенного между Стискиным К.Б. и Власовым А.А

при участии в судебном заседании:

от Власова А.А. - Гаврилова Н.Р. по дов. от 14.05.2024

от Стискина К.Б. - Римар О.Г. по дов. от 10.02.2022

от Римара Р.И. - Римар О.Г. по дов. от 03.10.2022

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.03.2023 в отношении должника Власова Андрея Андреевича (дата рождения: 06.11.1984, место рождения: г. Москва, ИНН 772154165994, СНИЛС 116-368-162 55) введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Финансовым управляющим утверждена Жукова Светлана Анатольевна (ИНН 772977435237, адрес для корреспонденции: 143408, Россия, Московская обл., г. Красногорск, бульвар Космонавтов, д.17, кв.740, члена Ассоциации "НАЦАРБИТР"). Сообщение о введении процедуры банкротства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 46 от 18.03.2023.

В Арбитражный суд города Москвы поступили объединенные определением суда от 21.06.2023 заявления Римар Руслана Игоревича о включении в реестр требований Власова Андрея Андреевича требований в размере 15 000 000 руб. и заявления финансового управляющего Жуковой С.А. о признании недействительным договора купли-продажи 50,1% в доли в уставном капитале ООО "Диксон- Контейнер", заключенного между Стискиным К.Б. и должником Власовым А.А.

Протокольным определением суд привлёк к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительное предмета спора, ООО "ДиксонКонтейнер".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 31.05.2024 признан недействительной сделкой договор купли-продажи 50,1 % доли в уставном капитале ООО "Диксон-Контейнер" (ИНН 7722370187) от 24.12.2021, заключенный между Стискиным К.Б. и Власовым А.А.

Применены последствия недействительности сделки в виде обязания Власова А.А. возвратить 50,1 % доли в уставном капитале ООО "Диксон-Контейнер" (ИНН 7722370187) в собственность Стискина К.Б.

В удовлетворении требования Римар Р.И. судом отказано.

Также суд обязал финансового управляющего Жукову С.А. перечислить на расчётный счёт ФБУ РФЦСЭ при Министерстве Юстиции Российской Федерации в счёт оплаты стоимости проведённой экспертизы 1 000 000 (один миллион) рублей по реквизитам, указанным в счёте N 00619 от 12.04.2024, с обязательным указанием в графе "наименование платежа" платежного документа "экспертиза N 06689/37-3-23", а также фамилии лица или наименование организации, произведших оплату.

Не согласившись с вынесенным судом первой инстанции определением, Стискин К.Б. обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель Стискина К.Б. апелляционную жалобу поддержал по доводам, изложенным в ней, просил определение суда первой инстанции от 31.05.2024 отменить, принять по настоящему обособленному спору новый судебный акт.

Представители Власова А.А., Римара Р.И. на доводы апелляционной жалобы возражали, просили обжалуемое определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Римар Р.И., обращаясь в суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника, в качестве обстоятельств, обосновывающих предъявленные требования, ссылается на тот факт, что 24.12.2021 между Стискиным Константином Борисовичем, именуемый Продавец, и Власовым Андреем Андреевичем, именуемым Покупателем, был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества (ООО "Диксон-Контейнер" (ИНН 7722370187 ОГРН 1167746677911), зарегистрированный в реестре под номером 37/202-H/77-2021-14-469 Вишняковой Ю.В., временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы Образцовой Е.П., на бланке 77ЛГ 9085559.

В соответствии с данным договором Продавец продает, а Покупатель приобретает долю в уставном капитале в размере 50,1 %.

В соответствии с пунктом 4 договора стороны оценивают продаваемую долю в 15 000 000 (пятнадцать миллионов) рублей.

В соответствии с пунктом 5.1. расчет между сторонами должен быть произведен до 01.11.2023.

Между Стискиным К.Б. (Цедент) и Римар Р.И. (Цессионарий) 09.02.2023 заключен договор уступки прав требования N б/н, в соответствии с которым Цедент передал, а Цессионарий принял право требования с Власова Андрея Андреевича (06.11.1984 г.р., паспорт 4514 886920: выдан 27.03.2015 Отделом УФМС России по гор. Москве по району Нижегородский) вытекающих из договора купли-продажи доли в уставном капитале общества (ООО "Диксон-Контейнер" (ИНН 7722370187 ОГРН 1167746677911) от 24.12.2021 года, зарегистрированный в реестре иод номером 37/202-н/77-2021-14-469 Вишняковой Ю.В., временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы Образцовой Е.П., на бланке 77АГ 9085559 в размере 15000000 (пятнадцать миллионов).

О состоявшейся уступке должник уведомлен, уведомление получено 20.02.2023.

По состоянию на дату обращения в суд с настоящим заявлением оплаты по договору купли-продажи не поступало.

Изложенное послужило основанием для предъявления требования кредитора в суд.

В свою очередь, финансовый управляющий Жукова С.А. обратилась в суд с заявлением об оспаривании сделки, положенной в обоснование предъявленного требования - договора купли-продажи доли в уставном капитале общества (ООО "Диксон-Контейнер" от 24.12.2021, ссылаясь на недействительность сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Также по тексту пояснений управляющий ссылается на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, удовлетворяя указанное заявление финансового управляющего должника, исходил из представления им достаточных доказательств наличия оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой.

С учетом изложенного, в удовлетворении заявления Римар Р.И. судом отказано.

Суд апелляционной инстанции соглашается с такими выводами Арбитражного суда города Москвы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.11.2021 заявление о признании должника банкротом принято к производству. Оспариваемая сделка заключена 19.01.2022, то есть в пределах периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 5 постановления N 63, в силу пункта 2 статьи 612 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 612 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзаце тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором-пятом пункта 2 статьи 612 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона о банкротстве, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 Постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми -они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В рамках рассмотрения указанных заявлений определением Арбитражного суда города Москвы от 11.10.2023 назначена судебная экспертиза по вопросу установления действительной стоимости доли участия в уставном капитале ООО "Диксон- Контейнер". Проведение экспертизы поручено ФБУ РФЦСЭ при Министерстве Юстиции Российской Федерации (109028, г.Москва, Хохловский пер., д. 13, стр. 2), эксперту Калиевой Г.К.

В материалы дела 21.11.2023 от ФБУ РФЦСЭ при Министерстве Юстиции Российской Федерации поступило письмо, согласно которому центр просит расширить состав экспертной комиссии, включив в неё штатного сотрудника Питерова А.А.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.12.2023 суд привлек дополнительно эксперта Питерова А.А. к проведению судебной экспертизы. Установил комиссию экспертов при ФБУ РФЦСЭ при Министерстве Юстиции Российской Федерации в составе Калиевой Г.К., Питерова А.А. Изложил вопрос, поставленный судом перед экспертом, в следующей редакции: установить действительную стоимость 50,1 % доли в уставном капитале ООО "Диксон- Контейнер" (ИНН 7722370187) по состоянию на 24.12.2021 (дату договора купли-продажи доли от 24.12.2021) с учетом рыночной стоимости всех активов общества по данным его бухгалтерской отчетности, а также с учетом условий договора купли-продажи об отсрочке по оплате до 01.11.2023.

В материалы дела 16.04.2024 поступило заключение эксперта N 6689/37-3-23 от 12.04.2024, из выводов которого следует, что действительную стоимость 50,1 % доли в уставном капитале ООО "Диксон- Контейнер" (ИНН 7722370187) по состоянию на 24.12.2021 (дату договора купли-продажи доли от 24.12.2021) с учетом рыночной стоимости всех активов общества по данным его бухгалтерской отчетности и условий договора купли-продажи об отсрочке по оплате до 01.11.2023 равна 752 000 руб.

Сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (заявление о банкротстве принято 12.01.2023, сделка совершены 24.12.2021).

Финансовым управляющим также представлены доказательства того, что на момент заключения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности.

Так, при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно абзацу тридцать четвертому статьи 2 Закона о банкротстве для целей данного Закона под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств, а под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Согласно материалам дела, Стискин К.Б. (ответчик) и Власов А.А. (должник) являлись участниками ООО "АквилонСтройМонтаж".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.01.2020 по делу N А40- 15260/19- 36-25 "Ф" признаны обоснованными требования Стискина К.Б. к должнику ООО "АквилонСтройМонтаж" в размере 2 500 000 руб. основного долга по займу, 40 000 долларов заемных денежных средств, что составляет 2 616 800 руб. на дату 13.08.2019 по курсу ЦБ РФ, исходя из 65,42 рублей за единицу, 7 430,90 долларов процентов за пользование займом, что составляет 486 129,48 руб. на дату 13.08.2019 по курсу ЦБ РФ, исходя из 65,42 рублей за единицу, в третью очередь реестра требований кредиторов должника

В обеспечение договоров займа между Стискиным К.Б. и Власовым А.А. были подписаны следующие договоры и оформлены расписки:

1) Договор поручительства со Стискиным К.Б. от 22.06.2018 в обеспечение договора займа от 22.06.2018 между Стискиным К.Б. и Власовым А.А. на сумму 2 500 000 руб., срок возврата 01.09.2018, расписка Власова А.А. о получении денежных средств от 22.06.2018;

2) Договор поручительства со Стискиным К.Б. от 13.06.2016 в обеспечение договора займа от 13.06.2016 между Стискиным К.Б. и Власовым А.А. на сумму 30 000 долларов под 6% годовых на 6 мес., расписка Власова А.А. о получении денежных средств от 13.06.2016;

3) Договор поручительства со Стискиным К.Б. от 16.06.2016 в обеспечение договора займа от 16.06.2016 между Стискиным К.Б. и Власовым А.А. на сумму 10 000 долларов под 6% годовых на 6 мес., расписка Власова А.А. о получении денежных средств от 16.06.2016.

Так же определением Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-15260/2019 от 09.07.2021 с Власова Андрея Андреевича в пользу ООО "АквилонСтройМонтаж" взыскано 16 315 001,03 руб. убытков.

Таким образом, на момент заключения оспариваемой сделки ответчик Стискин К.Б. в силу участия совместно с Власовым А.А. в ООО "АквилонСтройМонтаж" знал или должен был знать о том, что ООО "АквилонСтройМонтаж" признан банкротом, а у Власова А.А. перед Стискиным К.Б. имеется задолженность по договорам займа. При этом с Власова А.А. также были взысканы убытки на сумму 16 315 001,03 руб. в пользу ООО "АквилонСтройМонтаж".

Таким образом, заявителем подтверждено то обстоятельство, что на момент заключения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами.

Судом приняты во внимание возражения ответчика о том, что на момент заключения спорной сделки определение Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-15260/2019 от 09.07.2021, которым с должника были взысканы убытки, было отменено постановлением суда апелляционной инстанции от 25.10.2021, соответственно, на момент заключения сделки убытки отсутствовали.

Тем не менее, судом также учтено, что спустя месяц постановлением суда кассационной инстанции постановление апелляционной инстанции от 25.10.2021 было отменено, а определение Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-15260/2019 от 09.07.2021, которым были взысканы убытки, оставлено в силу.

Указанное означает, что на момент заключения спорной сделки между должником и ответчиком оба, будучи профессиональными участниками делового оборота, понимали, что в связи с неисчерпанием экстраординарных средств обжалования в суде кассационной и надзорной инстанциях нельзя исключать вероятность взыскания убытков.

При этом как пишет сам ответчик в отзыве, на момент заключения оспариваемой сделки существовала задолженность Власова А. А. перед Стискиным К. Б., которая возникла из договоров займа, который Стискин К. Б. выдал должнику на пополнение оборотных средств ООО "АСМ" под поручительство. Данные обстоятельства были установлены арбитражным судом при рассмотрении заявления Жуковой С.А. об оспаривании договора поручительства.

При этом вывод ответчика о том, что в этом случае долг по займу был больше у ООО "АСМ", чем у Власова А.А., не основан на нормах Закона, поскольку заключение договора поручительства не освобождает основного должника от исполнения обязательств перед кредитором, как и наоборот, обращение кредитора к поручителю не освобождает должника от исполнения принятых на себя обязательств.

Судом также принято во внимание указание ответчика на то, что должник не отвечает признакам неплатёжеспособности или недостаточности имущества, поскольку соотношение задолженности Власова А. А., взысканной с него до совершения сделки, по отношению к его доходу незначительно. Даже взыскание с Власова А. А. убытков не ухудшило финансового положения Должника. Финансовое положение Власова А. А. никогда не отвечало признакам объективного банкротства, а следовательно спорная сделка не могла быть совершена с целью причинения вреда кредиторам должника. Нежелание платить по своим долгам не равняется неплатежеспособности.

Судом отмечено, что из данных выписки по банковскому счету ООО "АСМ", приведенных ответчиком, на дату совершения сделки за 2020-2021 гг. на имя должника поступило в качестве зарплаты 1 860 000 руб. и 1 440 000 руб., в качестве возврата займа 3 233 000 и 5 825 000 руб., на имя его супруги поступило 7 228 000 руб., из которых только половина причитается должнику, то есть 3 614 000 руб.

Поступление на имя матери должника не могут быть приняты в качестве доказательства получения денег самим должником, независимо от того, что написано в назначении платежа, поскольку нет объективных данных о том, что должник получил эти денежные суммы от своей матери, ответчиком такие доказательства не представлены.

Иные поступления на счет ООО "АСМ" также не могут являться доказательством принадлежности их лично Власову А.А.

Таким образом, совокупно за 2020 и 2021 г. Власову А.А. было доступно 15 972 000 руб.

Суд согласился с доводами управляющего о том, что данные денежные средства это не просто накопления, а как минимум денежные средства на которые существует должник и его семья и эти денежные средства расходуются на проживание, что уменьшает их размер.

В тоже время размер убытков (16 315 001,03 руб.), взысканных с должника, выше совокупного дохода Власова А.А. за два года.

Автомашины, о которых упоминает ответчик, приобретены позже совершения оспариваемой сделки.

Таким образом на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Также финансовым управляющим доказан тот факт, что Власов А.А. и Стискин К.Б. являются заинтересованными по отношению друг к дугу лицами.

В частности, указанные лица осуществляли деятельность по руководству одной и той же организацией ООО "АквилонСтройМонтаж", являлись бизнес-партнерами и участниками хозяйственных обществ, являются заинтересованными по отношению друг к другу лицами, обладающими/обладавшими устойчивыми связями бизнес-партнеров. Указанное подтверждается должником и не опровергается ответчиком.

Таким образом, с учётом наличия заинтересованности между должником и ответчиком свидетельствует о том, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника.

В результате совершения оспариваемых сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку согласно заключению эксперта от 12.04.2024 за N 6689/37-3-23 действительная стоимость 50,1% в доли в уставном капитале ООО "Диксон- Контейнер" по состоянию на 24.12.2021 с учетом рыночной стоимости всех активов общества по данным его бухгалтерской отчетности и условий договора купли-продаже об отсрочке по оплате до 01.11.2023 равна 752 000 руб. Выводы эксперта подтверждают, что стороны сделки не имели объективных причин для установления столь высокой цены доли - 15 000 000 руб. Условия договора свидетельствуют о явно невыгодной сделке для должника, уже имеющего взысканную по суду задолженность перед этим кредитором.

Оспариваемым договором стоимость доли завышена почти в 20 раз, что свидетельствует об ухудшении имущественного положения должника и о злоупотреблении правом между аффилированными лицами.

Доводы ответчика о том, что выводы, изложенные в экспертном заключении, в действительности не отражают стоимость доли ООО "Диксон- Контейнер", поскольку эксперты не провели заключение в соответствии с полной формулировкой поставленного вопроса, обоснованно отклонены судом, поскольку эксперты в данном случае руководствовались положениями ст. 3 ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" от 29.07.1998 N 135-ФЗ и п. 14 Федерального стандарта оценки "Виды стоимости (ФСО2)", утвержденного приказом Минэкономразвития от 14.04.2022 N 200, согласно которым при определении рыночной стоимости объекта не учитываются условия, специфические для конкретных сторон сделки, т.е. в данном случае не учитываются специфические условия сделки для сторон, оформленной договором купли-продажи доли от 24.12.2021 и содержащей специфические для конкретных сторон сделки условия об отсрочке по оплате, так как они не доступны другим участникам рынка.

При этом судом также принято во внимание, что указанные условия об отсрочке оплаты по договору до 01.11.2023 (п. 5.1 договора), напротив, свидетельствуют о заинтересованности сторон сделки, поскольку по общему правилу независимым участникам финансовой деятельности отсрочка об оплате за продаваемое имущество на 22 месяца не предоставляется.

Судом также учтено замечание ответчика о том то судебная экспертиза была проедена по бухгалтерским документам, представленным должником, однако суд обратил внимание, что если при предоставлении должником в материалы дела документации для проведения судебной экспертизы участника спора не выразили сомнения в достоверности представляемой документации и не поставили перед экспертом дополнительный вопрос о достоверности данных бухгалтерского учета.

На довод ответчика о том, что при составлении заключения экспертами не были учтены иные нематериальные активы, из которых складывается стоимость доли, суд отметил, что ответчиком не конкретизировано, какими нематериальными активами обладает третье лицо, которые могли бы существенным образом повлиять на стоимость доли.

Само по себе указание на то обстоятельство, что до и после совершения оспариваемой сделки ООО "Диксон- Контейнер" исполняло обязательства перед кредиторами, заключало сделки, вело деятельность, свидетельствует о наличии финансово-хозяйственной деятельности, которая отражена в бухгалтерском балансе и учтена экспертами при определении стоимости доли.

Судом оценена позиция ответчика о том, что оспариваемой сделкой не причинено вреда кредиторам, поскольку Власов А. А. не заплатил ни одного рубля во исполнение договора, а задолженность перед кредиторами, по которой Власов А. А. не мог самостоятельно расплатиться и на основании которой было возбуждено дело о банкротстве, возникла безотносительно заключенной со Стискиным К. Б. сделки.

Тем не менее, как обоснованно отметил суд первой инстанции, в результате установления завышенной почти в двадцать раз стоимости доли по оспариваемому договору у должника возникла задолженность перед Римар Р.Г. в размере 15 000 000 руб. В случае удовлетворения требования Римар Р.Г. реестр требований кредиторов должника увеличится на 15 млн рублей, при этом на настоящую дату в реестре требований кредиторов должника без учёта погашенных требований имеется непогашенное требование ПАО Сбербанк. В этой связи в случае включения требования Римар Р.Г. добросовестный кредитор при распределении конкурсной массы получит значительно меньше, на что бы мог рассчитывать в отсутствие иных кредиторов.

Судом также оценен довод ответчика о том, что оспариваемая сделка не причинила никакого вреда кредиторам, поскольку фактически требования кредиторов были удовлетворены действиями самого должника. Так, в рамках дела о банкротстве ООО "АквилонСтройМонтаж" N А40-15260/19 08.05.2024 производство по делу о банкротстве прекращено в связи с удовлетворением требований кредиторов ООО "АквилонСтройМонтаж" третьим лицом. В этой связи в настоящем деле о банкротстве требования кредиторов к должнику также погашены, за исключением требования ПАО Сбербанк.

При этом судом также принято во внимание, что на настоящий момент в суде имеется нерассмотренное заявление Гавриловой Н.Р. о намерении удовлетворить требований кредиторов Власова А.А. (ПАО Сбербанк) в полном объёме.

Тем не менее, даже в случае погашения указанным лицом реестра требований кредиторов указанное не означает освобождение должника от исполнения обязательств уже перед Гавриловой Н.Р., поскольку в силу пункта 14 статьи 113 Закона о банкротстве, денежные средства, перечисленные на специальный банковский счёт должника или в депозит нотариуса, считаются предоставленным должнику на условиях договора беспроцентного займа, срок которого определён моментом до востребования, но не ранее окончания срока, на который было введено внешнее управление.

Таким образом предоставление третьим лицом денежных средств на погашение требований кредиторов в деле о банкротстве ООО "АквилонСтройМонтаж", равно как и в случае погашения Гавриловой Н.Р. требований в рамках настоящего дела о банкротстве, на условиях займа при невозврате даёт основание лицу, осуществившему заём, требовать исполнения обязательств от должника.

В связи с изложенным погашение реестра требований кредиторов ООО "АквилонСтройМонтаж" и настоящего дела о банкротстве не означает отсутствие задолженности у должника уже перед лицом, осуществившим такое погашение.

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о доказанности финансовым управляющим наличия совокупности оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу разъяснений, изложенных в абзаце четвертом пункта 4 Постановления N 63, наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из положений, содержащихся в Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На возможность признания недействительной сделки, противоречащей статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, указано в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации".

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В силу пункта 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Вместе с тем принцип свободы договора, характерный для гражданского права, не означает, что участники гражданского оборота вправе совершать действия, нарушающие закон, а также права и законные интересы других лиц.

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Свобода договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) не является безграничной и не исключает разумности и справедливости его условий.

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что оспариваемая сделка заключена с целью реализовать какой-либо противоправный интерес, а также в обход закона, в результате причинен вред третьим лицам, либо созданы условия его причинения.

В силу положений статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об общества с ограниченной ответственностью", участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю либо ее часть одному или нескольким участникам общества, а также если это не запрещено уставом общества - третьим лицам, при этом цена доли и другие условия ее продажи определяются участником самостоятельно.

Исходя из общих принципов определения цены товара, предусмотренных статьями 485, 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, цена товара определяется в договоре купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, то есть по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

Согласно Федеральному закону от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об общества с ограниченной ответственностью" уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников; размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества (пункт 1 статьи 14), действительная же стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2).

Номинальная стоимость 50,1% доли в уставном капитале ООО "Диксон- Контейнер" составляет 5,1 тыс. рублей, что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ. Действительная стоимость 50,1% доли в уставном капитале ООО "Диксон- Контейнер" по состоянию на дату оспариваемой сделки определена экспертом и составляет 752 000 руб.

Стоимость 50,1% доли в уставном капитале ООО "Диксон- Контейнер" по оспариваемому договору купли-продажи составляет 15 000 000 руб.

По общему правилу для целей отчуждения имущества в условиях свободного рынка принимается его рыночная стоимость, если иное не предусмотрено договором.

Поскольку рыночная стоимость доли, определенная экспертом, в размере 752 000 руб., в двадцать раз меньше стоимости доли, установленной оспариваемым договором, суд признает недостоверной стоимость проданной доли должником в уставном капитале их рыночной стоимости.

Суд также признал обоснованными доводы управляющего о том, что совершением оспариваемой сделки причинен ущерб правам добросовестных кредиторов, поскольку оспариваемый договор совершен на заведомо невыгодных (и значительно) условиях, что было очевидно для любого участника сделки в момент ее совершения с учётом аффилированности должника и ответчика. Доля должника реализована по очень завышенной цене с отсрочкой оплаты на 22 месяца. Суд отмечает, что встречных доводов об обоснованности и экономической целесообразности отчуждения спорной доли по цене многократно выше рыночной ответчики не приводят.

С учетом этих обстоятельств, принимая во внимание, что стороны договоров купли-продажи долей в ООО "Диксон- Контейнер" не могли не знать о действительной стоимости этих долей, факт заключения договора купли-продажи долей аффилированными лицами по необоснованно завышенной цене при наличии задолженности должника перед иными кредиторами правомерно признан судом злоупотреблением правом.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам (пункт 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 2 данной статьи при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Общим правовым последствием недействительной сделки является двусторонняя реституция, то есть возврат сторон сделки в первоначальное положение, существовавшее до ее заключения.

Принимая во внимание, что возможность возврата всего полученного по спорной сделке в натуре не утрачена, суд пришел к законному выводу о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки в виде возврата доли продавцу (ответчику). При этом стоимость доли с ответчика в пользу должника не подлежит взысканию с учётом отсутствия доказательств перечисления должником оплаты ответчику, что не оспаривается участвующими в деле лицами.

В связи с признанием договора купли-продажи доли ООО "Диксон- Контейнер" недействительным, основания для включения требований Римар Р.И., основанного на указанном договоре купли-продажи доли, отсутствуют.

Правовым последствием, которое может для Римар Р.И. породить признание оспариваемого договора недействительным, является возникновение у него права требования возмещения стоимости уступленного права и причиненных ему убытков с цедента.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает определение суда первой инстанции обоснованным, соответствующим нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по изложенным в ней доводам.

Руководствуясь статьями 266 - 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 31.05.2024 по делу N А40-242937/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.С. Маслов

Судьи

Е.А. Скворцова М.С. Сафронова