Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2024 г. N 09АП-23760/24 по делу N А40-237847/2023

г.Москва

23 августа 2024 г.

Дело N А40-237847/23

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 августа 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Веклича Б.С.,

судей: Валиева. В.Р., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Широковой О.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Петерселя Я.Ю.

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 22.02.2024 по делу N А40-237847/23

по иску Петерселя Я.Ю.

к ООО НТЭК "Сила Сибири", Дегтяреву С.П.

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Рогаленко С.Ю. по доверенности от 03.10.2023;

от ответчиков: не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Петерсель Ян Юрьевич обратился в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ООО НТЭК "Сила Сибири", Дегтяреву С.П. о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 15.11.2022 N 15/11/2022, заключенного между ООО НТЭК "Сила Сибири" и Дегтярёвым Сергеем Павловичем, применении последствия недействительности сделки в виде восстановления права ООО НТЭК "Сила Сибири" на получение неосновательного обогащения, оплаты процентов за пользование чужими денежными средствами с ООО "РЕСО-Лизинг", связанного с досрочным расторжением договоров лизинга: N 37761ДМ03-НСС/23/2021 от 06.08.2021, N 21785ДМ03-НСС/07/2019 от 30.05.3019, N 28437ДМО3-НСС/14/2020 от 29.05.2020, N 28438ДМО3-HCC/15/2020 от 29.05.2020, N 31440ДМОЗ-НСС/17/2020 от 21.10.2020, N 32022ДМ03-HCC/18/2020 от 25.11.2020, N 25532ДМ03-НСС/08/2019 от 29.11.2019.

Решением суда от 22.02.2024 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Ответчик Дегтярев С.П. возражает против доводов жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Ответчик ООО НТЭК "Сила Сибири" поддержал позицию истца, представил письменные пояснения.

Дело рассмотрено судом в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчиков, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между 15.11.2022 между ООО НТЭК "Сила Сибири" (цедент) и Дегтяревым С.П. (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) N 15/11/2022, в соответствии с которым цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме права лизингополучателя в части получения с лизингодателя в полном объеме неосновательного обогащения, связанного с досрочным расторжением договоров лизинга: N 37761ДМОЗ-НСС/23/2021 от 06.08.2021, N 21785ДМОЗ-НСС/07/2019 от 30.05.2019, N 28437ДМОЗ-НСС/14/2020 от 29.05.2020, N 28438ДМОЗ-НСС/15/2020 от 29.05.2020, N 31440ДМОЗ-НСС/17/2020 от 21.10.2020, N 32022ДМОЗ-НСС/18/2020 от 25.11.2020, N 25532ДМОЗ-НСС/08/2019 от 29.11.2019, заключенных между ООО "РЕСО-Лизинг" и ООО НТЭК "Сила Сибири", а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму неосновательного обогащения.

За уступаемые права (требования) цессионарий выплатил цеденту денежные средства в размере 1 000 000 руб. наличными денежными средствами при подписании договора, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру (п.1.2.).

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что оспариваемый договор цессии имеет признаки мнимой сделки, то есть совершен для целей вывода денежных средств, без намерения создать соответствующие правовые последствия, причинения вреда имущественным правам участников ООО НТЭК "Сила Сибири", совершен в условиях злоупотребления правом, при неравноценном встречном исполнении, не отражает финансовые интересы ООО НТЭК "Сила Сибири".

Претензионный порядок урегулирования спора истцом соблюден.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, суд первой инстанции пришел к выводам об отсутствии признаков мнимости сделки, поскольку спорная сделка совершена в пределах обычной хозяйственной деятельности, причинение истцу ущерба оспариваемой сделкой документально не подтверждено.

Судом установлено, что договор уступки прав (цессии) от 15.11.2022 содержит в себе все существенные условия, предусмотренные положениями действующего законодательства. Договор является возмездным, уступленное право требования является действительным.

Согласно п.1 ст.170 ГК РФ мнимой (ничтожной) сделкой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

При заключении мнимой сделки стороны не имеют намерения устанавливать, изменять или прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть не имеют намерений исполнять либо требовать исполнения этой сделки. При заключении мнимой сделки волеизъявление сторон не совпадает с их внутренней волей, а сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Таким образом, обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон, поскольку п.1 ст.170 ГК РФ подлежит применению только в том случае, когда все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерение ее исполнять или требовать ее исполнения.

Исходя из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 N 2521/05, исполненный сторонами договор не может являться мнимой сделкой.

На основании п.1 ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Из п.1 ст.388 ГК РФ следует, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Положениями п.1 ст.384 ГК РФ определено, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Довод истца о том, что цена сделки значительно ниже стоимости уступленных прав требования, подлежит отклонению.

Данное обстоятельство не доказано истцом и само по себе не свидетельствует о причинении истцу убытков оспариваемой сделкой и не позволяет сделать вывод о недобросовестности сторон сделки при ее заключении.

Принимая во внимание, что договоры лизинга: N 37761ДМ03-НСС/23/2021 от 06.08.2021, N 21785ДМ03-НСС/07/2019 от 30.05.3019, N 28437ДМО3-НСС/14/2020 от 29.05.2020, N 28438ДМО3-HCC/15/2020 от 29.05.2020, N 31440ДМОЗ-НСС/17/2020 от 21.10.2020, N 32022ДМ03-HCC/18/2020 от 25.11.2020, N 25532ДМ03-НСС/08/2019 от 29.11.2019 досрочно расторгнуты лизингодателем 17.10.2022, сторонам указанных договоров надлежало установить окончательное сальдо встречных обязательств в соответствии с Постановлением Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17, чего сделано не было.

Кроме того, судом установлено, что истец удерживает у себя предмет лизинга по другому договору лизинга N 30978ДМОЗ-НСС/16/2020 - автомобиль ROLLS-ROYCE PHANTOM. В сентябре 2022 года указанный автомобиль вывезен истцом за пределы Российской Федерации, соответственно, не был возвращен лизингополучателю после расторжения договора лизинга.

В рамках гражданского дела Чертановского районного суда г.Москвы Дегтяревым С.П. на основании договора цессии от 15.11.2022 N 15/11/2022 предъявлен уточненный иск о взыскании с ООО "РЕСО-Лизинг" неосновательного обогащения в размере 20 792 871 руб. 15 коп. и процентов по ст.395 ГК РФ в размере 1 231 051 руб. 91 коп. с учетом сальдирования по всем договорам лизинга: N 37761ДМ03-НСС/23/2021 от 06.08.2021, N 21785ДМ03-НСС/07/2019 от 30.05.3019, N 28437ДМО3-НСС/14/2020 от 29.05.2020, N 28438ДМО3-HCC/15/2020 от 29.05.2020, N 31440ДМОЗ-НСС/17/2020 от 21.10.2020, N 32022ДМ03-HCC/18/2020 от 25.11.2020, N 25532ДМ03-НСС/08/2019 от 29.11.2019.

В свою очередь ООО "РЕСО-Лизинг" в рамках расчета сальдо встречных обязательств по договору лизинга N 30978ДМОЗ-НСС/16/2020 (предмет лизинга - автомобиль ROLLS-ROYCE PHANTOM) подало встречный иск к Дегтяреву С.П. о взыскании в размере 32 666 370,29 руб.

Определением Чертановского районного суда г.Москвы от 23.05.2024 по делу N 2-78/2024 исковое заявление Дегтярева С.П. оставлено без рассмотрения.

Как пояснил представитель истца, встречный иск ООО "РЕСО-Лизинг" также оставлен без рассмотрения.

Таким образом, поскольку в настоящее время сальдо встречных обязательств по всем договорам лизинга, включая договор N 30978ДМОЗ-НСС/16/2020, не определено, и спор по данному вопросу между лизингодателем и лизингополучателем отсутствует, у суда не имеется оснований для вывода о причинении ООО НТЭК "Сила Сибири" убытков в результате заключения договора цессии от 15.11.2022 N 15/11/2022.

Довод жалобы истца о недоказанности оплаты цены уступленных прав по договору цессии путем внесения наличных денежных средств ввиду того, что в НТЭК "Сила Сибири" отсутствует контрольно-кассовая техника, отклоняется.

Апелляционным судом истцу предлагалось представить выписку по бухгалтерскому счету N 50 "Касса" за спорный период (в том числе по состоянию на 15.11.2022 - момент оформления квитанции, ноябрь 2022 года), данные учетной политики организации по бухгалтерским счетам, чего сделано не было.

Таким образом, истец не доказал отсутствие в организации кассы для приема и выдачи наличных денежных средств. Кроме того, оформление приходного кассового ордера, в случае проведения наличных расчетов между юридическими лицами, соответствует требованиям действующего законодательства.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст.176, 266, 268, 269, 271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 22.02.2024 по делу N А40-237847/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Б.С. Веклич

Судьи

В.Р. Валиев Е.Е. Мартынова