Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2024 г. N 09АП-36251/24 по делу N А40-188299/2023

город Москва

23 августа 2024 г.

Дело N А40-188299/23

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 августа 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бондарева А.В., судей Алексеевой Е.Б., Мезриной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабарыкиной М.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Трансстроймеханизация"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 23 апреля 2024 года

по делу N А40-188299/23,

по иску ООО "Автотранс"

к ООО "Трансстроймеханизация"

о взыскании

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: к/у Карпицкий В.В. на основании определения от 17.06.2024

по делу N А66-8251/19;

от ответчика: Карцев В.Д. по доверенности от 29.03.2024 г.,

диплом ААУ 2900170 от 30.06.2022 г.;

УСТАНОВИЛ:

ООО "Автотранс" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Трансстроймеханизация" (далее - ответчик) о взыскании денежных средств в размере 21 582 849 руб. 09 коп. (с учётом принятых уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением суда от 23.04.2024 иск был удовлетворен полностью.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение суда изменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал по изложенным в ней основаниям.

Представитель истца против доводов жалобы возражал, считает обжалуемое решение суда законным и обоснованным, представил отзыв на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность принятого решения проверены апелляционным судом по правилам, предусмотренным главой 34 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст.ст.268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения представителя истца и ответчика, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Тверской области (далее - суд) от 27.06.2019 возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Автотранс" (ОГРН 1176952004228, ИНН 6950224363; адрес: 170028, Тверская обл., г. Тверь, ул. Орджоникидзе, д. 3А, пом. 48; далее - Общество, должник).

Определением суда от 27.08.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Карпицкий Виталий Владимирович.

Решением суда от 19.12.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Карпицкий В.В.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2023 отменено определение Арбитражного суда Тверской области от 28 декабря 2022 года по делу N А66-8251/2019.

Признано недействительными соглашения о зачете взаимных однородных требований, заключенные обществом с ограниченной ответственностью "Автотранс" и обществом с ограниченной ответственностью "Трансстроймеханизация" от 31.12.2018 на сумму 53 933 750 руб. 72 коп. и от 01.05.2019 на сумму 103 563 руб. 43 коп. Восстановлена задолженность общества с ограниченной ответственностью "Трансстроймеханизация" перед обществом с ограниченной ответственностью "Автотранс" на сумму 54 037 314 руб. по договору возмездного оказания услуг автотранспорта от 11.06.2017 N 6.

Взыскано с общества с ограниченной ответственностью "Трансстроймеханизация" в доход федерального бюджета 6 000 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскано с общества с ограниченной ответственностью "Трансстроймеханизация" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Автотранс" 9 000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в судах апелляционной и кассационной инстанций.

В адрес общества с ограниченной ответственностью "Трансстроймеханизация" была направлена претензия о необходимости погашения данных задолженностей, которая осталась без удовлетворения.

Согласно ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В рамках спора между ООО "Автотранс" и ООО "Трансстроймеханизация" имеются следующие действующие (не отмененные судебные акты): постановление АС Северо-Западного округа от 18.02.2022 г., которым нижестоящие судебные акты были отменены и дело направлено на новое рассмотрение; постановление 14 ААС от 12 мая 2023 года, которым судебный акт первой инстанции был вновь отменен; постановлением АС Северо-Западного округа от 02.08.2023 г., постановление 14 ААС от 12 мая 2023 года оставлено в силе.

Постановлением 14 ААС от 12 мая 2023 года установлено, что по условиям заключенного Компанией ООО "Трансстроймеханизация" (заказчик) и Обществом ООО "Автотранс" (исполнитель) договора возмездного оказания услуг автотранспорта от 11.06.2017 N 6 (далее - Договор), исполнитель обязался предоставить заказчику автотранспорт с экипажем (по заявке) на следующий объект: "Строительство скоростной автомобильной дороги Москва - Санкт-Петербург на участке км 58-км 684 (с последующей эксплуатацией на платной основе) I этап км 58-км 97, II этап км 97- км149". Дополнительным соглашением от 30.12.2017 N 3 срок действия Договора продлен до 31.12.2018.

Как сказано в п. 1.1 Договора, содержанием обязанности Общества являлось предоставление на объект строительства заказчика автотранспорта (техники) для выполнения работ и оказание своими силами услуг по управлению и технической эксплуатации этой техники.

К обязанностям заказчика п. 2.2.8 Договора отнесена заправка техники топливом за счет исполнителя. Компания и Общество 31.12.2018 заключили соглашение о зачете взаимных требований на сумму 53 933 750 руб. 72 коп.

Согласно пояснениям ответчика в рамках данного соглашения стороны прекратили сальдированием обязательства, возникшие из Договора, а именно: с одной стороны, обязательства заказчика по оплате исполнителю за услуги по перевозке груза и, с другой стороны, обязательства (задолженность) исполнителя по оплате заказчику за поставленные ГСМ.

Кроме того, соглашением о зачете от 01.05.2019 стороны зафиксировали наличие обязательств на стороне Компании перед Обществом на сумму 103 563 руб. 43 коп. по оплате оказанных в рамках Договора исполнителем услуг по перевозке груза и обязательств Общества перед Компанией на сумму 630 000 руб. по оплате задолженности за поставленный в рамках договора поставки от 01.12.2017 N ДР-115-17 щебень, а также прекратили взаимные обязательства на сумму 103 563 руб. 43 коп.

В свою очередь задолженность Компании перед Обществом по Договору в части оплаты оказанных услуг автотранспорта подтверждается представленными в материалы дела письменными доказательствами (Договором, протоколами согласования цен и приложениями к ним, реестрами товарно-транспортных накладных, универсальными передаточными документами, товарно-транспортными накладными, которые- являются двусторонними актами оказания услуг, платежными документами с отметками банка), согласуется с произведенной оплатой заказчиком исполнителю и не оспаривается конкурсным управляющим и ответчиком.

С учетом изложенного доводы Компании о том, что в предмет спорных зачетов фактически входит определение сальдо взаимных обязательств по Договору не нашли своего подтверждения, так как сальдирование возможно лишь при наличии реальной задолженности другой стороны, что в данном случае отсутствует.

Поскольку факт наличия задолженности Общества перед Компанией не установлен, это исключает выводы о наличии между сторонами встречных обязательств на сумму 54 037 314 руб. 15 коп. и возможности их сальдирования в рамках Договора.

В постановлении АС Северо-Западного округа от 02.08.2023 г. содержатся общие выводы о верности суждения в постановлении 14 ААС от 12 мая 2023 года.

Ранее определением суда от 21.04.2020 г. суд истребовал у ООО "Трансстроймеханизация" документацию по взаимоотношениям с ООО "Автотранс".

Судебными актами в рамках рассмотрения обособленного спора по делу N А66- 8251/2019 между ООО "Автотранс" и ООО "Трансстроймеханизация" по оспариванию соглашений о зачете было установлено, что ООО "Автотранас" оказало соответствующие услуги на суммы 53 933 750 руб. 72 коп. и 103 563 руб. 43 коп. соответственно.

Согласно ст. 395 ГК РФ на сумму данной задолженности начислены проценты за пользование чужими денежными средствами.

Таким образом, исходя из вышеизложенного Истец просит взыскать с Ответчика проценты в размере 21 582 849 руб. 09 коп. за период с 31.12.2018 г. по 13.02.2024 г.

Досудебный порядок соблюден.

В соответствии со ст.ст.309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В силу ст. 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Суд первой инстанции, учитывая установленные обстоятельства дела, признал требование истца обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Согласно ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности за период с 31.12.2018 по 22.08.2020, как основание для отмены обжалуемого судебного акта признаются несостоятельными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9. Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных названным Законом.

Как следует из разъяснений, приведенных в абзаце втором пункта 32 Постановления N 63, в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

По требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности срок исковой давности согласно п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Применительно к оспариванию сделок должника в деле о банкротстве следует учитывать пункты 1 и 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве, в соответствии с которым заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Законом. Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

В п. 32 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.07.2018 N 305-ЭС18-2393 по делу N А40-8514/2017, для выявления факта совершения оспоримых сделок конкурсному управляющему должника предоставляется разумный срок, после которого начинает течь исковая давность по требованиям о признании подобных сделок недействительными (п. 1 ст. 61.9 Закона о банкротстве и пункт 32 Постановления N 63). В течение такого срока конкурсный управляющий, в том числе должен принять меры к получению документов, отражающих экономическую деятельность предприятия, на основании полученных документов провести анализ финансового состояния должника, по итогам которого подготовить заключение о финансовом состоянии должника, о наличии или отсутствии оснований для оспаривания сделок, если иной срок не доказан сторонами.

Как установлено судом апелляционной инстанции, конкурсный управляющий Обществом "Автотранс" 08.02.2021 обратился в суд с заявлением о признании недействительными соглашений о зачете взаимных однородных требований, заключенных должником и ООО "Трансстроймеханизация" (ОГРН 1057747413767, ИНН 7715568411; адрес: 121059, Москва, ул. Киевская, д. 7, корп. 2, эт. 10 / комн. 6; далее - Компания, ответчик), от 31.12.2018 на сумму 53 933 750 руб. 72 коп. и от 01.05.2019 на сумму 103 563 руб. 43 коп. В порядке применения последствий недействительности сделок конкурсный управляющий просил взыскать с ответчика в конкурсную массу 53 933 750 руб. 72 коп. и 103 563 руб. 43 коп. соответственно.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2023 отменено определение Арбитражного суда Тверской области от 28 декабря 2022 года по делу N А66-8251/2019. Признано недействительными соглашения о зачете взаимных однородных требований, заключенные обществом с ограниченной ответственностью "Автотранс" и обществом с ограниченной ответственностью "Трансстроймеханизация" от 31.12.2018 на сумму 53 933 750 руб. 72 коп. и от 01.05.2019 на сумму 103 563 руб. 43 коп. Восстановлена задолженность общества с ограниченной ответственностью "Трансстроймеханизация" перед обществом с ограниченной ответственностью "Автотранс" на сумму 54 037 314 руб. по договору возмездного оказания услуг автотранспорта от 11.06.2017 N 6.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.07.2018 N 305-ЭС18-2393 по делу N А40-8514/2017, для выявления факта совершения оспоримых сделок конкурсному управляющему должника предоставляется разумный срок, после которого начинает течь исковая давность по требованиям о признании подобных сделок недействительными (п. 1 ст. 61.9 Закона о банкротстве и пункт 32 Постановления N 63). В течение такого срока конкурсный управляющий, в том числе должен принять меры к получению документов, отражающих экономическую деятельность предприятия, на основании полученных документов провести анализ финансового состояния должника, по итогам которого подготовить заключение о финансовом состоянии должника, о наличии или отсутствии оснований для оспаривания сделок, если иной срок не доказан сторонами.

В рассматриваемом случае с иском ООО "Автотранс" обратилось в суд 22.08.2023.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в Определении от 29 января 2018 года N 310-ЭС17-13555 по делу N А14-3727/2016, для правильного определения начала течения срока исковой давности необходимо, в том числе определить, какое именно право обращающегося за судебной защитой лица нарушено в том или ином случае. Моменты получения истцом (заявителем) информации об определенных действиях ответчика и о нарушении этими действиями его прав могут не совпадать. При таком несовпадении исковая давность исчисляется со дня осведомленности истца (заявителя) о негативных для него последствиях, вызванных поведением нарушителя.

Учитывая изложенное, срок исковой давности следует исчислять с даты осведомленности заявителя о негативных для него последствиях, вызванных поведением нарушителя.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что срок исковой давности на момент обращения в суд с заявлением не пропущен.

Довод ответчика о том, что судом неправомерно отказано в применении моратория, установленного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" подлежит отклонению судом апелляционной инстанции со ссылкой на абзац второй пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку доказательства того, что ответчик в действительности пострадал от обстоятельств, послуживших основанием для введения моратория, в материалы дела не представлены.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что заявитель не доказал обоснованность доводов апелляционной жалобы.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судом первой инстанции, не могут служить основанием для отмены или изменению судебного акта, поскольку не могли повлиять на правильное по существу решение.

Разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законный и обоснованный судебный акт. Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции допущено не было.

Анализируя вышеизложенное в совокупности, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд -

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 23 апреля 2024 года по делу N А40-188299/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Бондарев А.В.

Судьи

Алексеева Е.Б. Мезрина Е.А.