Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2024 г. N 13АП-20367/24 по делу N А56-40574/2024

г. Санкт-Петербург

26 августа 2024 г.

Дело N А56-40574/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 августа 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Фолленвейдером Р.А.

при участии:

от истца (заявителя): 1) Белов А.А. по доверенности от 02.07.2024; 2) Белов А.А. по доверенности от 28.12.2023

от ответчика (должника): не явился, извещен

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20367/2024) общества с ограниченной ответственностью "Регалия 28 Проперти Инвестмент" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2024 по делу N А56-40574/2024 (судья Душечкина А.И.), принятое

по иску 1) общества с ограниченной ответственностью "Комбинат химико-пищевой ароматики"; 2) общество с ограниченной ответственностью "Акита"

к Компании с ограниченной ответственностью "Регалия 28 Проперти Инвестмент"; Акционерной компании "Фортлайн Шиппинг Лимитед"

3-е лицо: Ерошевский Яков Александрович

о признании соглашения недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Комбинат химико-пищевой ароматики" (далее - Комбинат) и общество с ограниченной ответственностью "Акита" (далее - Общество) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Фортлайн Шиллинг Лимитед" и Компании с ограниченной ответственностью "Регалия 28 Проперти Инвестмент" признании недействительным соглашения о расторжении договора уступки права требования от 27.02.2024 N FS-REG28PI/09.2022.

Определением суда от 02.05.2024 исковое заявление принято к производству.

Определением от 03.05.2024 суд принял обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу совершать действия по внесению в единый государственный реестр юридических лиц сведения (записи) о залоге (его восстановлении) долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Комбинат химико-пищевой ароматики" (ОГРН 1027804197442 / ИНН 7806127485).

От Компании с ограниченной ответственностью "Регалия 28 Проперти Инвестмент" поступило ходатайство об отмене обеспечительных мер.

Определением суда 27.05.2024 в удовлетворении заявления об отказе в отмене обеспечительных мер отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Компания с ограниченной ответственностью "Регалия 28 Проперти Инвестмент" подала апелляционную жалобу, в которой она просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что в ЕГРЮЛ не содержалось сведений об акционерном обществе "Фортлайн Шиллинг Лимитед" как о залогодержателе, в силу чего сохранение существующего состояния было невозможно. Вывод суда первой инстанции о том, что определение о повороте исполнения судебного акта вынесено с учетом расторжения договора цессии, считает неверным. Считает, что истец не заинтересован в сохранении стабильности, поскольку в рамках дела N А56-127619/2023 им заявлено требование о признании договора цессии недействительным (ничтожным). Также полагает несостоятельным и вывод суда первой инстанции о том, что принятые обеспечительные меры связаны с предметом иска.

От ООО "Акита" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором оно доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истцов против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Ответчики и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителей в заседание не направили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Заслушав объяснения представителя истцов, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В силу ч. 1 ст. 97 АПК РФ обеспечение иска может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело, по ходатайству лица, участвующего в деле.

Исходя из п. 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" (далее - постановление N15), обеспечительные меры могут быть отменены судом по собственной инициативе либо по заявлению лиц, участвующих в деле (ч. 1 ст. 144 ГПК РФ, ч. 1 ст. 89 КАС РФ, ч. 5 ст. 3 АПК РФ).

Суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе, если после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле, истребуемая денежная сумма внесена на лицевой (депозитный) счет суда или управления Судебного департамента в субъекте Российской Федерации, органа, осуществляющего организационное обеспечение деятельности мировых судей (ч. 2 ст. 143 ГПК РФ, ч. 2 ст. 94 АПК РФ, ст. 89 КАС РФ).

Исходя из содержания ст. 90, 93, 96 и 97 АПК РФ, отмена принятой судом обеспечительной меры возможна лишь в случае представления доказательств того, что устранены обстоятельства, которые могли затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также причинить существенный ущерб заявителю, предоставления встречного обеспечения, добровольного исполнения судебного решения ответчиком либо вступления в законную силу судебного акта об отмене такого решения и отказе в иске.

Таким образом, при рассмотрении ходатайства об отмене обеспечительных мер суд повторно проверяет наличие оснований для применения обеспечительных мер и необходимости их сохранения исходя из критериев, применяемых при разрешении вопроса о принятии обеспечительных мер, в том числе учитываются публичные интересы и интересы третьих лиц.

Как разъяснено в п. 34 постановления N 15, суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе, если после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле, истребуемая денежная сумма внесена на лицевой (депозитный) счет суда (ч. 2 ст. 94 АПК РФ).

Меры по обеспечению иска принимаются судом с учетом обстоятельств конкретного дела тогда, когда в этом имеется неотложная необходимость. При этом суд руководствуется своим внутренним убеждением, основанным на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (ст. 71 АПК РФ).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления об отмене обеспечительных мер, исходил из того обстоятельства, что принятые судом обеспечительные меры являются, по мнению апелляционной суда разумными и обоснованными, соразмерными заявленным исковым требованиями, обусловлены необходимостью сохранения существующего имущественного положения сторон (status quo), то есть направлены на предотвращение и недопущение причинения значительного ущерба заявителю в виде наступления неблагоприятных последствий, связанных с возможным отчуждением принадлежащего ответчикам имущества, что в свою очередь может повлечь неисполнимость принятого по результатам рассмотрения дела судебного акта.

При этом суд первой инстанции признал, что не имеет правового значения для разрешения вопроса об обеспечительных мерах тот факт, что Общество и Комбинат в рамках отдельного спора оспаривают Договор уступки (дело N А56- 127619/2023).

Ссылки же заявителя ходатайства на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2024 по делу N А56-4127/2021 о повороте исполнения судебного акта отклонена судом первой инстанции как не имеющая правового значения для настоящего дела, так как указанный судебный акт не вступил в законную силу и обжалуется Обществом в апелляционном порядке. При этом суд отметил тот факт, что суд по делу N А56-4127/2021 вынес определение от 22.04.2024 с учетом того, что Регалия и Фортлайн расторгли Договор уступки в соответствии с оспариваемым по настоящему делу Соглашением о расторжении.

Суд апелляционной инстанции соглашается с указанными выводами суда первой инстанции и, отклоняя как несостоятельные, доводы апелляционной жалобы, полагает необходимым отметить следующие обстоятельства.

В силу ч.1 ст.2 АПК РФ основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Обеспечительные меры являются правовым инструментом, направленным на обеспечение исполнения судебного акта, который будет вынесен по спору в будущем.

Само по себе вынесение судебного акта, удовлетворяющего требования лица, обратившегося за защитой своих нарушенных прав, без реального (фактического) исполнения содержащегося в нем требования, не восстанавливает права.

Без реального (фактического) исполнения судебного акта цель восстановления нарушенных прав не достигается, а лицо, права которого нарушены, получает лишь формальную защиту в виде неисполненного судебного акта, что не соответствует задачам судопроизводства

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно отмечал, что исполнение судебного акта следует рассматривать как элемент судебной защиты (в частности, постановления Конституционного Суда РФ от 15.01.2002 N 1-П, от 14.05.2003 N 8-П, от 14.07.2005 N 8-П, от 12.07.2007 N 10-П, от 26.02.2010 N 4- П, от 14.05.2012 N 11-П, от 10.03.2016 N 7-П, от 23.07.2018 N 35-П).

Истцы, обращаясь в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер, преследовали цель предотвратить внесение в ЕГРЮЛ записей о залоге доли в уставном капитале Комбината в пользу Компании с ограниченной ответственностью "Регалия 28 Проперти Инвестмент", так как основанием внесения таких записей является оспариваемое в настоящем деле Соглашение о расторжении.

Компания с ограниченной ответственностью "Регалия 28 Проперти Инвестмент" на основании Соглашения о расторжении стала займодавцем по Договору займа и получила возможность требовать осуществления (реализации) прав залогодержателя, вытекающих из Договора залога N 2-3042 от 20.07.2017 и Договора о залоге доли в уставном капитале N С-783 от 24.09.2015, которые обеспечивали исполнение Договора займа.

В соответствии с определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2024 по делу N А56-4127/2021 на основании Соглашения о расторжении удовлетворено заявление Компании с ограниченной ответственностью "Регалия 28 Проперти Инвестмент" о повороте исполнения судебного акта - суд восстановил в ЕГРЮЛ запись о залоге части доли в уставном капитале Комбината размером 99,1488% в пользу Компании с ограниченной ответственностью "Регалия 28 Проперти Инвестмент", так как последняя на основании Соглашения о расторжении стала займодавцем по Договору займа, а Договор залога N 2-3042 от 20.07.2017 обеспечивал исполнение обязательств, вытекающих из Договора займа (абз.6-9 стр.6 определения от 22.04.2024 по делу N А56-4127/2021).

То есть, Соглашение о расторжении явилось единственным основанием для вынесения определения от 22.04.2024 по делу N А56-4127/2021 и внесения в ЕГРЮЛ записи о залоге части доли в уставном капитале Комбината в пользу Компании с ограниченной ответственностью "Регалия 28 Проперти Инвестмент".

Признание судом по настоящему делу недействительным (ничтожным) Соглашения о расторжении будет свидетельствовать об отсутствии у Компании с ограниченной ответственностью "Регалия 28 Проперти Инвестмент" прав, вытекающих из Договора займа, и, как следствие, отсутствие прав, вытекающих из Договора залога N 2-3042 от 20.07.2017 и Договора о залоге доли в уставном капитале N С-783 от 24.09.2015, которые обеспечивали исполнение Договора займа, в том числе, будут отсутствовать основания для внесения в ЕГРЮЛ записей (сведений) о залоге доли в уставном капитале Комбината.

Таким образом, принятые обеспечительные меры, запрещающие Регистрирующему органу вносить в ЕГРЮЛ любые сведения (записи) о залоге (его восстановлении) долей в уставном капитале Комбината (в том числе на основании Договора залога N 2-3042 от 20.07.2017) были направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами настоящего дела в период спора, так как по настоящему делу оспаривается сделка на основании которой Компания с ограниченной ответственностью "Регалия 28 Проперти Инвестмент" получила право требовать поворота исполнения по делу N А56-4127/2021 и право заявить о внесении в ЕГРЮЛ записей о залоге доли в уставном капитале Комбината.

При этом запрет на внесение в ЕГРЮЛ записей (сведений) о залоге доли в уставном капитале Комбината предотвращал возможность Компании с ограниченной ответственностью "Регалия 28 Проперти Инвестмент" в период спора осуществлять права, вытекающие как из Договора залога N 2-3042 от 20.07.2017, так и Договора о залоге доли в уставном капитале N С-783 от 24.09.2015, которые были получены Компанией с ограниченной ответственностью "Регалия 28 Проперти Инвестмент" на основании оспариваемого по настоящему делу Соглашения о расторжении.

Требование Общества и Комбината направлено на оспаривание Соглашения о расторжении, в соответствии с которым Компания с ограниченной ответственностью "Регалия 28 Проперти Инвестмент" получила возможность заявить о правах залогодержателя, вытекающих как из Договора залога N 2-3042 от 20.07.2017, так и Договора о залоге доли в уставном капитале N С-783 от 24.09.2015.

Следовательно, правовым последствием удовлетворения исковых требований будет являться установление факта отсутствия у Компании с ограниченной ответственностью "Регалия 28 Проперти Инвестмент" прав займодавца по Договору займа и, как следствие, отсутствия прав залогодержателя, вытекающих из Договора залога N 2-3042 от 20.07.2017 и Договора о залоге доли в уставном капитале N С-783 от 24.09.2015, то есть отсутствия правовых оснований для наличия в ЕГРЮЛ записей (сведений) о залоге доли в уставном капитале Комбината.

Спор в рамках настоящего дела идет исключительно о правах, вытекающих из Договора залога N 2-3042 от 20.07.2017 и Договора о залоге доли в уставном капитале N С-783 от 24.09.2015, и полученных Компанией с ограниченной ответственностью "Регалия 28 Проперти Инвестмент" в результате заключения Соглашения о расторжении.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал в отмене обеспечительных мер.

Согласно правовой позиции, изложенной в п.14 Постановления Пленума N 15, суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия, в частности, при наличии вероятности причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, а также в целях обеспечения баланса интересов сторон.

При этом в целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Согласно правовой позиции, изложенной в п.16 Постановления Пленума N 15, судом могут быть учтены доводы заявителя, обусловленные в том числе возможностью принятия ответчиком мер по отчуждению имущества после предъявления иска; совершения им действий, направленных на сокрытие имущества, уменьшение его ценности; а также тем, что непринятие обеспечительных мер приведет к нарушению прав, свобод, законных интересов истца, невозможности или затруднительности защиты прав, свобод и законных интересов стороны.

Наличие в ЕГРЮЛ записей (сведений) о залоге доли в уставном капитале Комбината позволяет Компании с ограниченной ответственностью "Регалия 28 Проперти Инвестмент" в период спора использовать права, предоставленные ей как залогодержателю на основании оспариваемого по настоящему делу Соглашения о расторжении, в ущерб интересам как Общества, так и Комбината. В частности, Компания с ограниченной ответственностью "Регалия 28 Проперти Инвестмент" может принимать корпоративные решения в отношении деятельности Комбината, основанные на недействительном (ничтожном) Соглашении о расторжении, тем самым создавая обязанности для Комбината, которые могут привести к убыткам для Комбината и, следовательно, убыткам для Общества, в том числе, в результате уменьшения рыночной стоимости доли, принадлежащей Обществу.

При этом в дальнейшем, в случае удовлетворения требований Общества и Комбината, невозможно будет отказаться от исполнения принятых Компанией с ограниченной ответственностью "Регалия 28 Проперти Инвестмент" корпоративных решений без судебного оспаривания последних, а также невозможно будет взыскать с Компании с ограниченной ответственностью "Регалия 28 Проперти Инвестмент" убытки.

Возможное удовлетворение судом иска и признание недействительным (ничтожным) Соглашения о расторжении будет свидетельствовать о том, что записи (сведения) в ЕГРЮЛ о залоге доли в уставном капитале Комбината внесены на основании ничтожной сделки, а Компания с ограниченной ответственностью "Регалия 28 Проперти Инвестмент" не обладает и не обладала правами залогодержателя, вытекающими их договоров залога, то есть не вправе осуществлять права, вытекающие их них, в том числе не вправе осуществлять корпоративные права, не вправе обращать взыскание на долю в уставном капитале Комбината и т.д.

Отсутствие же обеспечительных мер может привести к фактической невозможности исполнения судебного акта по настоящему делу, а также нанесет значительный ущерб Комбинату и Обществу.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции относительно отсутствия оснований для удовлетворения заявления и отмены обеспечительных мер, и полагает, что доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении заявления и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу заявленных требований, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2024 по делу N А56-40574/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

И.В. Масенкова