Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2024 г. N 19АП-4082/24 по делу N А64-10808/2023

г. Воронеж

27 августа 2024 г.

Дело N А64-10808/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 августа 2024 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Коровушкиной Е.В.,

Серегиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Асланян А.З.,

при участии:

от публичного акционерного общества "Промсвязьбанк": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью "Бизнеспро": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бизнеспро" на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 08.05.2024 по делу N А64-10808/2023 по исковому заявлению публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" (ОГРН 1027739019142, ИНН 7744000912), государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ" (ОГРН 1077711000102, ИНН 7750004150) к обществу с ограниченной ответственностью "Бизнеспро" (ОГРН 1136828000715, ИНН 6824005079) о взыскании 1 912 962,69 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество "Промсвязьбанк" (далее - ПАО "Промсвязьбанк", истец), государственная корпорация развития "ВЭБ.РФ" (далее - ВЭБ.РФ, истец) обратились в арбитражный суд с уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ иском к обществу с ограниченной ответственностью "Бизнеспро" (далее - ООО "Бизнеспро", ответчик) о взыскании в пользу ПАО "Промсвязьбанк" задолженности по кредитному договору N 79-33414/0063 от 12.11.2021 в размере 363 186, 67 руб., в пользу ВЭБ.РФ - в размере 1 532 812, 40 руб.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 08.05.2024 (с учетом определения об исправлении описок от 08.05.2024) с ООО "Бизнеспро" в пользу ВЭБ.РФ взыскана задолженность в размере 1 532 812, 40 руб., с ООО "Бизнеспро" в пользу ПАО "Промсвязьбанк" взыскана задолженность по кредитному договору N 79-33414/0063 от 12.11.2021 в размере 207 861, 48 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением суда, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "Бизнеспро" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которых просит решение суда первой инстанции изменить в части удовлетворения исковых требований ВЭБ.РФ о взыскании 1 532 812, 40 руб., исковые требования в данной части оставить без рассмотрения.

В соответствии с ч. 5 ст. 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Возражений от участников спора не поступило.

Суд проверяет законность и обоснованность оспариваемого решения в обжалуемой части.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители ПАО "Промсвязьбанк", ВЭБ.РФ, ООО "Бизнеспро" не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения истцов и ответчика о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопроса применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены решения суда в обжалуемой части и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 12.11.2021 между ПАО "Промсвязьбанк" (кредитор) и ООО "Бизнеспро" (заемщик) заключен договор об открытии кредитной линии с лимитом выдачи по программе кредитования "Без бумаг 2.0" N 79-33414/0063 в форме присоединения заявителя к действующей редакции "Правил предоставления кредитов ПАО "Промсвязьбанк" по программе кредитования "Без бумаг 2.0" (далее - Правила кредитования), на основании акцепта кредитором оферты заемщика (направление заемщиком кредитору заявления-оферты на заключение кредитного договора).

В силу п. 1.9.2 кредитного договора договор считается заключенным с момента акцепта кредитором предложения (оферты) о заключении договора.

Пунктом 2.2 Правил кредитования предусмотрено, что договор считается заключенным с момента акцепта кредитором заявления на заключение договора. Акцепт оферты осуществляется посредством проставления отметки уполномоченного лица кредитора на оферте. Датой акцепта в указанном случае является дата проставления отметки уполномоченного лица кредитора.

В соответствии с п. 2.3 Правил кредитования кредитор обязался предоставить заемщику кредит в размере и на условиях, предусмотренных настоящим договором, а заемщик обязался возвратить кредитору полученные денежные средства (кредит), использовать их только в соответствии с целевым назначением кредита и уплатить проценты за пользование кредитом, а также осуществить иные платежи, подлежащие уплате кредитору в порядке, предусмотренном настоящим договором.

Согласно заявлению-оферте на заключение кредитного договора банк открыл заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 1 995 552 руб., сроком по 10.11.2023, с установлением льготной процентной ставки в размере 2% годовых, а по истечении периода льготного кредитования в размер 12% годовых (п.п. 1.1, 1.4, 1.5 кредитного договора), при этом общая сумма траншей, получаемых заемщиком, в пределах каждого календарного месяца не должна превышать 108 000 руб.

Согласно п. 2.4.2 Правил кредитования погашение задолженности по основному долгу осуществляется в течение периода погашения ежемесячно равными долями, в последний месяц пользования кредитом погашение осуществляется в размере остатка ссудной задолженности.

Проценты за пользование кредитом начисляются кредитором ежедневно на остаток задолженности по основному долгу, включая просроченную задолженность по основному долгу, а также включенную в основной долг в соответствии с п. 4.6 Правил кредитования задолженность по процентам, учитываемый на соответствующем счете на начало операционного дня. Кредитор начисляет проценты на задолженность по основному долгу исходя из фактического количества дней пользования кредитом и действительного числа календарных дней в году. Проценты начисляются на сумму задолженности по основному долгу за период со дня, следующего за днем предоставления кредита, по день фактического погашения задолженности по основному долгу в полном объеме (п. 4.7 Правил кредитования).

В соответствии с п.п. 4.8 и 4.9 Правил кредитования первый процентный период начинается со дня, следующего за днем предоставления кредитором первого транша, и заканчивается в последний календарный месяц, в котором начался первый процентный период. Продолжительность каждого последующего процентного периода (за исключением последнего) будет соответствовать фактическому количеству календарных дней в календарном месяце.

В обеспечения исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору заключен договор поручительства N 07/1358 от 01.06.2020 с ВЭБ.РФ, которая приняла на себя обязательства (солидарную ответственность) перед банком отвечать за исполнением заемщиком своих обязательств в части возврата 85% от суммы основного долга по кредиту.

Согласно выписке по счету заемщика ПАО "Промсвязьбанк" перечислило на открытый в банке расчетный счет заемщика денежные средства (транши) в общей сумме 1 995 552 руб.

С 10.01.2023 заемщик начал ненадлежащим образом исполнять свои обязательства по кредитному договору (погашение задолженности по кредиту не производилось или производилось не в полном объеме).

В целях реализации своего права на досрочное истребование задолженности по кредитному договору ПАО "Промсвязьбанк", руководствуясь п. 7.1 и п. 7.2 Правил кредитования, направило заемщику требование от 20.03.2023 N 27264 о погашении просроченной задолженности по кредитному договору.

До настоящего времени задолженность по кредитному договору заемщиком в полном объеме не погашена.

05.05.2023 ПАО "Промсвязьбанк" направило требование о погашении просроченной задолженности по кредитному договору в части обеспеченной поручительством (75% от основного долга по кредиту) в адрес поручителя - ВЭБ.РФ, который исполнил свои обязательства по договору поручительства N 07/1358 от 01.06.2020 в полном объеме и перечислил кредитору 1 532 812, 40 руб. (оплатил 75% задолженности по основному долгу по кредитному договору).

В силу п. 4.3.1 договора поручительства после исполнения поручителем обязательств перед кредитором к нему переходят права кредитора по этим обязательствам в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора, включая права кредитора по обязательствам, обеспечивающим исполнение обязательств должника (в частности, прав кредитора как залогодержателя).

Таким образом, задолженность ООО "Бизнеспро" перед ВЭБ РФ составляет 1 532 812, 40 руб.

Согласно уточненному расчету по состоянию на 08.04.2024 задолженность ООО "Бизнеспро" перед ПАО "Промсвязьбанк" по кредитному договору составила 363 186, 67 руб.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании задолженности (с учетом уточнения иска в части требования ПАО "Промсвязьбанк").

ООО "Бизнеспро" обжалует решение суда первой инстанции в части удовлетворения исковых требований ВЭБ.РФ о взыскании 1 532 812, 40 руб., полагает исковые требования в данной части подлежащими оставлению без рассмотрения.

В остальной части решение суда заявителем апелляционной жалобы не оспаривается.

Судебная коллегия приходит к выводу о том, что арбитражный суд области правильно рассмотрел иск в части требования ВЭБ.РФ по существу и взыскал с ответчика в пользу задолженность в размере 1 532 812, 40 руб. по следующим основаниям.

Рассматриваемые обязательства возникли из договора поручительства N 07/1358 от 01.06.2020, заключенного между ПАО "Промсвязьбанк" и ВЭБ.РФ в обеспечение исполнения обязательств ООО "Бизнеспро" по кредитному договору N 79-33414/0063 от 12.11.2021 с ПАО "Промсвязьбанк".

В соответствии с п. 1 ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно п. 1 ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

В соответствии с п. 1 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (п. 2 ст. 363 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

К исполнившему обязательство поручителю в соответствующей части переходят принадлежащие кредитору права, в том числе право требовать уплаты договорных процентов, например, процентов за пользование займом, неустойки за нарушение денежного обязательства по день уплаты денежных средств должником, а если такая неустойка не предусмотрена законом или договором, то процентов на основании ст. 395 ГК РФ (п. 1 ст. 365, п. 1 ст. 384, п. 4 ст. 395 ГК РФ, п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве").

Материалами дела подтверждается, что ПАО "Промсвязьбанк" направило требование о погашении просроченной задолженности по кредитному договору N 79-33414/0063 от 12.11.2021 в части обеспеченной поручительством в адрес поручителя - ВЭБ.РФ, который исполнил свои обязательства по договору поручительства N 07/1358 от 01.06.2020 в полном объеме и перечислил кредитору 1 532 812, 40 руб. по платежном поручению N 39 от 30.05.2023. Указанные обстоятельства ответчиком не оспаривались.

На основании п.п. 1, 2 ст. 46 АПК РФ иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие). Процессуальное соучастие допускается, если: 1) предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков; 2) права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков имеют одно основание; 3) предметом спора являются однородные права и обязанности.

Поскольку предметом спора являются общие права и обязанности, которые имеют одно основание, и к ВЭБ.РФ перешли права кредитора к должнику в части исполненного обязательства должника перед кредитором, данный иск заявлен совместно кредитором ПАО "Промсвязьбанк" и поручителем ВЭБ.РФ.

Установив, что задолженность ответчика перед поручителем ВЭБ.РФ не погашена, арбитражный суд области пришел к правильному выводу о взыскании с ответчика в пользу ВЭБ.РФ 1 532 812,40 руб. задолженности.

Довод ООО "Бизнеспро" о том, что иск в части требования ВЭБ.РФ следует оставить без рассмотрения по причине несоблюдения ВЭБ.РФ претензионного порядка, обоснованно отклонен арбитражным судом области.

В силу раздела 7 договора поручительства N 07/1358 от 01.06.2020 в редакции дополнительного соглашения N 4 от 30.07.2021 к дополнительным обязанностям кредитора относится, в том числе осуществление без взимания платы и компенсаций расходов с поручителя действия по взысканию с должников просроченной задолженности от соглашениям после исполнения поручителем своих обязанностей по договору и перехода к нему соответствующих прав кредитора (получателя средств).

"Действия по взысканию" означают совокупность следующих мероприятий, осуществляемых кредитором в пользу поручителя: взыскание задолженности в исковом порядке (с соблюдением досудебного порядка урегулирования спора), сопровождение процедур принудительного исполнения судебного акта, а также сопровождение от имени поручителя процедур банкротства, в том числе по согласованию с поручителем инициирование в отношении должника процедуры банкротства (раздел 1 договора поручительства N 07/1358 от 01.06.2020 в редакции дополнительного соглашения N 4 от 30.07.2021).

Как следует из материалов дела, ПАО "Промсвязьбанк", руководствуясь п. 7.1 и п. 7.2 Правил кредитования, направило заемщику требование от 20.03.2023 N 27264 о погашении просроченной задолженности по кредитному договору на всю сумму долга с указанием на то обстоятельство, что в случае неисполнения требования о досрочном погашении задолженности по кредитному договору банк оставляет за собой право принять меры к принудительному взысканию задолженности в судебном порядке.

Ответчик требования кредитора добровольно не исполнил, сумму долга в пользу кредитора не выплатил.

Перемена лиц в обязательстве в результате погашения обеспеченной поручительством части долга поручителем произошла после соблюдения кредитором претензионного порядка.

Оставляя иск без рассмотрения ввиду несоблюдения обязательного досудебного порядка урегулирования спора, суд должен исходить из реальной возможности погашения конфликта между сторонами при наличии воли сторон к совершению соответствующих действий, направленных на разрешение спора.

При отсутствии в поведении ответчика намерения добровольно и оперативно урегулировать возникший спор во внесудебном порядке, правовые основания для оставления иска без рассмотрения отсутствуют, поскольку это приведет к необоснованному затягиванию разрешения спора и ущемлению прав одной из его сторон (п. 4 раздела II Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23.12.2015).

Действия ООО "Бизнеспро" не свидетельствуют о том, что после получения отдельного требования от поручителя, общество добровольно погасило бы задолженность.

При таких обстоятельствах претензионный порядок урегулирования спора не может считаться несоблюденным, учитывая направление в адрес ответчика претензии кредитором и отсутствие доказательств совершения должником реальных действий, направленных на урегулирование спора в досудебном порядке.

По изложенным основаниям довод апелляционной жалобы ООО "Бизнеспро" о том, что иск в части требования ВЭБ.РФ подлежит оставлению без рассмотрения по причине несоблюдения ВЭБ.РФ претензионного порядка, отклоняется апелляционным судом как несостоятельный.

Иных доводов апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом первой инстанции допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на её заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 08.05.2024 (с учетом определения об исправлении описок от 08.05.2024) по делу N А64-10808/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Е.В. Коровушкина
Л.А. Серегина

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.