Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2024 г. N 01АП-6425/23 по делу N А43-9342/2022

27 августа 2024 г.

А43-9342/2022

Первый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Танцевой В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Казаковой Е.Ю.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интеза" на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.06.2024 по делу N А43-9342/2022, по заявлению индивидуального предпринимателя Крейдерман Ирины Михайловны (ИНН 525818790202) о процессуальном правопреемстве стороны истца по делу, в отсутствие сторон,

установил: решением Арбитражного суда Нижегородской области от 27.07.2023 по настоящему делу, оставленным без изменения Постановлением Первого Арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 и Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26.04.2024, с ООО "Интеза" (ИНН 5258136559) в пользу ООО "Стройгарант" (ИНН 5260425491) взыскано 16 330 932,92 руб. неосновательного обогащения, 435 789,83 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.09.2021 по 31.03.2022, проценты за пользование чужими денежными средствами с 02.10.2022 по день фактической оплаты неосновательного обогащения, 106834 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Индивидуальный предприниматель Крейдерман Ирина Михайловна обратилась в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве стороны истца по настоящему делу.

Определением от 05.06.2023 суд первой инстанции удовлетворил заявление индивидуального предпринимателя Крейдерман Ирины Михайловны (ИНН 525818790202) о процессуальном правопреемстве истца (взыскателя) по делу N А43-9342/2022. Заменил истца (взыскателя) по делу N А43-9342/2022 с ООО "Стройгарант" (ИНН 5260425491) на его правопреемника - индивидуального предпринимателя Крейдерман Ирину Михайловну (ИНН 525818790202).

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Интеза" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает следующее: отсутствуют доказательства оплаты по договору уступки, копии векселей не представлены, векселя не поименованы и не индивидуализированы; заявление о процессуальном правопреемстве подано аффилированными лицами.

ООО "Стройгарант" в отзыве на апелляционную жалобу просила определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, рассмотреть жалобу в отсутствие представителя.

ИП Крейдерман И.М. в отзыве на апелляционную жалобу просила определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Стороны явку представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела, 27.04.2024 индивидуальный предприниматель Крейдерман Ирина Михайловна обратилась в суд с заявлением о замене стороны истца по делу, в связи с заключением 28.12.2023 между ООО "Стройгарант" (цедент) и ИП Крейдерман И.М. (цессионарий) договора N 1 уступки прав требования (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ООО "ИНТЕЗА" (ИНН 5258136559) (далее - должник) задолженности, взысканной решением Арбитражного суда Нижегородской области от 27.07.2023 по делу NА43-9342/2022, в общей сумме 16 873 556 рубля 75 копеек, включающей в себя: 16 330 932 рубля 92 копейки неосновательного обогащения; 435 789 рублей 83 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.09.2021 по 31.03.2022; проценты за пользование чужими денежными средствами с 02.10.2022 по день фактической оплаты неосновательного обогащения; 106 834 рублей 00 копеек расходов по оплате государственной пошлины.

Пунктом 1.4. договора предусмотрено, что право цедента переходит к цессионарию в момент заключения настоящего договора в том объеме и на тех условиях, которые существовали к момент заключения договора, в том числе права, обеспечивающие исполнение обязательства (право требования уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами до момента исполнения обязательства), а также другие связанные с требованием права, в том числе право на индексацию присужденных судом денежных сумм.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка права требования).

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с частью первой статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Возражения должника против удовлетворения заявления ввиду отсутствия доказательств оплаты по договору уступки судом рассмотрены и отклоняются в силу следующего.

Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования, договор уступки права (требования) в любом случае носит возмездный характер, только если в самом договоре не предусмотрено условие о безвозмездности передачи требования.

Соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Вопреки доводам ответчика (должника) договор уступки от 28.12.2023 N 1 является возмездным. По условиям пунктов 2.3, 3.1 договора предусмотрено, что за уступаемые права (требования), указанные в пункте 1.1. договора, цессионарий обязан выплатить цеденту денежные средства в размере 7 000 000 рублей 00 копеек. Оплата указанной в пункте 3.1 настоящего договора суммы производится до 31.01.2024 путём передачи цессионарием цеденту векселей (векселедатель ПАО "Сбербанк").

Таким образом, стороны в договоре уступки прямо предусмотрели характер своих отношений как возмездный. Доказательств, подтверждающих намерение цедента безвозмездно передать цессионарию право требования, в материалы дела не представлено.

При этом нормами гражданского законодательства, регулирующими переход прав кредиторов к другому лицу, не предусмотрено, что действительность договора цессии зависит от оплаты уступки прав требования.

С учетом изложенного довод должника о том, что договор уступки прав является ничтожной сделкой в силу его безвозмездности, несостоятелен.

Ссылка должника на положения пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 отклоняется судом, поскольку основана на неверном толковании норм материального права.

В рассматриваемом случае основанием возникновения обязательства должника является задолженность, взысканная решением Арбитражного суда Нижегородской области от 27.07.2023 по делу N А43-9342/2022, в связи с уклонением от возврата предварительной оплаты по договорам субподряда от 17.05.2019 (пункты 1.1, 1.2 договора), не требующих государственной регистрации.

Доказательств того, что цедент и цессионарий действовали с целью причинения ущерба должнику (абзац 2 пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки") и (или) иную недобросовестную цель (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) в материалы дела также не представлено.

Каких-либо доказательств того, что заключение договора цессии от 28.12.2023 N 1 привело к тому, что исполнение должником своих обязательств, вытекающих из вступившего в законную силу решения суда, стало значительно более обременительным, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ ответчиком (должником) по делу не представлено.

Доводы должника о том, что он не знал о состоявшейся уступке судом не принимаются в силу следующего.

Из материалов дела следует, что 16.04.2024 цедент направил в адрес должника соответствующее уведомление от 31.01.2024 N б/н (почтовое отправление N 60308294006879). По информации с официального интернет-сайта АО "Почта России" об отчете отслеживания отправления с почтовым идентификатором N 60308294006879: 18.04.2024 письмо прибыло в место вручения и 20.05.2024 возвращено отправителю из-за истечения срока хранения.

В силу положений пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

На основании изложенного суд пришел к выводу, что договор уступки является возмездным, совершен в письменной форме, существенные условия договора сторонами согласованы: условия договора содержат конкретный объем права требования и основание возникновения; обстоятельства, свидетельствующие о том, что в возникшем обязательстве личность кредитора имеет существенное значение для должника, судом не установлены; доказательств того, что сделка влияет на объем прав и обязанностей должника в материалах дела не имеется.

Договор уступки прав (требований) от 28.12.2023 N 1 соответствует требованиям статей 382, 389 ГК РФ и никем в установленном порядке не оспорен, условия данного договора не противоречат нормам действующего законодательства.

Таким образом, в связи с передачей права требования сторона в лице ООО "Стройгарант" выбыла из правоотношения, установленного решением от 27.07.2023 по настоящему делу.

Должник доказательств исполнения в полном объеме решения суда от 27.07.2023 в материалы дела не представил.

При таких обстоятельствах заявление о замене истца (взыскателя) по настоящему делу с ООО "Стройгарант" на ИП Крейдерман И.М. в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом удовлетворено.

Повторно оценив представленные доказательства, доводы апелляционной жалобы и возражений, суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не установил.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2019 N 303-ЭС18-23092).

В данном случае право требование передано по договору уступки права требования.

Правовых оснований для отказа ИП Крейдерман И.М. по приведенным ответчиком доводам в удовлетворении ходатайства о замене истца по делу в порядке процессуального правопреемства не имеется.

Довод отсутствуют доказательств оплаты по договору уступки судом первой инстанции рассмотрен и правомерно отклонен.

В силу изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.06.2024 по делу N А43-9342/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интеза" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Судья

В.А. Танцева