Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2024 г. N 02АП-5023/24 по делу N А82-7934/2020

г. Киров

27 августа 2024 г.

Дело N А82-7934/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 августа 2024 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шаклеиной Е.В.,

судей Дьяконовой Т.М., Кормщиковой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Федотовой Ю.А.,

без участия представителей в судебном заседании;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Судоходная компания "ВолгаОйл Танкер" Тимченко Павла Ивановича

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 03.06.2024 по делу N А82-7934/2020

по заявлению Хайдарова Баходура Бахтиеровича о замене кредитора общества с ограниченной ответственностью "Глобал Шиппинг"

по требованию в размере 1 447 159,75 руб., включенному в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Ярославской области суда от 21.03.2023

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Судоходная компания "ВолгаОйл Танкер",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Траст Маринер" (далее - ООО "Траст Маринер", кредитор) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Судоходная компания "ВолгаОйл Танкер" (далее - ООО "СК "ВолгаОйл Танкер", должник).

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 25.05.2020 заявление принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "СК "ВолгаОйл Танкер".

На основании определения суда от 27.10.2020 (резолютивная часть от 21.10.2020) заявление ООО "Траст Маринер" было признано обоснованным, в отношении должника была введена процедура наблюдения, временным управляющим был утвержден Тимченко Павел Иванович.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 26.12.2022 (резолютивная часть от 21.12.2022) ООО "СК "ВолгаОйл Танкер" признано несостоятельным, в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Тимченко Павел Иванович (далее - конкурсный управляющий, заявитель).

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 21.03.2023 (резолютивная часть от 01.03.2023) признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов ООО "СК "ВолгаОйл Танкер" в составе третьей очереди требование общества с ограниченной ответственностью "Глобал Шиппинг" (далее - ООО "Глобал Шиппинг", кредитор) в размере 1 447 159,75 руб., в том числе: 1 000 000 руб. - основной долг, 422 103 руб. - пени, 25 056 руб. - возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Хайдаров Баходур Бахтиерович (далее - Хайдаров Б.Б.) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о замене кредитора в части вышеуказанных требований к должнику, включенных в реестр требований общества на основании определения суда от 21.03.2023.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 03.06.2024 произведена замена кредитора ООО "Глобал Шиппинг" на правопреемника Хайдарова Баходура Бахтиеровича в части требований к ООО "СК "ВолгаОйл Танкер" в составе третьей очереди в сумме 1 447 159,75 руб., в том числе: 1 000 000 руб. - основной долг, 422 103 руб. - пени, 25 056 руб. - возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Конкурсный управляющий с принятым определением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт, в котором произвести процессуальное правопреемство по делу N А82-7934/2020, а именно заменить кредитора ООО "Глобал Шиппинг"" на его правопреемника - Хайдарова Б.Б. по требованию к ООО "СК "ВолгаОйлТанкер" на сумму 1 447 159,75 руб. с понижением очередности (удовлетворяется после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве)), но приоритетно по отношению к требованию лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также ГК РФ).

В обоснование жалобы конкурсный управляющий указывает, что в распоряжении Арбитражного суда Ярославской области имеется информация о выводе денежных средств и имущества должника контролирующими должника лицами: Медведевым А.А. и Хазиповым Д.Я. Конкурсным управляющим установлен факт аффилированности Хайдарова Б.Б. с участниками должника. Заключение договоров цессии с независимыми кредиторами и последующим обращением с заявлением о процессуальном правопреемстве, по мнению конкурсного управляющего, осуществлено с противоправной целью получения контроля над процедурой банкротства должника. Заявитель полагает, что цель уступки - не извлечение прибыли, а возможность участвовать в управлении процедурой банкротства должника путем участия в собраниях кредиторов и осуществления других прав, принадлежащих конкурсным кредиторам. Действия Хайдарова Б.Б. направлены на получение статуса мажоритарного кредитора и уклонение от исполнения по уже имеющимся обязательствам перед должником, что указывает на недобросовестный характер данных действий. Конкурсный управляющий отмечает, что для Хайдарова Б.Б. не является основным видом деятельности выкуп долгов организаций банкротов. Конкурсный управляющий приходит к выводу о том, что контролирующие должника лица используют конструкции договоров, которые имеют признаки злоупотребления правом. С учётом того обстоятельства, что кредиторы ООО "СК "ВолгаОйлТанкер" территориально удалены друг от друга и от местожительства конкурсного управляющего, а так же того обстоятельства, что с момента конкурсного производства ни одно собрание кредиторов не состоялось в связи с отсутствием кворума, в случае удовлетворения заявления Хайдарова Б.Б. он получит непосредственное влияние на принимаемые собранием кредиторов решения, так как следующий кредитор ООО "Траст Маринер" обладает требованием 2 933 783,4 руб. (45,2%). Конкурсный управляющий считает, что осознанные действия Хайдарова Б.Б., как цессионария по договорам цессии по неуведомлению должника в лице конкурсного управляющего должны получить судебную оценку, при принятии решения. Конкурсный управляющий считает, что активные действия по выкупу задолженности перед независимыми кредиторами напрямую имеют связь с развитием ситуации в деле о несостоятельности (банкротстве). В материалы дела N А82-7934/2020 от имени Хайдарова Б.Б. подано заявление о намерении удовлетворить в полном объеме все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника. Конкурсный управляющий считает, что вышеуказанные действия Хайдарова Б.Б. доказывают наличие не экономических причин заключения договоров цессии с рядом кредиторов должника по делу.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 16.07.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 17.07.2024.

Хайдаров Б.Б. представил отзыв на апелляционную жалобу, указывает, что доводы конкурсного управляющего сводятся к аффилированности сторон и отсутствию проверки платежеспособности Хайдарова Б.Б. Также отмечает, что не является аффилированным лицом, а действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является достаточным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными. Также ссылается на пункт 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3(2020). Просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

Конкурсный управляющий должником представил письменную позицию, указывает, что после подачи апелляционной жалобы также был установлен ряд фактов, подтверждающих аффилированность Хайдарова Б.Б. и контролирующих ООО "СК "ВолгаОйлТанкер" лиц. Также полагает, что наличие связи между Хайдаровым Б.Б. и бывшим участником должника Сачковым С.А. объясняет действия Хайдарова Б.Б. по выкупу долгов должника.

Участвующие в деле лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Статьей 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (статья 384 ГК РФ).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Частью 1 статьи 48 АПК РФ установлено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2019 N 303-ЭС18-23092).

При этом лицо, заявляющее о процессуальном правопреемстве, должно доказать факт материального правопреемства, а другие лица, участвующие в деле, вправе представлять доказательства, опровергающие указанный факт.

Как следует из материалов дела, между ООО "Глобал Шиппинг" (Цедент) и Хайдаровым Б.Б. (Цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 27.02.2024 (далее - договор цессии), согласно пункту 1.1. которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме права (требования) по денежному обязательству (далее - Обязательство) к обществу с ограниченной ответственностью "Судоходная компания "ВолгаОйлТанкер" (далее - Должник, ИНН 7604198010, ОГРН 1117604002130), подтвержденное определением Арбитражного суда Ярославской области от 21.03.2023 по делу А82-7934/2020 (резолютивная часть 01.03.2023),согласно которому в реестр требований кредиторов Должника в составе третьей очереди включено требование ООО "ГлобалШиппинг" в размере 1 447 159,75 руб., в том числе: 1 000 000,00 руб. - основной долг, 422 103.00 руб. - пени, 25 056,00 руб. - возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Согласно пункту 1.3 договора цессии уступка права требования по Договору является возмездной. Стороны определили, что стоимость уступаемых прав составляет 900 000 (девятьсот тысяч) рублей 00 копеек, которые Цессионарий обязуется оплатить Цеденту в полном объеме безналичным путем на банковский счет Цедента в течение 3 (трех) банковских дней с даты подписания Договора.

Как следует из пункта 2.1 договора цессии, переход права (требования) по Обязательству происходит с момента исполнения обязательства цессионария по оплате, предусмотренной п. 1.3 настоящего договора.

Платежным поручением от 01.04.2024 N 5 Хайдаров Б.Б. исполнил обязательства по оплате уступленного права, перечислив на счет ООО "Глобал Шиппинг" денежные средства в сумме 900 000 руб.

Условия договора цессии соответствуют требованиям статей 383 - 384, 388 - 389 ГК РФ, договор цессии является возмездным, совершен в письменной форме, условия договоров содержат конкретный объем прав требования и основание возникновения.

Доказательств того, что договор уступки признан недействительным в установленном законом порядке либо имеет признаки ничтожности в материалы настоящего дела не представлено.

Кредитор ООО "Глобал Шиппинг" заявленные Хайдаровым Б.Б. требования о процессуальной замене поддержал, факт заключения договора уступки права требования и получения денежных средств по нему подтвердил.

При таких обстоятельствах, поскольку право требования перешло к Хайдарову Б.Б., суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заявление Хайдарова Б.Б. о замене кредитора ООО "Глобал Шиппинг" на его правопреемника подтверждено надлежащими доказательствами, является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Конкурсный управляющий ссылается на аффилированность Хайдарова Б.Б. с участниками должника, полагает, что требование Хайдарова Б.Б. подлежит субординации.

Действительно, в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020) указано на возможность субординации требований аффилированного кредитора в случае приобретения им требований у независимого кредитора.

Так, в соответствии с пунктом 6.2 Обзора от 29.01.2020, на требование, полученное лицом, контролирующим должника, в условиях имущественного кризиса последнего, распространяется тот же режим удовлетворения, что и на требование о возврате компенсационного финансирования, - оно удовлетворяется в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

В то же время, согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593 когда должник находится в состоянии имущественного кризиса, приобретение требования у независимого кредитора позволяет отсрочить погашение долга, вводя третьих лиц в заблуждение относительно платежеспособности должника и создавая у них иллюзию его финансового благополучия, что исключает необходимость подачи заявлений о банкротстве. В такой ситуации контролирующее либо аффилированное лицо принимает на себя риск того, что должнику посредством использования компенсационного финансирования в конечном счете удастся преодолеть финансовые трудности и вернуться к нормальной деятельности (пункт 3.1 Обзора от 29.01.2020).

В ситуации, когда скрытый от кредиторов план выхода из кризиса не удалось реализовать, естественным следствием принятия подобного риска является запрет на противопоставление требования о возврате компенсационного финансирования независимым кредиторам, из чего вытекает необходимость понижения очередности удовлетворения требования аффилированного лица.

В отличие от обозначенной ситуации после введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной. Об осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства свидетельствует и сам факт включения их требований в реестр. В связи с этим выкуп задолженности у таких кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования.

Вышеуказанная позиция также приведена в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3(2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020.

Таким образом, основания для понижения очередности требований Хайдарова Б.Б., приобретенных на основании договора цессии от 27.02.2024, то есть после возбуждения дела о банкротстве должника (25.05.2020), отсутствуют.

Конкурсный управляющий полагает, что заключение договоров цессии с независимыми кредиторами и последующее обращение с заявлением о процессуальном правопреемстве осуществлено с противоправной целью получения контроля над процедурой банкротства должника.

Между тем, доказательства, свидетельствующие о наличии у сторон договора уступки противоправной цели в связи с процессуальным правопреемством, о совершении договора уступки сторонами исключительно с намерением причинить вред другим лицам, отсутствуют.

По смыслу Закона о банкротстве законный материальный интерес любого кредитора должника прежде всего состоит в наиболее полном итоговом погашении заявленных им требований.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что в настоящий момент на рассмотрении суда первой инстанции находится заявление Хайдарова Б.Б. о намерении удовлетворить в полном объеме все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника.

Настаивая на заключении договора цессии с целью получения контроля над процедурой банкротства должника, конкурсный управляющий не раскрывает, каким образом указанное обстоятельство может нарушить права иных кредиторов должника с учетом возможности прекращения производства по делу о банкротстве должника на основании абзаца 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не усматривает в действиях Хайдарова Б.Б. признаков злоупотребления правом, которые бы выражались в заключении договора цессии с целью получения контроля над процедурой банкротства должника в противоправных целях.

Вопреки доводам конкурсного управляющего, отсутствие уведомления должника об уступке требования не препятствует замене кредитора, так как не влияет на действительность цессии, а также на ее правовые последствия в виде перехода от цедента к цессионарию права требовать исполнения обязательства от должника.

Довод конкурсного управляющего о необходимости проверки финансовой возможности приобретения права требования подлежит отклонению, поскольку факт перечисления денежных средств Хайдаровым Б.Б. кредитору подтвержден материалами дела.

Таким образом, обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм материального и процессуального права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 03.06.2024 по делу N А82-7934/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Судоходная компания "ВолгаОйл Танкер" Тимченко Павла Ивановича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Е.В. Шаклеина

Судьи

Т.М. Дьяконова Н.А. Кормщикова