Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2024 г. N 11АП-20880/23 по делу N А65-14424/2023

г. Самара

26 августа 2024 г.

Дело N А65-14424/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 20.08.2024.

Полный текст постановления изготовлен 26.08.2024.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Барковской О.В., судей Колодиной Т.И., Морозова В.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кузнецовой Е.А.,

с участием в судебном заседании:

лица, участвующие в деле - не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мехуборка-Закамье" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.11.2023 по делу N А65-14424/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью "Эколидер", г.Набережные Челны (ОГРН 1181690041455, ИНН 1650364470) к обществу с ограниченной ответственностью "Мехуборка-Закамье", г.Набережные Челны (ОГРН 1141650000986, ИНН 1650277763) о взыскании задолженности, третье лицо: Зарипова Алсу Раифовна,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Эколидер" обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Мехуборка-Закамье" о взыскании задолженности по договору займа в размере 60 721 руб. 33 коп.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.11.2023 иск удовлетворен, с общества с ограниченной ответственностью "Мехуборка-Закамье" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Эколидер" взысканы пени в размере 60 721 руб. 33 коп.

Не согласившись с судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Мехуборка-Закамье" обжаловало его в апелляционном порядке, просит решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в иске.

Мотивы апелляционной жалобы сводятся к аффилированности сторон договора займа, целью которого явилось совершение транзитной операции по переводу денежных средств взаимозависимым участникам одной группы компаний, а также пропуску срока исковой давности, что не было учтено удом первой инстанции при разрешении спора по существу.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие надлежащим образом уведомленных лиц.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) 28.12.2018 заключен договор N 17 денежного займа с процентами, по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в сумме 860 000 руб. сроком на 1 год, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму с уплатой 9% годовых.

Платежным поручением N 112 от 28.12.2018 денежные средства в сумме 860 000 руб. перечислены ответчику.

Дополнительным соглашением N 1 от 29.12.2018 стороны внесли дополнение в договор займа, добавив пунктом 1.4 договора, согласно которому за нарушение сроков возврата займа истец вправе требовать уплаты пени в размере 1/300 ключевой ставки рефинансирования банка России от суммы непогашенного долга за каждый день просрочки.

Дополнительным соглашением N 2 от 30.09.2020 стороны внесли дополнение в договор займа, добавив пунктом 1.5 договора, согласно которому должник признает факт просрочки оплаты и пени в размере 107 155,29 руб. на 30.09.2020 за период с 01.01.2020 по 30.09.2020 на общую сумму задолженности с учетом начисленных процентов и обязуется оплатить в срок до 30.06.2022.

Дополнительным соглашением N 3 от 31.12.2020 стороны внесли дополнение в договор займа, добавив пунктом 1.6 договора, согласно которому должник признает факт просрочки оплаты и пени в размере 29 960,80 руб. за период с 01.10.2020 по 31.12.2020 на общую сумму задолженности с учетом начисленных процентов и обязуется оплатить в срок до 30.06.2022.

Дополнительным соглашением N 4 от 31.03.2021 стороны внесли дополнение в договор займа, добавив пунктом 1.7 договора, согласно которому должник признает факт просрочки оплаты и пени в размере 30 085,34 руб. за период с 01.01.2021 по 31.03.2021 на общую сумму задолженности с учетом начисленных процентов и обязуется оплатить в срок до 30.06.2022.

Дополнительным соглашением N 5 от 30.06.2021 стороны внесли дополнение в договор займа, добавив пунктом 1.8 договора, согласно которому должник признает факт просрочки оплаты и пени в размере 35 889,95 руб. за период с 01.04.2021 по 30.06.2021 на общую сумму задолженности с учетом начисленных процентов и обязуется оплатить в срок до 30.06.2022.

Дополнительным соглашением N 6 от 30.09.2021 стороны внесли дополнение в договор займа, добавив пунктом 1.9 договора, согласно которому должник признает факт просрочки оплаты и пени в размере 38 203,84 руб. за период с 01.07.2021 по 30.09.2021 на общую сумму задолженности с учетом начисленных процентов и обязуется оплатить в срок до 30.06.2022.

По расчету истца на 01.09.2022 неустойка за просрочку возврата займа составляет 60 721,33 руб.

Поскольку требование об оплате неустойки оставлено ответчиком без удовлетворения, истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд руководствовался нормами материального права, регулирующими гражданско-правовые отношения, возникающие из договора займа, согласно которым заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа, а в случае нарушения срока возврата займа уплатить займодавцу соответствующие финансовые санкции (статьи 807, 810, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Помимо указанных специальных норм материального права, возникшие между сторонами обязательственные правоотношения подлежат регулированию общими нормами главы 29 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 309 которой предусматривает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со статьей 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, которой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

При начислении неустойки истец руководствовался пунктом 1.4 договора займа, который включен в договор дополнительным соглашением N 1 от 29.12.2018 к договору и предусматривал, что в случае нарушения заемщиком обязательств по договору займодавец вправе требовать с заемщика уплаты пени в размере 1/130 ключевой ставки рефинансирования банка России от суммы непогашенного долга за каждый день просрочки.

Ответчик, возражая против иска, ссылался на аффилированность сторон сделки, целью которой явилось осуществление внутригрупповых перечислений денежных средств, носящих транзитный характер между взаимозависимыми лицами. Данный факт, по мнению ответчика, возлагал на истца повышенный стандарт доказывания предъявленных имущественных требований, в частности, обязывающий займодавца раскрыть экономическую цель совершения сделки. При этом ответчик основывал свою позицию по распределению бремени доказывания на правовых подходах, сформированных в судебной практике для рассмотрения обособленных споров в рамках дел о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц, участниками которых являются кредиторы, зависимые от должника, и независимые от него, интересы которых требуют особой защиты, как субъектов, лишенных полноты доказательственных возможностей.

Истец, не отрицая факт аффилированности с ответчиком, утверждал, что в отношениях сторон сложилась практика предоставления заемных денежных средств компании, ограниченной в финансовых возможностях на момент возникновения у нее денежных обязательств перед своими контрагентами, что не свидетельствует о незаконности совершенной сделки по предоставлению займа, носящего возвратный, возмездный и срочный характер.

Какая-либо иная цель совершения сделки в процессе рассмотрения дела сторонами подтверждена не была. Таким образом, истец, предоставляя заем, фактически осуществил временное компенсационное финансирование ответчика, входящего с ним в одну группу компаний. Данное обстоятельство само по себе не порочит совершенную между сторонами сделку, если только такая сделка не нарушает права иных лиц, не связанных корпоративными отношениями со сторонами сделки.

В ходе апелляционного производства ответчик просил применить повышенный стандарт доказывания по отношению к истцу, не предоставляя при этом убедительного обоснования для повышения обычного стандарта доказывания, применяемого при рассмотрении споров, возникающих из договоров займа, в порядке искового производства.

Под стандартом доказывания в судебной практике фактически понимается круг обстоятельств, входящих в предмет доказывания, бремя подтверждения которых лежит на лице, заявляющем соответствующие требования или возражения (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Подтверждение указанных обстоятельств убедительными и достаточными доказательствами переводит на процессуального оппонента утверждающего лица бремя их опровержения, при нереализации которого суд приходит к выводу о существовании доказываемого утверждающим лицом факта.

Стандарты доказывания дифференцируются по степени строгости в зависимости от положения утверждающего лица в спорном правоотношении, влияющего на фактическую возможность собирания доказательств, в целях выравнивания этих возможностей обеих сторон, а также защиты публичных интересов.

Обычный стандарт доказывания применим, прежде всего, в общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств. Он предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иска. Состав таких доказательств должен соответствовать обычному кругу доказательств, документально опосредующих спорное правоотношение при типичном развитии, которыми должна располагать его сторона.

По требованиям о взыскании неустойки за нарушение денежных обязательств по договору займа истец должен доказать факты заключения между сторонами договора займа, передачи займодавцем заемщику денежных средств (реальность договора займа), и наступления срока исполнения обязательства заемщика по возврату займа и уплаты процентов по займу. При доказанности данных фактов на ответчика переходит бремя их опровержения.

В процессе рассмотрения дела истец все указанные факты подтвердил, более того, представил доказательства, свидетельствующие о возврате заемщиком суммы займа и уплате начисленных процентов за пользование займом, которые были произведены с просрочкой, а также доказательства признания заемщиком факта наступления оснований для ответственности за допущенную просрочку в исполнении денежного обязательства в виде уплаты договорной неустойки.

Повышенный стандарт доказывания (достоверность за пределами разумных сомнений), на применении которого настаивает ответчик, при рассмотрении судебных споров применяется в исключительных ситуациях (прежде всего, в делах о банкротстве), когда основание для повышения стандарта доказывания до уровня "ясные и убедительные доказательства" дополняется еще и тем, что кредитор аффилирован (формально-юридически или фактически) с должником, а противостоящий им в правоотношении субъект оборота (независимый кредитор) в связи с этим не просто слаб в сборе доказательств, а практически лишен реальных доказательственных возможностей.

Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве, во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

Тесная экономическая связь позволяет аффилированному кредитору и должнику настолько внешне безупречно документально подтвердить мнимое обязательство, что независимые кредиторы в принципе не в состоянии опровергнуть это представлением иных документов. Поэтому суд проводит настолько требовательную проверку соответствия действительности обстоятельств, положенных в основание притязаний аффилированного кредитора, насколько это возможно для исключения любых разумных сомнений в обоснованности его требования, когда все альтернативные возможности объяснения причин возникновения представленных доказательств являются чрезвычайно маловероятными.

Данный подход согласуется с правовой позицией о том, что на стороны подвергаемой сомнению сделки, находящиеся в конфликте интересов, не распространяется презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, предусмотренная пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, и именно они должны в ходе судебного разбирательства подтвердить наличие разумных экономических мотивов сделки и реальность соответствующих хозяйственных операций, направленных на достижение непротиворечащей закону цели.

Таким образом, повышенный стандарт доказывания в спорах с участием аффилированных лиц применяется исключительно для защиты интересов остальных, независимых участников хозяйственного оборота, не входящих в структуру конкретного корпоративного сообщества, либо в целях защиты публичных интересов.

В данном случае ответчик, являясь лицом, аффилированным с истцом, не доказал, что его возражения против предъявленного иска, фактически направленные на признание заключенного сторонами договора ничтожной сделкой, преследуют защиту интересов третьих лиц либо защиту от посягательства на публичный интерес.

Апелляционный суд не установил наличие у общества с ограниченной ответственностью "Мехуборка-Закамье" независимых кредиторов, чьи интересы могли бы требовать защиты подобным способом.

Предположения ответчика о том, что предъявленный иск фактически направлен на увеличение его кредиторской задолженности в целях последующего вывода активов общества на компанию истца, сами по себе не могут являться основанием для признания заключенного между сторонами договора займа недействительной сделкой.

Истец и ответчик, являясь коммерческими организациями, которыми было принято обоюдное решение использовать в своих хозяйственных отношениях возможности компенсационного финансирования путем заключения договоров денежных займов, должны были рассчитывать не только на экономическую выгоду от таких договоров, но и предполагать связанные с их исполнением или неисполнением возможные финансовые риски, носящие негативный характер.

Участники предпринимательской деятельности приобретают права и принимают на себя обязательства, в том числе и возникающие из договоров, действуя при этом своей волей и в своем интересе. Последующее поведение, направленное на избежание ответственности по заключенному договору, путем предпринимаемых попыток признать такой договор или его часть недействительной сделкой, не может признаваться добросовестным поведением участника хозяйственного оборота.

Пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В данном случае ответчик не только приступил к исполнению договора денежного займа, но и признал правомерным адресованное к нему требование об уплате неустойки, начисленной в связи с допущенной просрочкой в исполнении денежного обязательства по договору, в частности, добровольно погасил часть начисленной неустойки.

Возникшие между аффилированными структурами истца и ответчика, входящих в одну группу компаний, разногласия по вопросам распределения дивидендов, дальнейшего экономического развития корпорации, личные конфликты между участниками, споры о праве собственности на активы, а также утрата определенных ранее единых целей и задач выстроенной модели ведения совместного бизнеса, на что ссылался ответчик в ходе апелляционного производства, не могут являться основанием для признания совершенных между ними сделок недействительными, поскольку внутрикорпоративные конфликты, преследующие частные интересы участников корпоративного образования, не должны посягать на стабильность гражданского оборота.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы ответчика о том, что сделки между аффилированными лицами не требуют включения в них условий об обеспечении исполнения обязательств, также отклоняются судом апелляционной инстанции, как необоснованные.

На аффилированных лиц, вступающих между собой в хозяйственные отношения, распространяется общий принцип свободы договора, который предполагает право сторон по своему усмотрению включить в договор любые условия, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 329 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойка является способом обеспечения исполнения обязательства и представляет собой определенную законом или договором денежную сумму, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Включение в договор условия об уплате неустойки стороной, допустившей нарушение исполнения обязательства, преследует не только обеспечительные и компенсационные цели, но и направлено на установление между сторонами финансовой дисциплины при исполнении договора. Подобная цель может устанавливаться независимо от характера взаимоотношений сторон сделки, которые могут являться аффилированными лицами, что не исключает необходимости соблюдения финансовой дисциплины, в том числе и между участниками одной корпорации.

Довод ответчика о пропуске срока исковой давности судом являлся предметом оценки суда первой инстанции и правомерно отклонен, поскольку подписанием дополнительных соглашений стороны констатировали размер неустойки по состоянию на 29.12.2018, 30.09.2020, 31.12.2020, 31.03.2021, 30.06.2021 и 30.09.2021, признавая задолженность по пени. Следовательно, срок исковой давности с 30.06.2021 начал течь заново.

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии со статьей 207 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениями по ее применению, содержащимся в пункте 26 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", с истечением срока исковой давности по главному требованию истекает срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство, требование о возмещении неполученных доходов при истечении срока исковой давности по требованию о возвращении неосновательного обогащения и т.п.), в том числе возникшим после начала течения срока исковой давности по главному требованию.

По мнению истца, в данном случае срок исковой давности не является пропущенным, поскольку срок уплаты неустойки установлен подписанными к договору займа дополнительными соглашениями N N 2, 3, 4, 5, 6 - до 30.06.2022.

В процессе рассмотрения дела ответчик поставил под сомнение существование таких дополнительных соглашений, которые были представлены в материалы дела в виде дубликатов документов, утраченных истцом к моменту рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Доводы ответчика о том, что дубликат документа не может обладать доказательственным значением, поскольку не является письменным доказательством, апелляционный суд отклоняет.

Согласно части 1 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, договоры, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической записи или иным способом, позволяющим установить достоверность документа. Частью 8 указанной статьи предусмотрено, что письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Дубликат документа, представляющий собой повторный экземпляр подлинника документа, не может лишаться своего доказательственного значения лишь в той связи, что утрачен первый экземпляр данного документа.

Тот факт, что дополнительные соглашения к договору отсутствуют у ответчика, также не лишает доказательственного значения данные соглашения, имеющиеся у истца.

Помимо указанного апелляционный суд обращает внимание, что ответчик произвел частичное погашение неустойки платежным поручением N 1256 от 24.11.2021, на что прямо сослался в назначении платежа данного платежного документа.

Статьей 203 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

В пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

Погашение части неустойки также может являться свидетельством признания долга, что прерывает течение срока исковой давности по требованию об уплате начисленной неустойки.

При этом не имеет значения, что платежное поручение о погашении неустойки подписано прежним директором общества с ограниченной ответственностью "Мехуборка-Закамье", на что указывал ответчик в ходе апелляционного производства. Для целей прерывания течения срока исковой давности значение имеет лишь то обстоятельство, что такие действия были совершены представителем должника, обладающим соответствующими полномочиями (пункт 23 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Принимая во внимание вышеизложенное, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о предъявлении истцом иска в пределах срока исковой давности.

Поскольку заявитель в апелляционной жалобе не ссылается на доказательства, и не приводит доводы, которые бы не были учтены и оценены судом первой и апелляционной инстанции, равно как и на доказательства, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционный суд приходит к мнению о том, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, в связи с чем не имеется правовых оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.11.2023 по делу N А65-14424/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий

О.В. Барковская

Судьи

Т.И.Колодина В.А. Морозов