Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2024 г. N 09АП-40289/24 по делу N А40-183426/2023

город Москва

26 августа 2024 г.

Дело N А40-183426/23

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 августа 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Левиной Т.Ю.,

судей Расторгуева Е.Б., Гончарова В.Я.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Шакк С.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ИП главы крестьянского (фермерского) хозяйства Зубаревой Натальи Владимировны

на решение Арбитражного суда города Москвы

от 03 мая 2024 года по делу N А40-183426/23

по иску ИП главы крестьянского (фермерского) хозяйства Зубаревой Натальи Владимировне (ОГРНИП 317246800032046)

к Обществу с ограниченной ответственностью "ФИНЭКСПЕРТ"

о взыскании 3 642 164 руб. 38 коп.

и по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью "ФИНЭКСПЕРТ"

к ИП главе крестьянского(фермерского) хозяйства Зубаревой Наталье Владимировне

о взыскании

при участии в судебном заседании:

от истца: Соболева О.А. по доверенности от 12.04.2023;

от ответчика: Гатилов О.О. по доверенности от 14.11.2023;

УСТАНОВИЛ:

ИП глава крестьянского (фермерского) хозяйства Зубарева Наталья Владимировна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ФИНЭКСПЕРТ" (далее - ответчик) о взыскании суммы аванса по договорам возмездного оказания услуг от 14.02.2023 N N 2023/60/РИ и 2023/61/ОС (далее совместно - договоры) в размере 3 600 000 руб., а также неустойки за нарушение обязательств в размере 42 164 руб. 38 коп.

Определением от 19.12.2023 г. к производству суда для совместного рассмотрения с первоначальным иском было принято встречное исковое заявление ООО "ФИНЭКСПЕРТ" к ИП главе КФХ Зубаревой Н.В. о взыскании 3 469 999 руб. в счет возмещения фактически понесенных при исполнении договоров расходов.

Решением суда от 03.05.2024 первоначальный иск удовлетворен полностью, встречный иск удовлетворен в части, в размере 3 270 000 руб. Судом произведен зачет.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение суда отменить в части удовлетворении встречного иска, в указанной части просит решение принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в указанной части.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал по изложенным в ней основаниям.

Представитель ответчика против доводов жалобы возражал, считает обжалуемое решение суда законным и обоснованным в указанной части.

Законность и обоснованность принятого решения проверены апелляционным судом по правилам, предусмотренным главой 34 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст.ст.268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения представителя истца и ответчика, не находит оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части.

При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции. правоотношения сторон возникли из договоров от 14.02.2023 г. N 2023/60/РИ об оказании финансовых услуг и от 14.02.2023 г. N 2023/61/ОС об оказании финансовых услуг, в соответствии с которыми исполнитель (ответчик) обязался оказать заказчику (истцу) услуги.

Истец по первоначальному иску указывает на обстоятельства того, что на счет исполнителя были перечислены суммы аванса - 1200000 руб. и 400 000 руб., что не отрицается ответчиком.

Истец по первоначальному иску указывает на то, что условиями обоих договоров не определен срок оказания услуг исполнителем заказчику, в связи с чем, на основании положений ст. 314 ГК РФ им было направлены о в адрес ответчика по первоначальному иску письма от 19.04.2023 г. N 111 по договору 1 и N 110 по договору 2 согласно которым заказчик просил исполнителя, в течение семи дней с даты предъявления требования, исполнить возложенные на него по договорам обязательства, уведомив, что если обязательства по договорам не будут исполнены в срок, интерес к исполнению договоров будет утрачен с последующим заявлением об отказе от их исполнения и требованием о возврате выплаченного по договорам аванса. Д

анное обстоятельство не было оспорено или документально опровергнуто ответчиком по первоначальному иску.

Материалами дела подтверждается, что впоследствии, 03.05.2023 г., в соответствии с условиями договоров, а также на основании ст. 314 ГК РФ, истцом по первоначальному иску были направлены ответчику по первоначальному иску письма N N 125 и 126, в соответствии с которыми заказчик констатировал, что обязательства исполнителя по договорам 1 и 2 не исполнены, в связи с чем заказчиком утрачен интерес к исполнению договоров, заявлено об отказе от их исполнения с требованием возвратить суммы выплаченного аванса на расчетный счет заказчика, указанный в договорах.

Обращаясь со встречным иском, ответчик (истец по встречному иску) указывает на обстоятельство того, что исполнителем по договорам оказания услуг фактически понесены расходы в сумме всего 3 469 999 руб.

В силу положений ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии со статьей 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Статьей 781 ГК РФ установлено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Как разъяснено в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 года N 104 "Обзор практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о некоторых основаниях прекращения обязательств", односторонний отказ заказчика от исполнения договора возмездного оказания услуг не прекращает обязательства заказчика оплатить исполнителю необходимые расходы, которые он понес в счет еще не оказанных до момента одностороннего отказа заказчика от исполнения договора услуг.

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав в совокупности представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений документы, суд первой инстанции, с учетом характера заявленного требования, условий договора (статьи 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации) и распределения бремени доказывания между лицами, участвующими в деле, пришел к правильному выводу о том, что истцом документально не опровергнут факт частичного оказания ответчиком услуг в рамках договоров на сумму 3270000 руб., что подтверждается представленным в материалы дела доказательствами и ответчиком не опровергнуто наличие оснований для взыскания неотработанного аванса в сумме 3600000 руб.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Установлено, между истцом по встречному иску (заказчик) и ИП Распутиной Марией Викторовной (исполнитель) 21.02.2023 г. был заключен договор N 18-У об оказании финансовых услуг (договор N 18-У) в соответствии с которым., исполнитель принял на себя обязательства за вознаграждение, предусмотренное в п. 4.1 договора (с учетом дополнительного соглашения от 06.03.2023 г.) оказать заказчику услуги по разработке, формированию и сопровождению финансового продукта в рамках оценки финансово-хозяйственной деятельности ИП Зубаревой Н.В., анализ достоверности бухгалтерской отчетности, оценка ее кредитоспособности и корректировка бухгалтерской отчетности для повышения ее кредитного потенциала.

В подтверждение обстоятельств исполнения сторонами договора N 18-У своих обязательств в материалы дела предоставлены отчеты исполнителя от 28.02.2023 г. N 1, от 04.03.2023 г. N 2 и от 27.03.2023 г. N 3, а также акт приема-передачи от 27.03.2023 г. оказанных услуг к договору N 18-У, согласно которому подписанты подтвердили, что работа, проделанная исполнителем по оказанию услуг выполнена полностью и претензий со стороны заказчика к исполнителю по качеству, срокам и результатам оказания услуг не имеется; окончательная стоимость оказанных услуг составляет 3 270 000 руб.

В подтверждение обстоятельств оплаты оказанных по договору N 18-У в материалы дела представлены счета от 21.02.2023 г. N 3 на сумму 1 053 000 руб., от 22.02.2023 г. N 6 на сумму 487 000 руб., от 22.02.2023 г. N 7 на сумму 200 000 руб., от 22.02.2023 г. N 8 на сумму 230 000 руб., от 06.03.2023 г. N 10 на сумму 527 000 руб., N 11 на сумму 400 000 руб., N 12 на сумму 373 000 руб., которые были оплачены в полном объеме представленными в материалы дела платежными поручениями от 21.02.2023 N 668967, от 22.02.2023 г. N 668972-668976, от 06.03.2023 г. N 668984-668986.

Истцом по встречному иску в материалы дела представлены два договора подряда с физическим лицом Захаровой Натальей Валерьевной (подрядчик) от 09.01.2023 г. и от 10.02.2023 г. б/н, заключенные на аналогичных условиях (договоры подряда), в соответствии с условиями которых подрядчик по заданию заказчика обязуется оказать услуги кредитного специалиста по работе с юридическими лицами, а заказчик (ООО "ФИНЭКСПЕРТ") обязуется принять результаты работы и оплатить обусловленную настоящим договором подряда с физическим лицом цену.

В рамках исполнения договоров подряда истцом по встречному иску с подрядчиком были подписаны акты об оказании услуг от 10.02.2023 г. на сумму 57 470 руб. и от 06.03.2023 г. на сумму 172 410 руб., а также произведена оплата (без учета НДФЛ) платежными поручениями от 15.02.2023 г. N 668964 и от 07.03.2023 г. N 668987

Суд первой инстанции правомерно принял в качестве надлежащего доказательства заключение специалиста ООО "Олимп Эксперт" от 11.12.2023 г. N 07-12-23 согласно которому специалист на основе предоставленных ООО "ФИНЭКСПЕРТ" первичных документов пришел к следующим выводам:

- в рамках договора об оказании финансовых услуг N 2023/60/РИ от 14.02.2023 г., договора об оказании финансовых услуг N 2023/61/ос от 14.02.2023 г. исполнителем осуществлена корректировка статей бухгалтерского баланса на 31.12.2022 г.;

- произведенные исполнителем действия по корректировке бухгалтерского баланса заказчика на 31.12.2022 г. соответствуют требованиям по отражению показателей в отчетности в той части, где корректировка производилась по причине несоответствия данных учетным регистрам, несоответствия обязательств реальным обязательствам, корректировка собственного капитала с целью балансировки активов и пассивов;

- в результате произведенных исполнителем действий по корректировке бухгалтерского баланса на 31.12.2022 г. оценка кредитоспособности заказчика качественно изменилась в лучшую сторону: со 2 класса (кредитование требует взвешенного подхода) до 1 класса кредитоспособности (кредитование не вызывает сомнений).

В соответствии со ст. 1103 ГК РФ правила о возврате неосновательного обогащения подлежат применению к требованиям одной стороны обязательства к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Учитывая обстоятельства, установленные судом при рассмотрении первоначального и встречного иска, суд приходит к выводу, что заявленные встречные исковые требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению в част, в размере 3200000 руб., поскольку подтверждены фактическими обстоятельствами дела.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, положенные в основу решения и не могут служить основанием для удовлетворения апелляционной жалобы.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, дана правильная оценка представленным доказательствам и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела. Нарушений норм материального и процессуального права не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд-

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 03 мая 2024 года по делу N А40-183426/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Т.Ю. Левина

Судьи

Е.Б. Расторгуев В.Я. Гончаров