Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2024 г. N 11АП-10883/24 по делу N А49-1728/2024

г. Самара

26 августа 2024 г.

Дело N А49-1728/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 августа 2024 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Дегтярева Д.А., Копункин В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Якобсон А.Э.,

при участии:

от АО "Областной агропромышленный холдинг" - представитель Рузанов А.Н., по доверенности от 09.01.2024,

от Министерства государственного имущества Пензенской области - представитель Панин А.А., по доверенности от 06.02.2024,

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 22 августа 2024 года в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Теплица" на решение Арбитражного суда Пензенской области от 03 июня 2024 года по делу N А49-1728/2024 (судья Россолов М.А.),

по иску Министерства государственного имущества Пензенской области, действующего в интересах Акционерного общества "Областной агропромышленный холдинг"

к обществу с ограниченной ответственностью "Теплица"

о признании недействительной сделкой дополнительного соглашения от 25.01.2024 N 2 к договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения N 50зем от 21.05.2018,

УСТАНОВИЛ:

Министерство государственного имущества Пензенской области, действующего в интересах акционерного общества "Областной агропромышленный холдинг" обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Теплица" о признании недействительной сделкой дополнительное соглашение от 25.01.2024 N 2 к договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения N 50зем от 21.05.2018.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 03 июня 2024 года по делу N А49-1728/2024 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить в иске отказать.

При этом в жалобе заявитель указал, что не согласен с решением, считает его незаконным и не обоснованным, ввиду того, что суд посчитал договор аренды земельного участка сделкой по отчуждению имущества, каковым договор аренды не является; так же суд исказил содержание п.п.24.1 п.8.2 Устава акционерного общества "Областной агропромышленный холдинг".

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представители истцов возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, считают решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав стороны, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, 21 мая 2018 между Акционерным обществом "Областной агропромышленный холдинг" (Арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Теплица" (Арендатор) был заключен договор аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения N 50зем, согласно которому Арендодатель предоставил Арендатору земельный участок с кадастровым номером 58:24:0341903:417, площадью 391 051 кв.м., расположенный по адресу: Пензенская область, Пензенский район, Саловский сельсовет, для строительства тепличного комбината по выращиванию овощей.

Согласно пункту 3.1. договора срок аренды составил 3 года, с 21 мая 2018 по 20 мая 2021 г.

Пунктом 5.3.5 договора предусмотрено право арендатора построить на участке предприятие (имущественный комплекс) по выращиванию овощей в срок до 20 мая 2021.

Пунктом 5.3.7 договора предусмотрено право арендатора осуществить выкуп земельного участка при выполнении условий, предусмотренных пунктом 5.3.5. договора, по цене, определенной пунктом 3.4. договора.

25 января 2024 между Арендодателем и Арендатором было заключено дополнительное соглашение N 2 к договору, согласно которому стороны признали недействительным (не подлежащим исполнению) односторонний отказ Арендодателя от договора, выраженный в уведомлениях N 318 от 10.05.2023 и N 323 от 11.05.2023 и признали договор действующим, а также, в частности, изложили пункт 5.3.5. договора в следующей редакции:

"5.3.5. Арендатор обязан осуществить строительство на земельном участке в введение в эксплуатацию основных объектов тепличного комбината по выращиванию овощей площадью не менее 10 га (Имущественного комплекса) в срок не позднее 23.02.2028 года".

Считая, что указанное дополнительное соглашение является недействительной сделкой, поскольку его заключение не было предварительно одобрено советом директоров Арендодателя, истец обратился в Арбитражный суд Пензенской области с настоящим иском.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 65.2, 182, 166, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации обосновано удовлетворил заявленные исковые требования по следующим основаниям.

Как разъяснено в пункте 92 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

Согласно подпункту 24.1 пункта 8.2 Устава акционерного общества "Областной агропромышленный холдинг", к компетенции Совета директоров общества относится предварительное одобрение сделок, связанных с отчуждение, возможностью отчуждения обществом недвижимого имущества, независимо от суммы сделки.

При этом, материалами дела подтверждается наличие в распоряжении ответчика Устава акционерного общества "Областной агропромышленный холдинг".

В связи с изложенным, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению, поскольку как условиями договора, так и условиями оспариваемого дополнительного соглашения N 2 предусмотрена возможность отчуждения недвижимого имущества, оспариваемое дополнительное соглашение заключено с нарушением ограничений, установленных Уставом и противоположная сторона сделки (Арендатор) знала или должна была знать об этом.

Кроме того, суд первой инстанции верно обратил внимание, что само по себе поведение сторон при заключении оспариваемого дополнительного соглашения N 2 к договору в отсутствии предварительного одобрения полномочного органа управления одной сторон, при наличии на рассмотрении арбитражным судом искового заявления акционерного общества "Областной агропромышленный холдинг" к обществу с ограниченной ответственностью "Теплица" о возврате имущества, переданного по вышеуказанному договору (дело NА49-7134/2023), возбужденного ранее заключения оспариваемого дополнительного соглашения N 2, не отвечает признакам добросовестности и разумности.

Довод заявителя жалобы о том, что оспариваемое в настоящем деле дополнительное соглашение от 25.01.2024 N 2 к прекращенному договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения N 50зем от 21.05.2018 г., не требовало предварительного одобрения со стороны Совета директоров АО "Областной агропромышленный холдинг" не принимается апелляционным судом, в силу следующего.

25.01.2024 г Акционерное общество "ОАПХ" в лице его единоличного исполнительного органа - Генерального директора Фадеева Ю.В. подписало с ООО "Теплица" спорное дополнительное соглашение от 25.01.2024 N 2 к прекращенному договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения N 50зем от 21.05.2018. Пунктом 1 спорного дополнительного соглашения от 25.01.2024 г Стороны соглашения постановили признать недействительным (не подлежащим исполнению) односторонний отказ Арендодателя от Договора аренды, выраженный в Уведомлениях N 318 от 10.05.2023 г и N 323 от 11.05.2023 г и признать Договор аренды действующим.

В данном случае единоличный исполнительный орган АО "ОАПХ", подписав (заключив) спорное дополнительное соглашение от 25.01.2024 г N 2, действовал с нарушением условий осуществления установленных для него законом и Уставом АО "ОАПХ" полномочий, поскольку:

пункт 5.3.7. Договора аренды N 50зем от 21.05.2018 предусматривает право Арендатора ООО "Теплица" на осуществление выкупа в собственность земельного участка принадлежащего Арендодателю - АО "ОАПХ" и являющегося предметом данного Договора аренды;

признавая недействительным (не подлежащим исполнению) односторонний отказ Арендодателя от Договора аренды, выраженный в Уведомлениях N 318 от 10.05.2023 г и N 323 от 11.05.2023 г, исполнительный орган АО "ОАПХ" единолично восстановил действие Договора аренды, прекратившего свое действие в связи односторонним отказом Арендодателя АО "ОАПХ" от Договора N 50зем от 21.05.2018;

являющийся предметом Договора аренды земельный участок, принадлежащий АО "ОАПХ", является объектом недвижимого имущества

подпункт 24.1. пункта 8.2. Устава АО "ОАПХ" определяет ограничения при отчуждении акционерным обществом любого недвижимого имущества независимо от суммы сделки, устанавливая необходимость получения предварительного одобрения Совета Директоров акционерного общества на совершение указанных сделок

единоличным исполнительным органом АО "ОАПХ" предварительного одобрения сделки (спорного дополнительного соглашения от 25.01.2024 г N 2), которая влечет за собой возникновение у ООО "Теплица" права на выкуп недвижимого имущества (земельного участка) АО "ОАПХ", у Совета Директоров АО "ОАПХ" получено не было

17.02.2024 г Совет Директоров АО "ОАПХ" не одобрил заключение АО "ОАПХ" спорного дополнительного соглашения от 25.01.2024 г N 2.

Об ограничениях полномочий исполнительного органа АО "ОАПХ" в части отчуждения недвижимого имущества принадлежащего акционерному обществу, ответчику было известно до заключения спорного дополнительного соглашения от 25.01.2024 г N 2, поскольку Общество "Теплица" знакомилось с Уставом АО "ОАПХ" ранее в 2022 г в связи со спором акционерного общества "ОАПХ" (истец) с ООО "Теплица" (ответчик) по делу N А49-4514/2022.

Указанный факт подтверждается отзывом Общества "Теплица", представленным АО "ОАПХ" в материалы настоящего дела, в котором ответчик ООО "Теплица" в пункте 3 своего отзыва ссылается на положения Устава АО "ОАПХ", который был направлен ему истцом АО "ОАПХ" при подаче иска вместе с исковым заявлением и приложенными к нему материалами.

В указанном судебном деле предметом спора являлся договор аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения N 50зем от 21.05.2018, к которому позднее 25.01.2024 г и было совершено спорное дополнительное соглашение N 2.

Таким образом, ООО "Теплица", зная о том, что согласно подпункту 24.1. пункта 8.2. Устава АО "ОАПХ" исполнительному органу АО "ОАПХ" требуется получение предварительного одобрения Совета Директоров АО "ОАПХ" на совершение дополнительного соглашения N 2 от 25.01.2024 г, тем не менее, совершило указанную сделку 25.01.2024 г в нарушение подпункта 24.1. пункта 8.2. Устава АО "ОАПХ", а также пункта 2 статьи 69 Закона "Об акционерных обществах" без получения предварительного одобрения сделки Советом Директоров АО "ОАПХ".

Судом первой инстанции верно постановлено, что оспариваемая сделка -дополнительное соглашение от 25.01.2024 г N 2, в нарушение подпункта 24.1. пункта 8.2. Устава АО "ОАПХ", а также пункта 2 статьи 69 Закона "Об акционерных обществах", совершена без необходимого корпоративного одобрения данной сделки со стороны Совета Директоров АО "ОАПХ", что влечет за собой ее оспоримость и признание ее недействительной по требованию Министерства государственного имущества Пензенской области.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для удовлетворения иска.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Пензенской области от 03 июня 2024 года по делу N А49-1728/2024, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 03 июня 2024 года по делу N А49-1728/2024 - оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Теплица" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ш. Романенко

Судьи

Д.А. Дегтярев В.А. Копункин