Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2024 г. N 09АП-48914/24 по делу N А40-64611/2024

г. Москва

27 августа 2024 г.

Дело N А40-64611/24

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 августа 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Д.В. Пирожкова,

судей Е.А. Птанской, Е.А. Ким,

при ведении протокола судебного заседания секретарем М.О. Солодовниковой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

АО "Коми энергосбытовая компания" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 10 июня 2024 года по делу N А40-64611/24, принятое по исковому заявлению АО "Коми энергосбытовая компания" (ОГРН 1061101039779) к ООО "Лукойл-Энергосети" (ОГРН 1088607000217) о взыскании задолженности за потребленную и неоплаченную электрическую энергию по договору энергоснабжения от 01.01.2015 N ЭС/П-34/15 в сумме 16967184,05 руб. за сентябрь 2021 года по корректировочному счету-фактуре, выставленному в октябре 2021

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - Байбакова Н.Н. по доверенности от 15.12.2022,

от ответчика - Кандидатов О.А. по доверенности от 01.01.2024.

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Коми энергосбытовая компания" обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Лукойл-Энергосети" о взыскании задолженности за потребленную и неоплаченную электрическую энергию по договору энергоснабжения от 01.01.2015 N ЭС/П-34/15 в сумме 16967184,05 руб. за сентябрь 2021 года по корректировочному счету-фактуре, выставленному в октябре 2021.

Требования основаны на том, что ответчиком поставленная истцом энергия не оплачена.

Решением от 10 июня 2024 года по делу N А40-64611/24 Арбитражный суд города Москвы в удовлетворении требований отказал.

Не согласившись с принятым по делу решением суда первой инстанции, представитель истца обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов заявитель апелляционной жалобы указал, что суд вынес решение без учета и выяснения всех обстоятельств, имеющих значение для дела, не принял во внимание недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела. Суд нарушил и неправильно применил нормы материального и процессуального права.

Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика против удовлетворения доводов апелляционной жалобы возражал, решение суда считает законным и обоснованным.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит предусмотренных законом оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи электрической энергии от 01.01.2015 N ЭС/П-34/15 согласно которому АО "Коми энергосбытовая компания" - (Гарантирующий поставщик, истец) обязуется осуществлять продажу электрической энергии (мощности) ответчику (Покупатель) в согласованных объемах, а Покупатель обязуется оплачивать приобретаемую электрическую энергию (мощность) в сроки и на условиях, предусмотренных настоящим договором, самостоятельно урегулировать отношения, связанные с оперативно-диспетчерским управлением и передачей электрической энергии до энергопринимающих устройств потребителя.

В обоснование исковых требований истец указал, что ответчику в сентябре была поставлена энергия в соответствии с заключенным сторонами договором (с учетом соглашения о замене покупателя в связи с реорганизацией), выставлены счета N 000856/0201 от 30.09.2021 на сумму 48 807 881 руб. 61 коп., и корректирующий счет N К000947/0201 на сумму 16 967 184,05 руб.. которые отражены в акте сверки по договору по состоянию на 31.12.2021, согласно которому долг в пользу истца зафиксирован в размере 18 821 032 руб. 15 коп. с отметкой о разногласиях на сумму 16 967 184 руб. 05 коп.

Согласно 2 абзацу п. 5.9 Договора оплата производится покупателем платежными поручениями путем перечисления на расчетный счет гарантирующего поставщика в следующем порядке: - 50 процентов стоимости электрической энергии (мощности) в подлежащем оплате объеме покупки в месяц, за который осуществляется оплата, вносится до 1 числе этого месяца. - стоимость объема покупки электрической энергии (мощности) в месяц, за который осуществляется оплата, за вычетом средств, внесенных Покупателем в качестве предварительной оплаты, оплачивается до 18 числа месяца, следующего за месяцем, за который осуществляется оплата. В соответствии с положениями п. 1.1 Договора, покупатель обязуется принять и оплатить потребленную энергию в объеме, в установленные указанным пунктом сроки.

Истец полагает, что в нарушение условий Договора ответчик не исполнил обязательства по оплате поставленного ресурса за период сентябрь 2021 года по корректировочному счету-фактуре, выставленному в октябре 2021 года, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим требованием о взыскании 16 967 184,05 руб.

Отказывая в удовлетворении требований, оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 309, 310, 539, 541, 544 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции установил, что согласно акту сверки на 31.12.2022 по договору долг в пользу истца рассчитан стороной истца в размере 14 187 186,20 руб., с чем не согласился покупатель (тогда ООО "Лукойл-Энергосервис"), указав в Акте, что по его данным, имеет место долг в пользу покупателя в сумме 2 779 997 руб.

По состоянию на 31.05.2023 стороны подписали Акт сверки, которым зафиксировали долг в пользу истца на сумму 31 999 173,55 руб. с отметкой ООО "Лукойл-Энергосервис" о наличии разногласий на сумму 16 967 184 руб. 05 коп.

При этом долг в размере 31 999 173,55 руб. учтен как входящее сальдо в Акте сверки за период июнь-октябрь 2023 года, составленном сторонами. В данном Акте обе стороны указали по состоянию на 31.10.2023 на наличие переплаты со стороны ООО "Лукойл-Энергосети" на общую сумму 44 866 399 руб. 59 коп.

Обстоятельства, являющиеся основанием изменения объема поставленной энергии за сентябрь 2021 года и определения ее стоимости в размере 65 775 065 руб. 66 коп. в иске не названы и не доказаны.

С учетом фактически зафиксированной сторонами по состоянию на 31.10.2023 переплаты в пользу ответчика на сумму 44 866 399 руб. 59 коп., суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности факта задолженности за сентябрь 2021 года и отсутствия оснований для взыскания.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы истца исходя из следующего.

Согласно абзацу 6 п. 5.9. Договора гарантирующий поставщик направляет Покупателю счет-фактуру и акт приема-передачи электрической энергии в сроки, установленные законодательством РФ. Акт приема-передачи электрической энергии (мощности) должен быть рассмотрен, подписан и направлен Покупателем гарантирующему поставщику в течении семи дней с момента его получения.

В рамках Договора истцом заявлено о наличии неурегулированных разногласий в объеме 5,5 млн. кВт*ч на сумму 16 967 184,05 руб. с НДС.

Вместе с тем, в адрес ООО "Лукойл-Энергосервис" 30.09.2021 был направлен универсальный передаточный документ без учета указанных разногласий, который был подписан обеими сторонами в рамках электронного документооборота, оплата по которому произведена ответчиком в полном объёме и в установленный срок.

Каких-либо дополнительных требований по оплате ранее неучтённых объёмов истец в адрес ответчика не направлял.

В январе 2024 года, когда истец выставил в адрес юридического лица, прекратившего свою деятельность - ООО "Лукойл-Энергосервис" корректирующие документы за 2021 год на бумажных носителях. При этом в письме N 134-003/1/355 от 22.01.2024 истец указал, что корректировочный счёт-фактура N К000947/0201 от 31.10.2021 в адрес Потребителя (ответчика) доставлен не был в результате их внутреннего технического сбоя.

Ответчик пояснил, что ООО "Лукойл-Энергосервис", которое являлось потребителем по договору купли-продажи электрической энергии от 01.01.2015 N ЭС/П-34/15 в 2021 году, в 2023 году было реорганизовано путем присоединения его к ООО "Лукойл-Энергосети". Сведения о предстоящей реорганизации были опубликованы Обществом 18.01.2023, 08.02.2023 и 15.03.2023 в установленном законом порядке. Кроме того, в адрес АО "Коми энергосбытовая компания" было направлено уведомление о начале реорганизации NАВШ-13 от 19.01.2023, в котором ответчик уведомил АО "Коми энергосбытовая компания" о сроках предъявления всех имеющихся неурегулированных требований.

В соответствии с пунктом 2 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор юридического лица, если его права требования возникли до направления уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать исполнения соответствующего обязательства должником, в указанный в уведомлении срок.

Однако, установленный для предъявления требований срок (до 15.04.2023) каких-либо заявлений о наличии разногласий, равно как и требований о необходимости проведения каких-либо корректировок истцом в адрес ответчика предъявлено не было.

Процедура реорганизации ООО "Лукойл-Энергосервис" была завершена 01.06.2023, в связи с чем, Общество прекратило свою деятельность как отдельное юридическое лицо. До указанной даты была закрыта и проверена в установленном порядке бухгалтерской и налоговой отчётности ООО "Лукойл-Энергосервис", закрыт и подтвержден передаточный баланс.

В соответствии с частью 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц. Не совершение лицом предусмотренных законом и договором действий, а равно совершение данных действий за пределами сроков, установленных для их совершения, не должно порождать правовых последствий для иных участников гражданского оборота.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что ООО "Лукойл-Энергосервис", являясь энергоснабжающей организацией закупало электроэнергию не для себя лично, а в целях её последующей перепродажи своим потребителям, следовательно, на текущий момент возможность перевыставления скорректированного истцом в одностороннем порядке объёма потребления за сентябрь 2021 года утрачена. Корректировка с потребителями по закрытым периодам фактически не возможна, помимо прочего, и ввиду изменившегося состава контрагентов ответчика.

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для удовлетворения заявленных требований.

Каких-либо доказательств необоснованности выводов суда первой инстанции, способных послужить основанием для их переоценки, заявитель в установленном статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской порядке не представил.

Исходя из изложенного, судом первой инстанции дана надлежащая оценка обстоятельствам дела и у суда апелляционной инстанции не имеется оснований для их переоценки.

В целом доводы апелляционной жалобы истца отражают субъективную оценку обстоятельств настоящего дела, входящих в предмет доказывания, и не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм процессуального и материального права либо о наличии выводов, не соответствующих обстоятельствам дела. Несогласие заявителя с результатами оценки исследованных судом первой инстанции доказательств и установленных обстоятельств не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для изменения или отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 10 июня 2024 года по делу N А40-64611/24 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Пирожков

Судьи

Е.А. Ким Е.А. Птанская