Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2024 г. N 09АП-38238/24 по делу N А40-134833/2022

г. Москва

27 августа 2024 г.

Дело N А40-134833/22

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 августа 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи: Гармаева Б.П.,

Судей: Левиной Т.Ю., Кораблевой М.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шакк С.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ИП Щелканова Е.И., на решение Арбитражного суда г. Москвы от 18.04.2024 по делу N А40-134833/22 по иску ООО "УК "Новый дом" к ИП Щелканову Е.И., третьи лица: 1.ООО "Флэт Финанс", 2. Забелин В.В., 3. Семенов С.А.

о взыскании,

при участии в судебном заседании:

от истца: Кадыш Д.В. по доверенности от 14.08.2024,

от ответчика: Алтунин Д.И. по доверенности от 24.08.2022,

от третьего лица 1: не явился, извещен,

от третьего лица 2: не явился, извещен,

от третьего лица 3: не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ООО "УК "НОВЫЙ ДОМ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы о взыскании с ИП Щелкановой Е.И. (далее - ответчик) 6 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы 18.04.2024 иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит указанное решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт.

В судебном заседании апелляционного суда ответчик поддержал доводы апелляционной жалобы.

Истец возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Третьи лица в судебное заседание не явились, дело рассматривалось в их отсутствие в порядке ст. 156 АПК РФ.

Рассмотрев дело в порядке ст. ст. 266, 269, 271 АПК РФ, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что 01.03.2022 между ООО "УК "НОВЫЙ ДОМ" (принципал) и ИП Щелкановым Е.И. (агент) заключен агентский договор (далее - договор), согласно которому принципал поручает агенту, а агент за вознаграждение от имени и по поручению принципала в его интересах и за его счет оказывает услуги, направленные на поиск продавца в целях заключения принципалом контракта и договора об оказании услуг.

04.03.2022 между Забелиным В.В. и Семеновым С.А. как физическим лицом, так и участником ООО "ФЛЭТ ФИНАНС", ИП Щелкановым Е.И. подписано соглашение о намерениях, согласно которому Забелин В.В. имел намерения приобрести у Семенова С.А. 100% доли в уставном капитале ООО "ФЛЭТ ФИНАНС".

Существенным условием заключения сделки было наличие у ООО "ФЛЭТ ФИНАНС" прав по инвестиционному договору, заключенному между ООО "ФЛЭТ ФИНАНС" и ПАСК "Северо-Восток", направленному на реализацию инвестиционного проекта по строительству гаражного комплекса и жилой застройки на земельных участках, принадлежащих на праве аренды ПАСК "Северо-Восток" по договору земельного участка для целей капитального строительства N И-02-001010 от 18.02.2016 и договору аренды земельного участка для целей капитального строительства N И-02-001011 от 18.02.2016, договора залога прав аренды во исполнение обязательств по инвестиционному договору.

В соответствии с дополнительным соглашением от 10.03.2022 к агентскому договору от 01.03.2022 стороны договорились установить вознаграждение агента за заключение: договора купли-продажи 100% долей ООО "ФЛЭТ ФИНАНС", являющегося инвестором по инвестиционному договору от 08.10.2021, заключенному с ПАСК "Северо-Восток", договора об оказании услуг по реализации инвестиционного проекта на земельных участках с кадастровыми номерами: 77:02:0001005:2057, 77:02:0001005:2058, заключаемый между ООО "УК "НОВЫЙ ДОМ" и ООО "ФЛЭТ ФИНАНС", в сумме 7 000 000 руб.

Семеновым С.А. были предоставлены подписанные сторонами инвестиционный договор от 08.10.2021 и договор залога прав аренды земельного участка, а также нотариально удостоверенная доверенность от председателя ПАСК "Северо-Восток" на предоставление интересов ПАСК "Северо-Восток" в Управлении федеральной службы регистрации, кадастра и картографии по Москве с целью регистрационных действий договора по залогу.

28.04.2022 Управлением федеральной службы регистрации, кадастра и картографии по Москве договор залога прав аренды земельных участков был зарегистрирован.

19.04.2022 Забелин В.В. и Семенов С.А. заключили договор купли-продажи 100% долей ООО "ФЛЭТ ФИНАНС", удостоверенный нотариусом города Москвы Черниговым И.О. Переход доли зарегистрирован в установленном законом порядке, соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО "ФЛЭТ ФИНАНС".

26.04.2022 между ООО "УК "НОВЫЙ ДОМ" и ИП Щелкановым Е.И. был подписан акт-отчет агента.

Между тем, Арбитражным судом города Москвы в рамках дела N А40-93495/22 рассмотрены исковые требования ПАСК "Северо-Восток" к ООО "ФЛЭТ ФИНАНС", Управлению Росреестра по г. Москве о признании договора залога права аренды земельного участка от 18.03.2022, инвестиционного договора от 08.10.2021 незаключенными, признании права обременения в виде ипотеки земельных участков к.н. 77:02:0001005:2057 зарегистрированного за номером 77:02:0001005:2057- 77/055/2022-2 от 28.04.2022 и к.н. 77:02:0001005:2058 зарегистрированного за номером 77:02:0001005:2058-77/055/2022-2 от 28.04.2022, установленного в пользу ООО "ФЛЭТ ФИНАНС" отсутствующим, обязании исключить из Единого государственного реестра прав сведения о наличии ограничения прав и обременения объектов недвижимости, зарегистрированные 28.04.2022 за номерами 77:02:0001005:2057-77/055/2022-2 и 77:02:0001005:2058-77/055/2022-2 (с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ). К совместному рассмотрению с первоначально заявленными требованиями принято встречное исковое заявление ООО "ФЛЭТ ФИНАНС" к ПАСК "Северо-Восток" о признании недействительным инвестиционного договора от 08.10.2021, признании недействительным договора залога прав аренды земельного участка по договору аренды земельного участка для целей капитального строительства N И-02-001010 от 18.02.2016 и договору аренды земельного участка для целей капитального строительства N И-02-001011 от 18.02.2016.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2023 по делу N А40-93495/22 договор залога права аренды земельного участка от 18.03.2022, инвестиционный договор от 08.10.2021 признаны незаключенными, право обременения в виде ипотеки земельного участка с кадастровым номером 77:02:0001005:2057 зарегистрированное за номером 77:02:0001005:2057-77/055/2022-2 от 28.04.2022, земельного участка с кадастровым номером 77:02:0001005:2058 зарегистрированное за номером 77:02:0001005:2058-77/055/2022-2 от 28.04.2022 признано отсутствующим. В остальной части в удовлетворении первоначального иска и встречных исковых требований отказано.

В решении Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2023 по делу N А40- 93495/22 установлен факт подписания договоров неустановленным лицом на основании выводов эксперта ЭКЦ УВД СВАО ГУ МВД России по г. Москве М.В. Барабаш в рамках доследственной проверки по заявлению Забелина В.В. и Митлера Д.О. в правоохранительные органы по факту мошеннических действий.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 11.10.2023 по делу N А40-155471/22-58-1178 договор купли-продажи в уставном капитале ООО "ФЛЭТ ФИНАНС" от 19.04.2022, заключенный между Семеновым С.А. и Забелиным В.В., признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки, в результате которого: за Семеновым С.А. признано право на долю 100% в уставном капитале ООО "ФЛЭТ ФИНАНС; с Семенова С.А. в пользу Забелина В.В. взысканы денежные средства в размере 25 000 000 руб.

Таким образом, в отсутствие надлежащих доказательств исполнения агентом своих обязательств по договору истец обратился с настоящим иском в суд о взыскании 6 000 000 руб. - возврат денежных средств, уплаченных по агентскому договору от 01.03.2022.

Согласно ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допустим.

Согласно п. 1 ст. 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В соответствии со ст. 1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

Исходя из представленных в материалы дела доказательств, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования истца, установив неисполнение ответчиком обязательств по агентскому договору.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции отмечает, что в агентском договоре стороны не предусмотрели последствия при расторжении договоров или признания их недействительными. При этом фактически договоры не были заключены, существенные условия сделки и цель агентского договора достигнуты не были.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что ответчиком договор не исполнен, в связи с чем отсутствуют основания для удержания им спорных денежных средств, выплаченных истцом в качестве вознаграждения по агентскому договору.

При таких обстоятельствах, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции. Основания для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что при принятии обжалуемого решения судом первой инстанции правильно применены нормы процессуального и материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам является необоснованной и удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. ст. 266, 267, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 18.04.2024 по делу N А40-134833/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Б.П. Гармаев

Судьи

Т.Ю. Левина М.С. Кораблева