Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2024 г. N 15АП-9181/24 по делу N А32-60135/2023

город Ростов-на-Дону

27 августа 2024 г.

дело N А32-60135/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 августа 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ефимовой О.Ю.,

судей Пименова С.В., Соловьевой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шурпенко А.С.,

при участии:

от Вахтангашвили П.Г. посредством веб-конференции: Каленовой В.С. по доверенности от 24.04.2023 (после перерыва);

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 посредством веб-конференции: Кравченко И.Н. по доверенности от 02.11.2023 (до перерыва);

от ООО "Факел": Третьяковой М.В. по доверенности от 31.07.2024 (до перерыва),

от Нагапетян Н.Е. посредством веб-конференции: Федосеева О.Н. по доверенности от 27.05.2024, Нагапетян Н.Е. посредством веб-конференции (лично) (до и после перерыва),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Вахтангашвили П.Г.

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 03.05.2024 по делу N А32-60135/2023

по заявлению Вахтангашвили П.Г.

(ИНН 631501597709, ОГРНИП 308631612800011)

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16

по Краснодарскому краю (ИНН 2310189575, ОГРН 1162310050044)

при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Факел"

(ИНН 2320087290, ОГРН 1042311700221); Нагапетян Нагапет Енокович;

Главного управления Федеральной службы судебных приставов по Краснодарскому краю

о признании незаконным решения,

УСТАНОВИЛ:

Вахтангашвили Паата Гивиевич (далее - заявитель, Вахтангашвили П.Г.) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю (далее - Межрайонная ИФНС N 16 по Краснодарскому краю, налоговая инспекция) о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации от 17.08.2023 N 7543739А; об обязании провести государственную регистрацию изменения сведений о юридическом лице - ООО "Факел" (ИНН 2320087290, ОГРН 1042311700221) на основании определения об утверждении мирового соглашения Хамовнического районного суда г. Москвы от 15.12.2016 по делу N 2-5481/16, с учетом определения об исправлении описки Хамовнического районного суда г. Москвы от 30.03.2017 по делу N 2-5481/16.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Факел" (далее - ООО "Факел"), Нагапетян Нагапет Енокович (далее - Нагапетян Н.Е.), Главное управление Федеральной службы судебных приставов по Краснодарскому краю.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.05.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Вахтангашвили П.Г. обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), и просил решение суда отменить.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что выводы суда первой инстанции противоречат принципу правовой определенности и исполнимости вступившего в законную силу судебного акта Хамовнического районного суда г. Москвы. Определение Хамовнического районного суда г. Москвы от 15.12.2016 по делу N 2-5481/16 является судебным актом, которым установлено право участника общества на часть доли в уставном капитале общества. Арбитражный суд не имеет права давать оценку законности принятого районным судом судебного акта. По мнению заявителя обеспечительные меры, запрещающие регистрирующему органу вносить изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении общества, не могут являться основанием для непринятия оспариваемого решения и неисполнения вступившего в силу решения суда регистрирующим органом. Неправомерный отказ в государственной регистрации лишает Вахтангашвили П.Г. права на исполнение судебного акта, а также нарушает его имущественные и корпоративные права.

От ООО "Факел" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором общество просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

От Межрайонной ИФНС N 16 по Краснодарскому краю поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором инспекция просила решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Судебное заседание было назначено к рассмотрению с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (веб-конференции).

Протокольным определением суд удовлетворил ходатайства ИП Вахтангашвили П.Г., Межрайонной ИФНС N 16 по Краснодарскому краю и Нагапетяна Н.Е. о проведении веб-конференции.

В судебном заседании Нагапетян Н.Е. и его представитель возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили обжалуемое решение суда оставить без изменения.

Представитель Межрайонной ИФНС N 16 по Краснодарскому краю возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил обжалуемое решение суда оставить без изменения.

Представитель ООО "Факел" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил решение суда оставить без изменения.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании от 06.08.2024 объявлялся перерыв до 13.08.2024 до 10 час. 05 мин. После перерыва судебное заседание продолжено.

Представитель Вахтангашвили П.Г. доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить.

Нагапетян Н.Е. и его представитель возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили обжалуемое решение суда оставить без изменении

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей лица, участвующего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела, что 10.08.2023 Вахтангашвили П.Г. направил в Межрайонную ИФНС N 16 по Краснодарскому краю заявление по форме N Р13014 с приложениями (вх. N7543739А): определение об утверждении мирового соглашения Хамовнического районного суда г. Москвы от 15.12.2016 по делу N2-5481/16, определение об исправлении описки Хамовнического районного суда г. Москвы от 30.03.2017 по делу N2-5481/16, о внесении изменений сведений в отношении ООО "Факел" (ОГРН 1042311700221, ИНН 2320087290, КПП 232001001), содержащихся в ЕГРЮЛ.

17 августа 2023 года решением N 7543739А отказано в государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице содержащихся в ЕГРЮЛ на основании подпункта "м" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N129-ФЗ, Закон о государственной регистрации), а именно в связи с наличием постановлений судебного пристава-исполнителя Центрального РОСП по г. Сочи УФССП по Краснодарскому краю, которые содержат запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.

06 октября 2023 года Вахтангашвили П.Г. обратился в Управление Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю с жалобой на решение об отказе в государственной регистрации от 17.08.2023 N 7543739А.

Письмом от 18.10.2023 N 26-10/28782@ Управление Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю отказало в удовлетворении жалобы Вахтангашвили П.Г.

Вахтангашвили П.Г. полагает, что основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ является вступивший в законную силу судебный акт, обязательный к исполнению на территории РФ. Неправомерный отказ в государственной регистрации лишает П.Г. Вахтангашвили права на исполнение судебного акта, а также нарушает его имущественные и корпоративные права.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения заявителя с рассматриваемыми требованиями в арбитражный суд.

В силу норм части 1 статьи 198, части 4 статьи 200 АПК РФ, пункта 6 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, необходимо одновременное наличие двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров - ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В соответствии с подпунктом "д" пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся сведения об учредителях или участниках юридического лица в соответствии со статьей 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в том числе в отношении общества с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, о передаче доли или ее части в залог или об ином их обременении, о передаче доли или ее части (в том числе доли, переходящей в порядке наследования) в доверительное управление и о доверительном управляющем долей или ее частью, в отношении акционерного общества - сведения о том, что общество состоит из единственного участника (акционера), и сведения о таком участнике, а также сведения о держателе реестра акционеров общества.

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ в случае, если изменения в ЕГРЮЛ, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта или решения третейского суда, для внесения записи в реестр в регистрирующий орган представляется заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке копия вступившего в законную силу акта суда общей юрисдикции или арбитражного суда либо подлинник и копия решения третейского суда вместе с подлинником исполнительного листа, выданного по такому решению в соответствии с вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда. Заверенная копия судебного акта, подлинник исполнительного листа по решению третейского суда представляются в регистрирующий орган и не подлежат возврату. Подлинный экземпляр решения третейского суда подлежит возврату заявителю, копия такого решения не подлежит возврату и остается в материалах регистрирующего органа.

Приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" утверждены формы документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, в том числе форма N Р13014 "Заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ".

10 августа 2023 года посредством использования электронных каналов связи заявителем в Регистрирующий орган за вх. N 7543739А представлен следующий комплект документов:

- заявление по форме N Р13014;

- определение Хамовнического районного суда г. Москвы от 15.12.2016 по делу N 2-5481/16;

- определение Хамовнического районного суда г. Москвы от 30.03.2017 по делу N 2-5481/16.

Документы для государственной регистрации представлены в связи с внесением сведений о прекращении прав учредителя (участника) ООО "Факел" у Нагапетян Н. Е., владеющего долей в уставном капитале общества в размере 66,667%, номинальной стоимостью 10 000 руб. и внесением изменений в сведения об учредителе (участнике) общества Вахтангашвили П. Г., в части увеличения размера принадлежащей ему доли в уставном капитале общества с 33,333%, номинальной стоимостью 5 000 руб., до 100%, номинальной стоимостью 15 000 руб.

Согласно подпункту "м" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган принимает решение об отказе в государственной регистрации в случае если в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации в регистрирующий орган поступит судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.

На основании постановления судебного пристава-исполнителя Центрального РОСП г. Сочи от 28.05.2018 N 43432/18/23072-ИП наложен арест на 66,667% доли в уставном капитале общества, принадлежащей Нагапетяну Н. Е.;

На основании постановления судебного пристава-исполнителя Центрального РОСП г. Сочи от 15.08.2018 N 43657/18/23072-ИП наложен арест на 66,667% доли в уставном капитале общества, принадлежащей Нагапетяну Н. Е.

На основании постановления судебного пристава-исполнителя Центрального РОСП г. Краснодара, от 23.05.2020 N 9038/18/23072-ИП объявлен запрет совершения следующих регистрационных действий по внесению изменений данных должника в ЕГРЮЛ: в сведения о размере уставного капитала, в сведения о составе участников общества с ограниченной ответственностью, записи о принятии решения о ликвидации юридического лица, о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, о составлении промежуточного ликвидационного баланса, записи о начале процедуры реорганизации, записи о прекращении юридического лица в результате реорганизации и (или) государственной регистрации юридического лица путем реорганизации.

На основании постановления судебного пристава-исполнителя Центрального РОСП г. Сочи от 04.02.2021 N 27037/15/23072-СД объявлен запрет совершения следующих регистрационных действий по внесению изменений данных должника в ЕГРЮЛ: в сведения о размере уставного капитала, в сведения о составе участников общества с ограниченной ответственностью, записи о принятии решения о ликвидации юридического лица, о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, о составлении промежуточного ликвидационного баланса, записи о начале процедуры реорганизации, записи о прекращении юридического лица в результате реорганизации и (или) государственной регистрации юридического лица путем реорганизации.

На основании постановления судебного пристава-исполнителя Центрального РОСП г. Сочи от 12.10.2021 N 9038/18/23072-ИП объявлен запрет совершения следующих регистрационных действий по внесению изменений данных должника в ЕГРЮЛ: в сведения о размере уставного капитала, в сведения о составе участников общества с ограниченной ответственностью, записи о принятии решения о ликвидации юридического лица, о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, о составлении промежуточного ликвидационного баланса, записи о начале процедуры реорганизации; записи о прекращении юридического лица в результате реорганизации и (или) государственной регистрации юридического лица путем реорганизации.

На основании постановления судебного пристава-исполнителя Центрального РОСП г. Сочи от 24.03.2022 N 109784/19/23072-ИП объявлен запрет совершения следующих регистрационных действий по внесению изменений данных должника в ЕГРЮЛ: в сведения о размере уставного капитала, в сведения о составе участников общества с ограниченной ответственностью, записи о принятии решения о ликвидации юридического лица, о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, о составлении промежуточного ликвидационного баланса, записи о начале процедуры реорганизации, записи о прекращении юридического лица в результате реорганизации и (или) государственной регистрации юридического лица путем реорганизации.

На основании постановления судебного пристава-исполнителя Центрального РОСП г. Сочи от 06.04.2022 N 27037/15/23072-ИП объявлен запрет совершения следующих регистрационных действий по внесению изменений данных должника в ЕГРЮЛ: в сведения о размере уставного капитала, в сведения о составе участников общества с ограниченной ответственностью, записи о принятии решения о ликвидации юридического лица, о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, о составлении промежуточного ликвидационного баланса, записи о начале процедуры реорганизации; записи о прекращении юридического лица в результате реорганизации и (или) государственной регистрации юридического лица путем реорганизации.

На основании постановления судебного пристава-исполнителя Центрального РОСП г. Сочи от 06.04.2022 N 69344/16/23072-ИП объявлен запрет совершения следующих регистрационных действий по внесению изменений данных должника в ЕГРЮЛ: в сведения о размере уставного капитала; в сведения о составе участников общества с ограниченной ответственностью, записи о принятии решения о ликвидации юридического лица, о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, о составлении промежуточного ликвидационного баланса, записи о начале процедуры реорганизации; записи о прекращении юридического лица в результате реорганизации и (или) государственной регистрации юридического лица путем реорганизации.

На основании постановления судебного пристава-исполнителя Центрального РОСП г. Сочи от 14.11.2022 N 27037/15/23072-СД объявлен запрет совершения следующих регистрационных действий по внесению изменений данных должника в ЕГРЮЛ: в сведения о размере уставного капитала, в сведения о составе участников общества с ограниченной ответственностью, записи о принятии решения о ликвидации юридического лица, о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, о составлении промежуточного ликвидационного баланса, записи о начале процедуры реорганизации; записи о прекращении юридического лица в результате реорганизации и (или) государственной регистрации юридического лица путем реорганизации.

На основании постановления судебного пристава-исполнителя Центрального РОСП г. Сочи от 02.02.2023 N 9038/18/23072-ИП объявлен запрет совершения следующих регистрационных действий по внесению изменений данных должника в ЕГРЮЛ: в сведения о размере уставного капитала, в сведения о составе участников общества с ограниченной ответственностью, записи о принятии решения о ликвидации юридического лица, о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, о составлении промежуточного ликвидационного баланса, записи о начале процедуры реорганизации; записи о прекращении юридического лица в результате реорганизации и (или) государственной регистрации юридического лица путем реорганизации.

На основании постановления судебного пристава-исполнителя Центрального РОСП г. Сочи от 25.04.2023 N 9038/18/23072-ИП объявлен запрет совершения следующих регистрационных действий по внесению изменений данных должника в ЕГРЮЛ: в сведения о размере уставного капитала, в сведения о составе участников общества с ограниченной ответственностью, записи о принятии решения о ликвидации юридического лица, о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, о составлении промежуточного ликвидационного баланса, записи о начале процедуры реорганизации; записи о прекращении юридического лица в результате реорганизации и (или) государственной регистрации юридического лица путем реорганизации.

На основании постановления судебного пристава-исполнителя Центрального РОСП г. Сочи от 20.06.2023 N 27037/15/23072-СД объявлен запрет совершения любых регистрационных действий по внесению изменений данных должника в ЕГРЮЛ.

На основании постановления судебного пристава-исполнителя Центрального РОСП г. Сочи от 25.06.2023 N 43432/18/23072-ИП запрещено совершение действий по распоряжению, отчуждению и иных регистрационных действий в отношении прав в уставном капитале, принадлежащих Наапетяну Н. Е..

На основании постановления судебного пристава-исполнителя Центрального РОСП г. Сочи от 25.06.2023 N 43657/18/23072-ИП запрещено совершение действий по распоряжению, отчуждению и иных регистрационных действий в отношении прав в уставном капитале, принадлежащих Наапетяну Н. Е.

В соответствии с пунктом 1 статьи 6 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (Закон N 229-ФЗ, Закон об исполнительном производстве) законные требования судебного пристава-исполнителя обязательны для всех государственных органов, органов местного самоуправления, граждан и организаций и подлежат неукоснительному выполнению на всей территории Российской Федерации.

По результатам рассмотрения комплекта документов Межрайонной ИФНС N 16 по Краснодарскому краю 17.08.2023 принято решение об отказе в государственной регистрации N 7543739А на основании подпункта "м" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Доводы заявителя жалобы сводящиеся к тому, что определение Хамовнического районного суда г. Москвы от 15.12.2016 по делу N 2-5481/16 имеет большую юридическую силу, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, так как подпункт "м" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации в совокупности с пунктом 1 статьи 6 Закона об исполнительном производстве устанавливает прямое основание для отказа в государственной регистрации.

В соответствии со статьей 2 Закона об исполнительном производстве задачами исполнительного производства являются правильное и своевременное исполнение судебных актов.

Судебный пристав-исполнитель предпринимает меры, направленные на принудительное исполнение судебных актов, в том числе вправе запретить уполномоченным органам совершать те или иные действия в отношении должника или его имущества (запрет на осуществление регистрационных действий и т. д.).

При таких обстоятельствах, указанные выше постановления Центрального РОСП г. Сочи направлены на принудительное исполнение судебных актов, имеющих равную юридическую силу с определением Хамовнического районного суда г. Москвы от 15.12.2016 по делу N 2-5481/16.

Вместе с тем, при разрешении дела по существу заявленных требований судом первой инстанции верно учтено следующее.

Основанием для обращения Вахтангашвили П. Г. в регистрирующий орган с комплектом документов от 10.08.2023 N 7543739А послужило определение Хамовнического районного суда г. Москвы от 15.12.2016 по делу N 2-5481/2016 об утверждении мирового соглашения между Вахтангашвили П. Г. и ООО "Факел" (далее - мировое соглашение).

Указанным судебным актом, определено следующее:

"Утвердить мировое соглашение, заключенное между Вахтангашвили Паатой Гивиевичем и ООО "Факел" в лице директора Нагапетян Енока Нагапетовича, согласно которому:

1. ООО "Факел" передает долю в размере 10 000 рублей, что составляет 66, 667 % уставного капитала, ее соучастнику Вахтангашвили Паате Гивиевичу, который будет 100 % единственным участником ООО "Факел"...".

Важно отметить, что по состоянию на дату утверждения мирового соглашения (15.12.2016), равно как и до настоящего времени, ЕГРЮЛ в отношении ООО "Факел" содержит следующие сведения:

- директор - Нагопетян Енок Нагапетович;

- учредитель (участник) - Вахтангашвили Паата Гивиевич (доля в уставном капитале 33, 333 %, что составляет 5 000 руб.);

- учредитель (участник) - Нагапетян Нагапет Енокович (доля в уставном капитале 66, 667 %, что составляет 10 000 руб.

Мировое соглашение имеет существенные нарушения, поскольку напрямую затрагивает права и законные интересы учредителя (участника) ООО "Факел" - Нагапетяна Нагапета Еноковича.

Следует отметить, что Нагапетян Нагапет Енокович не являлся участником судебного спора, возникшего между Вахтангашвили П. Г. и ООО "Факел".

Из мирового соглашения, следует, что ООО "Факел" передает долю в размере 10 000 руб., что составляет 66, 667 % в пользу Вахтангашвили П. Г.

Однако, указанная доля принадлежит не ООО "Факел", а Нагапетяну Нагапету Еноковичу.

Следовательно, мировое соглашение, утвержденное определением Хамовнического районного суда г. Москвы от 15.12.2016 по делу N 2-5481/2016, заключено между лицами (Вахтангашвили Паатой Гивиевичем и ООО "Факел"), неуполномоченными разрешать вопрос о праве собственности Нагапетяна Нагапета Еноковича на долю в уставном капитале ООО "Факел".

Пунктом 13.1 статьи 13.1 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что документами, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, могут быть, в частности:

1) договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю или часть доли, если доля или часть доли приобретена на основании сделки;

2) решение единственного учредителя о создании общества при создании общества с одним участником общества;

3) договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 1 июля 2009 года, при создании общества с несколькими участниками общества;

4) свидетельство о праве на наследство, если доля или часть доли перешла к участнику общества по наследству;

5) решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю или часть доли в уставном капитале общества;

6) протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли или части доли при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в иных случаях, если приобретение доли или части доли происходит непосредственно на основании решения общего собрания общества.

Вместе с тем, определение Хамовнического районного суда г. Москвы от 15.12.2016 по делу N 2-5481/2016 не выражает волю собственника доли на ее отчуждение, а, следовательно, не может служить надлежащим основанием для перехода части доли в уставном капитале ООО "Факел".

Таким образом, при подаче комплекта документов за вх. от 10.08.2023 N 7543 73 9А, Вахтангашвили П. Г. на государственную регистрацию не представлен предусмотренный абзацами 1 и 2 пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"документ, подтверждающий основание перехода доли или части доли в уставном капитале ООО "Факел".

Суд первой инстанции на основе полного, объективного и всестороннего исследования доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установил совокупности двух условий, необходимых для признания оспариваемого решения недействительным, поэтому правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела не установил, что все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, судом установлены и подтверждены представленными в материалы дела доказательствами, оснований для иных выводов по существу спора у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводы суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.05.2024 по делу N А32-60135/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия настоящего постановления, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.Ю. Ефимова

Судьи

С.В. Пименов М.В. Соловьева