Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2024 г. N 20АП-2474/24 по делу N А68-12120/2023

г. Тула

27 августа 2024 г.

Дело N А68-12120/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 14.08.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 27.08.2024.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Егураевой Н.В., судей Капустиной Л.А. и Лазарева М.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Фокиной О.С., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью "Аварийно-ремонтное предприятие жилищно-коммунального хозяйства" - представителя Малафеевой Е.В. (доверенность от 14.08.2024), от Назарова Романа Анатольевича - представителя Яковлева Д.С. (доверенность N 71 ТО 2133408 от 17.02.2022), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аварийно-ремонтное предприятие жилищно-коммунального хозяйства" на решение Арбитражного суда Тульской области от 13.03.2024 по делу N А68-12120/2023 (судья Нестеренко С.В.),

УСТАНОВИЛ:

Назаров Роман Анатольевич обратился в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением, уточненным в порядке стать 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью "Аварийно-ремонтное предприятие жилищно-коммунального хозяйства" (далее - ООО "АРП ЖКХ") об обязании представить истцу, являющемуся участником ООО "АРП ЖКХ" с долей в размере 50% уставного капитала, следующие информацию и документы о финансово-хозяйственной деятельности общества:

- правоустанавливающие (первичные) документы, подтверждающие права собственности общества на имущество, находящееся на его балансе за 2022 год (основные средства, незавершенное строительство, долгосрочные финансовые вложения, запасы, дебиторская задолженность, краткосрочные финансовые вложения, денежные средства, запасы, все иные имеющиеся у общества документы об имуществе общества);

- документы (договоры, иные первичные документы), подтверждающие все обязательства общества, за 2022 год;

- все заключенные обществом договоры с приложениями и дополнительными соглашениями за 2022 год;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества за 2022 год;

- все хозяйственные договоры, заключенные обществом за 2022 год (купля-продажа, аренда, поставка, комиссия и т.д.) и другие по всем видам деятельности, с приложениями и дополнительными соглашениями;

- книга доходов и расходов общества за 2022 год;

- акты инвентаризации товарно-материальных ценностей, основных средств, нематериальных активов, кассовой наличности, расчетов задолженности и прочих статей баланса общества за первое полугодие 2022 год;

- кассовая книга предприятия, справка об установлении лимита остатка денежной наличности. Кассовые документы (приходные, расходные ордера со всеми приложениями) общества за 2022 год;

- акты взаиморасчетов, договоры цессии и другие документы о погашении обязательств обществом за 2022 год;

- акты сверки расчетов с контрагентами за 2022 год;

- результаты инвентаризации общества за 2022 год;

- выписки о движении денежных средств из банков, в которых были открыты счета у общества, за 2022 год;

- договоры банковского счета, займа, кредитные договоры, договоры залога общества, договоры финансовой аренды (лизинга), договора цессии, договора переуступки права и обязанностей (и любые другие договора), заключенные за 2022 год;

- расчеты по заработной плате работников за первое полугодие 2022 года;

- документы, обосновывающие учет расчетов по претензиям и недостачам общества (предъявленные претензии, решение арбитражных судов, решение следственных органов и т.д.), за 2022 год;

- списки аффилированных лиц общества за 2022 год;

- предоставить информацию по заключенным крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью, а также протоколы о согласовании указанных сделок за 2022 год;

- предоставить бухгалтерские регистры:

1. Анализ счета 60 "Расчеты с поставщиками и подрядчиками", с разбивкой по контрагентам, договорам и с периодичностью - месяц за 2020, 2021, 2022 год.

2. Анализ счета 62 "Расчеты с покупателями и заказчиками" с разбивкой по контрагентам, договорам с периодичностью - месяц за 2020, 2021, 2022 год.

3. Анализ счета 68 "Расчеты по налогам и сборам" с разбивкой по налогам за 2020, 2021, 2022 год.

4. Анализ счета 76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами" с разбивкой по контрагентам, договорам и с периодичностью - месяц за 2020, 2021, 2022 год.

5. Анализ счета 51 "Расчетные счета" с разбивкой по расчетным счетам с периодичностью - месяц за 2020, 2021, 2022 год.

6. Анализ счета 01 "Основные средства", 02 "Амортизация основных средств" с разбивкой объектам, с периодичностью - месяц за 2020, 2021, 2022 год.

7. Анализ счета 90 "Продажи" с периодичностью - месяц за 2020, 2021, 2022 год.

8. Анализ счета 91 "Прочие доходы и расходы" с периодичностью - месяц за 2020, 2021, 2022 год.

9. Акты сверки расчетов с ООО "УютДом", ООО "СтройМАКС", ООО "УК Комфорт", ИП Шабалина Д.Г. за 2020, 2021, 2022 год.

10. Оборотно- сальдовая ведомость по субсчетам за 2020, 2021, 2022 год.

11. Бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках за 2022 год.

- перечень выполненных работ, с указанием стоимости по договору N 104-21 от 11.01.2021 с ИП Шабалина Д.Г. за 2022 год;

- предоставить подписанные председателями совета дома результаты выполненных работ по договору N 104-21 от 11.01.2021 с ИП Шабалина Д.Г. за 2022 год

- предоставить сводные данные по выполненным работам по объектам поквартально за 2021, 2022 год.

В случае, если бухгалтерский учет осуществляется с использование программного обеспечения 1С или иного программного обеспечения, предоставить копию базы на электронном носителе.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 13.03.2024 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит решение Арбитражного суда Тульской области отменить и принять новый судебный акт, которым иск удовлетворить частично в связи с невозможностью предоставления части документов. Так, апеллянт указывает на отсутствие истребованных бухгалтерских регистров, вместо которых готов предоставить журнал учета фактов хозяйственной деятельности, содержащих данные сведения. Ссылается на невозможность предоставления подписанных председателями совета дома результатов выполненных работ по договору N 104-21 от 11.01.2021 с ИП Шабалина Д.Г. за 2022 год; договоров займа, кредитные договоры, договоры залога общества, договоры финансовой аренды (лизинга), заключенные за 2022 год; сводных данных по выполненным работам по объектам поквартально за 2021, 2022 годы.

Представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции в обжалуемой части отменить, а апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Оценив представленные доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО "АРП ЖКХ" подтверждается статус истца, как участника этого общества, с долей в размере 50% уставного капитала.

Истцом представлено суду адресованное ООО "АРП ЖКХ" требование о предоставлении документов от 14.03.2023 с доказательством его отправки в адрес истца почтовой связью: заказным письмом с описью вложения, идентификатор почтового отправления РПО N 30000076192136 (представлены опись вложения, почтовая квитанция от 14.03.2023).

Указанный в почтовой квитанции адрес получателя совпадает с подтвержденным выпиской из ЕГРЮЛ адресом ответчика.

Следовательно, у ответчика, независимо от не получения им требования истца, возникла обязанность по предоставлению истцу документов общества.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, руководствуясь пунктом 1 статьи 8, пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), пришел к выводу об обоснованности заявленных истцом требований.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда области и отклоняет доводы апеллянта по следующим основанием.

Пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ в числе иных прав участников корпорации установлено право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Статьей 8 Закона об ООО, закреплено право участников общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно части 1 статьи 50 Закона об ООО предусмотрено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Частью 2 статьи 50 Закона об ООО предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку (части 3 статьи 50 Закона об ООО).

Частью 5 статьи 50 Закона об ООО предусмотрено, что общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 статьи.

Доказательств наличия в рассматриваемом случае предусмотренных п. 4 ст. 50 Закона об ООО оснований для отказа в предоставлении копий документов ответчик также не представил.

Довод ответчика о пропуске срока исковой давности по требованиям о предоставлении бухгалтерских регистров (анализ счетов), актов сверки расчетов с ООО "УютДом", ООО "СтройМАКС", ООО "УК Комфорт", ИП Шабалина Д.Г., оборотно-сальдовых ведомостей по субсчетам за 2020 год обоснованно отклонен судом области.

С учетом обращения истца с требованием о предоставлении документов 14.03.2023 срок исковой давности по требованиям с 14.03.2020 не считается пропущенным.

Следовательно, ответчик обязан предоставить истцу сведения начиная с 14.03.2020:

1. Анализ счета 60 "Расчеты с поставщиками и подрядчиками", с разбивкой по контрагентам, договорам и с периодичностью - месяц за 2020, 2021, 2022 год.

2. Анализ счета 62 "Расчеты с покупателями и заказчиками" с разбивкой по контрагентам, договорам с периодичностью - месяц за 2020, 2021, 2022 год.

3. Анализ счета 68 "Расчеты по налогам и сборам" с разбивкой по налогам за 2020, 2021, 2022 год.

4. Анализ счета 76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами" с разбивкой по контрагентам, договорам и с периодичностью - месяц за 2020, 2021, 2022 год.

5. Анализ счета 51 "Расчетные счета" с разбивкой по расчетным счетам с периодичностью - месяц за 2020, 2021, 2022 год.

6. Анализ счета 01 "Основные средства", 02 "Амортизация основных средств" с разбивкой объектам, с периодичностью - месяц за 2020, 2021, 2022 год.

7. Анализ счета 90 "Продажи" с периодичностью - месяц за 2020, 2021, 2022 год.

8. Анализ счета 91 "Прочие доходы и расходы" с периодичностью - месяц за 2020, 2021, 2022 год.

9. Акты сверки расчетов с ООО "УютДом", ООО "СтройМАКС", ООО "УК Комфорт", ИП Шабалина Д.Г. за 2020, 2021, 2022 год.

10. Оборотно-сальдовая ведомость по субсчетам за 2020.

Материалы дела не содержат допустимых доказательств отсутствия у общества истребуемых документов, а также невозможности предоставления данных документов истцу.

Представитель истца в судебном заседании пояснял, что все запрошенные им регистры велись в программе 1С при его нахождении в должности директора общества; в каком формате будет предоставлена испрашиваемая информация и документация, будь то регистры или журналы, возражений не имеет. При отсутствии какой-либо первичной либо сводной документации ответчик на стадии исполнения решения не лишен права подтвердить надлежащими доказательствами отсутствия у общества истребуемых документов, что в суде первой инстанции при рассмотрении настоящего спора ответчиком сделано не было (например, справки за подписью директора общества).

Таким образом, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают установленные судом первой инстанции обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины следует отнести на апеллянта.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 13.03.2024 по делу N А68-12120/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.В. Егураева

Судьи

Л.А. Капустина М.Е. Лазарев