Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2024 г. N 09АП-42378/24 по делу N А40-115757/2023

г. Москва

27 августа 2024 г.

Дело N А40-115757/23

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 августа 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Валиева В.Р.,

судей: Гузеевой О.С., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Широковой О.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Мигуновой Ирины Леонидовны

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 27 апреля 2024 года по делу N А40-115757/23,

по иску Мигуновой Ирины Леонидовны

к ООО ЧАСТНОЕ ОХРАННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "АГЕНТСТВО БЕЗОПАСНОСТИ МИГ"

о взыскании

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Калугин-Сергеев И.Ф. по доверенности от 29.01.2024;

от ответчика: Кубрина Н.В. по доверенности от 27.01.2023;

УСТАНОВИЛ:

Мигунова Ирина Леонидовна (далее - истец, Мигунова И.Л.) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с ООО ЧОП "АГЕНТСТВО БЕЗОПАСНОСТИ МИГ" (далее - ответчик, общество) действительной стоимости доли вышедшего участника в сумме 4 257 600 руб.

Решением от 27 апреля 2024 года исковые требования удовлетворены частично. Взыскано с ООО ЧОП "АГЕНТСТВО БЕЗОПАСНОСТИ МИГ" в пользу Мигуновой Ирины Леонидовны действительную стоимость доли в сумме 657800 руб. и расходы по государственной пошлине в сумме 6 843 руб. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что решение суда первой инстанции незаконно.

Ответчик возражал против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, представил отзыв.

Исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив выводы суда первой инстанции, апелляционным судом не усматривается правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд исходит из следующего.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц ООО ЧОП "АГЕНТСТВО БЕЗОПАСНОСТИ МИГ" зарегистрировано в качестве юридического лица 27.11.2006, обществу присвоен основной государственный регистрационный номер 1067760182160.

Мигунова И.Л. являлась участником общества и владела долей в размере 20% уставного капитала общества.

21.12.2022 истцом подано заявление 77 АД 2326789 о выходе из общества, удостоверенное ВрИО нотариуса г. Москвы Дейнеко Л.В.

Согласно отчету об оценке действительной стоимости 20% доли в уставном капитале ООО ЧОП "АГЕНТСТВО БЕЗОПАСНОСТИ МИГ", подготовленному по инициативе ООО ЧОП "АГЕНТСТВО БЕЗОПАСНОСТИ МИГ" в лице генерального директора Мигуновой И.Л., по состоянию на 15.12.2022 составляет 10 557 600 руб.

Общество произвело оплату действительной стоимости доли вышедшего участника в общей сумме 6 300 000 руб.

Невыполнение обществом обязанности по выплате Мигуновой И.Л. действительной стоимости его доли в уставном капитале в остальной части послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Пунктом 6.1 ст. 23 Закона об ООО предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 указанного Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом, общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В соответствии с п. 7 ст. 23 Закона об ООО (в действующей редакции на момент подачи заявления о выходе из участников общества) доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В силу абз. второго п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Порядок выплаты действительной стоимости доли вышедшего участника в ООО ЧОП "АБ МИГ" предусмотрен п. 7 ст. 15 Устава общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (ст. 14 Закона об ООО).

Действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом рыночной стоимости основных средств, учтенных на балансе общества.

Стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (п.2 ст. 30 Закона об ООО).

В соответствии с пунктами 1, 2 Порядка определения стоимости чистых активов (утвержден приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28 августа 2014 года N 84н) стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин), исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Поскольку между сторонами возникли разногласия относительно размера действительной стоимости доли, судом по ходатайству сторон по делу назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту АНО "СОЮЗЭКСПЕРТИЗА" ТОРГОВО-ПРОМЫШЛЕННОЙ ПАЛАТЫ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ Малашенко Елене Анатольевне.

По результатам проведенной экспертизы (заключение эксперта N 026-21-00007 от 31.01.2024) эксперт пришел к выводу о том, что действительная стоимость доли в уставном капитале ООО ЧОП "АБ МИГ" в размере 20%, принадлежавшей вышедшему из состава участников Мигуновой И.Л., по состоянию на 31.12.2021 составляет 6 957 800 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2024 по ходатайству истца в судебное заседание вызван эксперт АНО "СОЮЗЭКСПЕРТИЗА" ТОРГОВОПРОМЫШЛЕННОЙ ПАЛАТЫ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ Малашенко Елена Анатольевна для дачи пояснений по экспертному заключению, заслушанный судом.

Доводы истца о том, что заключение эксперта является ненадлежащим доказательством, также подлежат отклонению.

Проанализировав заключение судебной экспертизы в порядке ст. 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о том, что оно соответствует требованиям, предъявляемым законом, экспертом полно и всесторонне исследованы представленные по делу доказательства, даны подробные пояснения по вопросам, поставленным на разрешение; экспертом дана подписка о том, что он предупрежден об ответственности за дачу заведомо ложного заключения; на момент вынесения судом определения о назначении судебной экспертизы истцом об отводе эксперта не заявлено, экспертное заключение подготовлено лицом, обладающим соответствующей квалификацией для исследований подобного рода, в подтверждение чего в материалы дела представлены соответствующие доказательства.

Доказательств, свидетельствующих о нарушении экспертом при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства, не представлено; наличия в заключении противоречивых или неясных выводов, из материалов дела не следует. Противоречий выводов эксперта иным, имеющимся в деле доказательствам, суд не усматривает.

Несогласие ответчика с методикой проведения судебной экспертизы не свидетельствует об ошибочности выводов эксперта. Эксперт самостоятелен при определении методов проведения исследований при условии, если при их использовании возможно дать ответы на поставленные вопросы.

Довод Мигуновой И.Л. относительно необоснованного признания дебиторской задолженности мажоритарного участника общества Борисова С.А. в сумме 18 750 000 руб. безнадежной признается судом несостоятельным, поскольку срок для взыскания данной задолженности истек 01.12.2021.

В свою очередь, выбор для оценки стоимости основных средств аналогов автомашин 2020 года выпуска, учитывая, что предмет оценки имеет 2021 год выпуска, был также обусловлен совокупностью обстоятельств, в том числе, отсутствием сведений о пробеге спорных транспортных средств, переходным периодом (2020/2021 годы) их выпуска/ купли-продажи, отсутствием соответствующих предложений по состоянию на отчетную дату. Кроме того, соглашаясь с возражениями эксперта, согласно Стандарту СТО АРМО 4.01-2008 анализу в обязательном порядке должны подвергаться наиболее весомые (с удельным весом более 10% от валюты баланса включительно) статьи активов и обязательств оцениваемого баланса, при этом, доля основных средств в общих активах общества составляет всего 2%, на основании чего эксперт приобретает право не осуществлять переоценку.

Кроме того, Мигунова И.Л. является лицом, непосредственно заключившим спорный договор займа и именно в период осуществлению ею своих должностных обязанностей, был нарушен срок на взыскание задолженности по договору займа, то есть истцу должно быть доподлинно известно о том. что общий срок исковой давности, исчисляемый 3-мя годами в отношении спорной дебиторской задолженности пропущен и причины его пропуска являются неуважительными, ввиду чего восстановлению не подлежит.

Учитывая, что при выходе истца из состава участников ООО ЧОП "АБ МИГ" ему могла быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества только в сумме 6 957 800 руб., что с учетом уже произведенного платежа в 6 300 000 руб., суд правомерно пришел к выводу о том, что задолженность общества по выплате действительной стоимости доли составляет 657 800 руб.

Таким образом, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки имеющихся в деле доказательств в их совокупности, апелляционным судом признается законным и обоснованным решение суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований частично.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 27 апреля 2024 года по делу N А40-115757/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

В.Р. Валиев

Судьи

О.С. Гузеева Е.Е. Мартынова