Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 августа 2024 г. N 04АП-6601/23 по делу N А19-21738/2023

г. Чита

28 августа 2024 г.

Дело N А19-21738/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 28 августа 2024 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Луценко О.А.,

судей Жегаловой Н.В., Кайдаш Н.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Горлачевой И.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Селеста" на определение Арбитражного суда Иркутской области от 12 декабря 2023 года по делу N А19-21738/2023

по результатам рассмотрения заявления общества с ограниченной ответственностью "Магнит Фарма" (ИНН 7702420263) о признании общества с ограниченной ответственностью "Селеста" (ОГРН 1033801430300, ИНН 3810023509, адрес: 664002, Иркутская обл., г. Иркутск, ул. Сибирских Партизан, 4) несостоятельным (банкротом),

лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Магнит Фарма" (ООО "Магнит Фарма") 25.09.2023 обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Селеста" (ООО "Селеста") несостоятельным (банкротом).

В обоснование заявления указав о наличии у ООО "Селеста" перед кредитором задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 30.09.2019 по делу N А19-18952/2019, которым с ООО "Селеста" в пользу ООО "СИА ИНТЕРНЕЙШНЛ ИРКУТСК" взыскана задолженность в размере: 2 302 738 рублей 68 копеек основной долг;1 574 511 рублей 31 копейка, неустойка с 09.12.2018 г. по 25.09.2019 г., неустойка, начисленная на сумму основного долга 2 302 738 рублей 68 копеек из расчета 0,3% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки, начиная с 26.09.2019 г. по день фактической уплаты долга; 116 613 рублей 33 копейки -законные проценты в соответствии со ст. 317.1 ГК РФ; 39 826 рублей судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 27.11.2020 в рамках дела N А19-18952/2019 произведена замена стороны с ООО "СИА ИНТЕРНЕЙШНЛ ИРКУТСК" на ООО "Магнит Фарма" (ИНН 7702420263) на основании договора цессии N 1 от 13.02.2020.

ООО "Магнит Фарма" просило признать ООО "Селеста" несостоятельным (банкротом); утвердить временным управляющим арбитражного управляющего Гареева Вячеслава Эдуардовича из числа членов саморегулируемой организации арбитражных управляющих Саморегулируемой организации "Ассоциация арбитражных управляющих "Паритет"; включить в реестр требований ООО "Селеста" требование ООО "Магнит Фарма" в размере 12 769 461,32 руб., с учетом частичной оплаты задолженности, а также произведенным расчетом неустойки начисленной на сумму основного долга 2 302 738 рублей 68 копеек из расчета 0,3% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки, начиная с 26.09.2019 по день фактической уплаты долга до 29.03.2022, в том числе:

- 2 302 738,68 руб. -основной долг (до 25.03.2022);

-1 574 511,31 руб.-неустойка с 09.12.2018 по 25.09.2019,

-116 613,33 руб.-законные проценты в соответствии со ст. 317.1 ГК РФ;

-39 826 рублей -судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины,

-6 300 293,03 руб. - неустойка, начисленная на сумму основного долга 2 302 738 рублей 68 копеек из расчета 0,3% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки, начиная с 26.09.2019 г. по 25.03.2022;

-40 591,32 руб. - неустойка, начисленная на сумму основного долга 2 302 738 рублей 68 копеек из расчета 0,3% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки, начиная с 26.03.2022 по 31.03.2022;

-2 394 887,65 руб. неустойка, начисленная на сумму основного долга 2 255 073,12 руб. из расчета 0,3% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки, начиная с 02.10.2022 по 20.09.2023.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 12.12.2023 заявление общества с ограниченной ответственностью "Магнит Фарма" о признании общества с ограниченной ответственностью "Селеста" несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, введена процедура наблюдение, утверждён временный управляющий, требования ООО "Магнит Фарма" включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Селеста" в размере 12 769 461,32 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, ООО "Селеста" обжаловало его в апелляционном порядке, просит отменить определение Арбитражного суда Иркутской области от 12.12.2023.

В апелляционной жалобе и дополнениях к ней заявитель ссылается на то, что право требования заявителя оспорено, как в Арбитражном суде Иркутской области - на определение Арбитражного суда Иркутской области о возврате заявления о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам подана апелляционная жалоба, так и в АС Краснодарского края (дела N А32-64259/2023, А32-64258/2023), где оспаривается сам договор цессии N 1 от 13.02.2020 г.

Таким образом, по мнению заявителя, у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для признания заявления ООО "Магнит Фарма" обоснованным и введения процедуры наблюдения до рассмотрения исковых требований ООО "Селеста" в АС Краснодарского края.

Кроме того, в материалах дела имеется постановление об окончании исполнительного производства от 16.05.2022 г., которое содержит информацию о частичном исполнении должником ООО "Селеста" требований исполнительного документа на общую сумму 47 665, 56 руб.

ООО "Магнит Фарма" в отзыве на апелляционную жалобу возражает изложенным в ней доводам, просит определение оставить без изменения.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Определением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2024 года на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание было отложено.

Определением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2024 года на основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в составе суда произведена замена судьи Гречаниченко А.В. на судью Жегалову Н.В., в связи с чем рассмотрение дела начато с начала.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Как установлено судом и следует из материалов дела, основанием для обращения кредитора явилось вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Иркутской области от 30.09.2019 по делу N А19-18952/2019 о взыскании с ООО "СЕЛЕСТА" в пользу ООО "СИА ИНТЕРНЕЙШНЛ ИРКУТСК" задолженности в размере: 2 302 738 рублей 68 копеек -основной долг; 1 574 511 рублей 31 копейка, неустойка с 09.12.2018 по 25.09.2019; неустойка, начисленной на сумму основного долга 2 302 738 рублей 68 копеек из расчета 0,3% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки, начиная с 26.09.2019 г. по день фактической уплаты долга; 116 613 рублей 33 копейки -законные проценты в соответствии со ст. 317.1 ГК РФ; 39 826 рублей судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины.

Исполнительное производство, возбужденное на основании исполнительного листа, выданного для исполнения решения суда от 30.09.2019 по делу N А19-18952/2019 на принудительное взыскание задолженности Арбитражным судом Иркутской области, окончено 16.05.2022 на основании ч.1. п.4 ст.46 Закона об исполнительном производстве.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 27.11.2020 в рамках дела N А19-18952/2019 произведена замена стороны с ООО "СИА ИНТЕРНЕЙШНЛ ИРКУТСК" на ООО "Магнит Фарма" на основании договора цессии N 1 от 13.02.2020.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 31.10.2023 заявление ООО "СЕЛЕСТА" о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения суда о процессуальном правопреемстве от 27.11.2020 по делу N А19-18952/2019 возвращено заявителю.

Суд первой инстанции, установив наличие у должника неисполненных денежных обязательств перед заявителем, подтвержденных вступившими в законную силу судебными актами, в отсутствие доказательства погашения задолженности перед кредитором в указанном размере, признал обоснованным заявление общества с ограниченной ответственностью "Магнит Фарма" и ввел в отношении общества с ограниченной ответственностью "Селеста" процедуру наблюдение.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

В силу положений части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Закона о банкротстве правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом обладают должник, конкурсный кредитор, уполномоченные органы, а также работник, бывший работник должника, имеющие требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда.

Пунктом 2 статьи 7 Закона о банкротстве установлено, что право на обращение в арбитражный суд возникает у конкурсного кредитора, работника, бывшего работника должника, уполномоченного органа по денежным обязательствам с даты вступления в законную силу решения суда, арбитражного суда или судебного акта о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейского суда о взыскании с должника денежных средств.

В соответствии с пунктом 6 статьи 42 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом вводится процедура наблюдение.

Определение о введении наблюдения выносится в случае, если требование заявителя соответствует условиям, установленным пунктом 2 статьи 33 Закона о банкротстве, обоснованно и не удовлетворено должником на дату заседания арбитражного суда (абзац 2 пункта 3 статьи 48 Закона о банкротстве).

По общему правилу, установленному пунктом 2 статьи 33 Закона о банкротстве, заявление о признании должника банкротом принимается арбитражным судом, если требования к должнику-юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей, к должнику-гражданину - не менее чем пятьсот тысяч рублей и указанные требования не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Из пункта 2 статьи 4 Закона о банкротстве следует, что для определения наличия признаков банкротства должника учитываются: размер денежных обязательств, в том числе размер задолженности за переданные товары, выполненные работы и оказанные услуги, суммы займа с учетом процентов, подлежащих уплате должником, размер задолженности, возникшей вследствие неосновательного обогащения, и размер задолженности, возникшей вследствие причинения вреда имуществу кредиторов, за исключением обязательств перед гражданами, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, обязательств по выплате компенсации сверх возмещения вреда, обязательств по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также обязательств перед учредителями (участниками) должника, вытекающих из такого участия.

Установив наличие задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 30.09.2019 по делу N А19-18952/2019, в размере, предусмотренном пунктом 2 статьи 33 Закона о банкротстве, а также обстоятельства процессуального правопреемства ООО "Магнит Фарма" на основании договора цессии N 1 от 13.02.2020, что установлено определением Арбитражного суда Иркутской области от 27.11.2020 в рамках дела N А19-18952/2019, отсутствие судебного акта о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам вышеуказанных судебных актов, суд правомерно руководствуясь положениями части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 10 статьи 16, статьи 48, пункта 1 статьи 62 Закона о банкротстве пришел к выводу о наличии оснований для признания заявления обоснованным и введения процедуры наблюдения.

С целью выявления имущества должника в материалы дела представлены ответы на запросы от регистрирующих органов: уведомление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области от 20.10.2023 об отсутствии в Едином государственном реестре недвижимости сведений в отношении ООО "Селеста", справка ГУ МЧС России по Иркутской области от 24.10.2023 о том, что ООО "Селеста" не имеет зарегистрированного водного транспорта и ранее не осуществляло регистрационных действий, ответ ОТН и РАМТС ГИБДДМУ МВД России "Иркутское" о том, что за предприятием ООО "Селеста" автомототранспортные средства по состоянию на 28.10.2023 не зарегистрированы, и сведения Службы Гостехнадзора Иркутской области об отсутствии регистрации за ООО "Селеста" самоходных машин и прицепов к ним.

ООО "Магнит Фарма" выразило согласие на финансирование процедуры банкротства, на депозит Арбитражного суда Иркутской области перечислило 150 000 руб.

Таким образом, вопреки доводам апелляционной жалобы материалами дела подтверждается, что требование кредитора не удовлетворено должником на дату заседания арбитражного суда, заявление соответствует условиям, установленным пунктом 2 статьи 33 Закона о банкротстве, в связи с чем суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии в силу абзаца второго пункта 3 статьи 48 Закона о банкротстве достаточных оснований для введения в отношении должника процедуры наблюдения.

Учитывая разъяснения, изложенные в пункте 28 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 29 от 15.12.2004 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требование ООО "Магнит Фарма" в размере 12 769 461,32 руб. включено судом в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Селеста".

В порядке, предусмотренном статьями 45, 65 Закона о банкротстве, суд утвердил временным управляющим ООО "Селеста" арбитражного управляющего Гареева Вячеслава Эдуардовича из числа членов саморегулируемой организации арбитражных управляющих Саморегулируемой организации "Ассоциация арбитражных управляющих "Паритет".

При этом судом обоснованно указано, что в соответствии с пунктом 1 статьи 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение; также должник, учредители должника и третьи лица вправе в любое время в ходе процедуры наблюдения погасить все требования кредиторов, включенные в реестр, и обратиться в суд с ходатайством о прекращении производства по делу на основании абзаца 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.

Доводы апелляционной жалобы ООО "Селеста" о преждевременности рассмотрения судом заявления кредитора со ссылкой на имеющиеся споры о действительности договора цессии отклоняются апелляционным судом исходя из следующего.

Как указано выше требование кредитора подтверждено вступившими в законную силу актами : решением Арбитражного суда Иркутской области от 30.09.2019 по делу N А19-18952/2019, определением Арбитражного суда Иркутской области от 27.11.2020 в рамках дела N А19-18952/2019.

В соответствии со статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты, являются обязательными для исполнения органами государственной власти, органами местного самоуправления, иными органами, организациями, должностными лицами, гражданами и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, преюдициальное значение имеют факты, установленные вступившим в законную силу решением суда, обстоятельства, которые установлены таким решением, не подлежат доказыванию вновь в делах с участием тех же лиц.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21.12.2011 N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти обстоятельства, не будет отменен в порядке, предусмотренном законом.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из приведенной нормы права следует, что основанием процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении, при этом перечень оснований для замены стороны ее правопреемником является открытым.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится после того, как правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении (определение Верховного Суда Российской Федерации от 02.09.2020 N 302-ЭС20-9010(1,2).

Поскольку судебными актами по делу N А19-18952/2019 установлены обстоятельства, подтверждающие факт наличия неисполненного обязательства, факт заключения договора цессии и правопреемство в материальном правоотношении, следовательно, обстоятельства, установленные данными судебными актами не подлежат повторному доказыванию.

Апелляционным судом установлено, что определением суда от 22 марта 2024 года в реестр требований кредиторов ООО "Селеста" включено требование общества с ограниченной ответственностью "Фармкомплект" в размере 1 943 727 руб. 71 коп., в том числе 1 701 944 руб. 55 коп. основной долг, 241 783 руб. 16 коп. неустойка.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце втором пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", признание требований заявителя необоснованными является основанием для отмены определения о введении наблюдения и прекращения производства по делу о банкротстве (абзац пятый пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве), за исключением случая наличия установленных требований других кредиторов, соответствующих положениям статьи 6 Закона о банкротстве, - в таком случае суд отказывает в отмене определения о введении наблюдения в части введения наблюдения.

Таким образом, коллегия считает подлежащими отклонению доводы апелляционной жалобы о преждевременности введения процедуры наблюдения со ссылкой на имеющиеся споры о действительности договора цессии.

Апелляционный суд также учитывает, что согласно разъяснениям в пункте 11 Постановления N 54, возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе также не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями (пункт 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Недействительность требования, переданного по соглашению об его уступке, не влечет недействительности этого соглашения (пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

С учетом указанных обстоятельств, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, определение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Иркутской области от 12 декабря 2023 года по делу N А19-21738/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.А. Луценко

Судьи

Н.В. Жегалова Н.И. Кайдаш