Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2024 г. N 14АП-1581/24 по делу N А13-9809/2020

г. Вологда

27 августа 2024 г.

Дело N А13-9809/2020

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Корюкаевой Т.Г. и Шумиловой Л.Ф.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Саакян Ю.В.,

при участии от апеллянта Фоменко В.Н. по доверенности от 22.08.2024, от Старостина Л.С. представителя Шамаева А.Н. по доверенности от 06.05.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ЕвроПрофиль плюс" Кузьменко Алексея Александровича на определение Арбитражного суда Вологодской области от 02.02.2024 по делу N А13-9809/2020 в части отказа в удовлетворении его заявления о признании недействительными сделок, заключенных обществом с ограниченной ответственностью "ЕвроПрофиль плюс" со Старостиной Яной Леонидовной, и применении последствий их недействительности; по правилам суда первой инстанции заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ЕвроПрофиль плюс" Кузьменко Алексея Александровича о признании недействительным договора, заключенного индивидуальным предпринимателем Старостиной Яной Леонидовной с Роговой Людмилой Станиславовной, и о применении последствий его недействительности,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "ЕвроПрофиль плюс" (ОГРН 1163525065340, ИНН 3525372886; адрес: 160017, г. Вологда, ул. Ленинградская, д. 51б, оф.14; далее - Должник) Кузьменко Алексей Александрович обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Вологодской области от 02.02.2024 об отказе признать недействительными договор займа от 17.10.2019, соглашение о зачете от 22.10.2019, заключенные Должником со Старостиной Яной Леонидовной, и применить последствия их недействительности, а также об оставлении без рассмотрения его заявления о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля Toyota Land Cruiser 150 (Prado), VIN JTEBR3FJ10K077735, регистрационный знак Е 751 ХХ35, заключенного 24.05.2021 индивидуальным предпринимателем Старостиной Я.Л. и Роговой Людмилой Станиславовной, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Должника данного транспортного средства.

К участию в настоящем обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Старостин Леонид Сергеевич, Шенин Артем Сергеевич, Воробьев Александр Сергеевич, Типунина Юлия Александровна.

В обоснование жалобы ссылается на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. По его мнению, судом первой инстанции не учтено заключение цепочки сделок как единой сделки взаимозависимыми лицами, спорное имущество не вышло из владения группы контролирующих Должник лиц, автомобиль продан по заниженной стоимости, у Роговой Л.С. не проверена финансовая возможность приобретения спорного автомобиля, заключение цепочки сделок экономически нецелесообразно, сделки являлись мнимыми и совершены при злоупотреблении их сторонами своими правами в целях вывода имущества Должника в условиях его неплатежеспособности.

Определением от 28.05.2024 Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению настоящего обособленного спора в части заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи от 24.05.2021, заключённого индивидуальным предпринимателем Старостиной Яной Леонидовной и Роговой Людмилой Станиславовной, и о применении последствий его недействительности по правилам суда первой инстанции в соответствии с пунктом 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", поскольку оснований для оставления заявления без рассмотрения у суда первой инстанции не имелось; назначено рассмотрение обособленного спора в данной части по правилам суда первой инстанции и отложено рассмотрение апелляционной жалобы на судебный акт в остальной части; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий Старостиной Я.Л. Лыжин Андрей Владимирович.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего Должника просил заявленные требования и апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель Старостина Л.А. просил в удовлетворении требований отказать, заявил о пропуске срока исковой давности по требованию о признании недействительной сделки, заключенной Старостиной Я.Л. с Роговой Л.С., и применении последствий её недействительности, а также считает преюдициальным по отношению к остальным сделкам обстоятельства, ранее установленные в определении Арбитражного суда Вологодской области от 22.06.2022 по настоящему делу.

Другие лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте его рассмотрения, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, арбитражный суд апелляционной инстанции находит заявление конкурсного управляющего и его апелляционную жалобу подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, закрытое акционерное общество "Банк Вологжанин" (лизингодатель) (далее - Банк) и Должник (лизингополучатель) заключили 08.02.2018 договор лизинга N 2206, согласно которому лизингодатель обязуется приобрести на основании заявки лизингополучателя транспортное средство стоимостью 3 684 334 руб. 20 коп. и передать во временное владение и пользование на срок 36 месяцев до 28.01.2021.

Общая сумма платежей по договору лизинга составляет 4 629 873 руб. 68 коп. Внесение лизингополучателем лизинговых платежей по данному договору устанавливается в соответствии с графиком лизинговых платежей с учетом дополнительного соглашения к нему от 25.12.2018.

По окончании срока лизинга предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя на основании заключаемого сторонами договора купли-продажи по выкупной стоимости в сумме 23 979 руб. 40 коп.

Банком (продавец) и Должником (покупатель) заключен 17.10.2019 договор купли-продажи N В/2206, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить бывшее в эксплуатации у него же имущество - вышеупомянутое транспортное средство.

В соответствии с пунктом 3.1 договора стоимость транспортного средства, которая составляет 1 575 146 руб. 60 коп., оплачивается покупателем в следующем порядке: 1 262 858 руб. 45 коп. - путем перечисления денежных средств на счет продавца не позднее 3 рабочих дней после подписания договора; обязательства покупателя по оплате оставшейся стоимости имущества в размере 312 288 руб. 15 коп. прекращаются путем зачета аванса, подлежащего возврату продавцом в соответствии с пунктом 3 дополнительного соглашения от 18.10.2019 к договору лизинга.

Индивидуальный предприниматель Старостина Я.Л. (заимодавец) и Должник (заемщик) подписали договор займа от 17.10.2019, по условиям которого заимодавец передает заемщику денежные средства в сумме 1 400 000 руб. сроком до 31.12.2019 с уплатой процентов за пользование заемными денежными средства в размере 5 % годовых.

Денежные средства в сумме 1 400 000 руб. перечислены заимодавцем заемщику по платежному поручению от 17.10.2019 N 517.

В дальнейшем Должник (продавец) и индивидуальный предприниматель Старостина Я.Л. (покупатель) заключили 22.10.2019 договор купли-продажи вышеупомянутого автомобиля за 1 400 000 руб.

Старостина Я.Л. и Должник подписали соглашение от 22.10.2019, по условиям которого стороны производят зачет взаимных требований: погашаются обязательства Должника перед Старостиной Я.Л. на сумму 1 400 000 руб. по договору займа от 17.10.2019 и Старостиной Я.Л. перед Должником на эту же сумму по договору купли-продажи от 22.10.2019.

Старостина Я.Л. (продавец) и Рогова Л.С. (покупатель) заключили 24.05.2021 договор купли-продажи спорного автомобиля за 1 400 000 руб.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 21.08.2020 по заявлению индивидуального предпринимателя Денисова Алексея Владимировича возбуждено дело о банкротстве Должника.

Определением суда от 16.12.2020 в отношении Должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Кузьменко Алексей Александрович.

Решением суда от 13.04.2021 Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кузьменко А.А., который на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обратился в суд с заявлениями, объединенными в одно производство для совместного рассмотрения и уточненными в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании недействительной цепочки сделок по отчуждению спорного автомобиля как единой сделки, заключенных Должником со Старостиной Я.Л., а последней с Роговой Л.С., ссылаясь на их мнимость, притворность и причинение вреда имущественным правам кредиторов Должника.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), следует, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент её заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент её заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения. Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение.

Вместе с тем при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества.

Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Данный подход сформулирован Верховным Судом Российской Федерации в Обзоре судебной практики N 1 (2021), утвержденном Президиумом 07.04.2021 (пункт 22).

Следовательно, существенное значение для правильного рассмотрения данного обособленного спора исходя из заявленных оснований оспаривания сделок имели обстоятельства, касающиеся установления наличия (отсутствия) факта притворности последовательных сделок купли-продажи, реальности передачи фактического контроля над имуществом покупателям, для чего необходимо определить намерения сторон: соответствовала ли их воля волеизъявлению, выраженному во вне посредством оформления документов, формально свидетельствующих о совершении не одной, а нескольких сделок, а также установить заинтересованность лиц (выгодоприобретателя), вовлеченных в сделки.

Как неоднократно отмечал Верховный Суд Российской Федерации, судебное исследование обстоятельств заключения сделок юридического лица, признанного банкротом, должно отличаться большей глубиной и широтой по сравнению с обычным спором, тем более если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле. Для этого требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора.

При этом признание недействительной одной сделки из цепочки сделок не препятствует рассмотрению по существу требования о квалификации всей цепочки сделок как притворной и выявлению действительно совершенной (прикрываемой) сделки (определения Верховного Суда Российской Федерации от 02.07.2020 N 307-ЭС18598 (2), от 27.08.2020 N 306-ЭС17-11031 (6)).

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Из разъяснений, данных в абзаце первом пункта 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), следует, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 Постановления N 25, притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

При этом наличие доверительных отношений между формальными участниками притворных сделок позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому само по себе не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.

Как усматривается в материалах дела, сделки, заключенные Должником со Старостиной Я.Л., совершены в состоянии заинтересованности, поскольку Старостин Леонид Александрович (отец Старостиной Я.Л.) является единственным учредителем Должника.

Данный факт установлен в определении Арбитражного суда Вологодской области от 22.06.2022 по настоящему делу, которым признан недействительным договор купли-продажи от 22.10.2019, заключенный Должником со Старостиной Я.Л. (покупатель) на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, по причине неравноценного встречного исполнения покупателем, так как согласно заключению по проведенной судебной экспертизе рыночная стоимость спорного автомобиля на дату отчуждения составила 2 485 010 руб., а цена продажи по этому договору - 1 400 000 руб.

Старостина Я.Л. реализовала спорный автомобиль Роговой Л.С. также за 1 400 000 руб.

При этом Рогова Л.С. является руководителем общества с ограниченной ответственностью "Экстрим", единственным учредителем которого являлся Старостин Л.А.

Старостиной Т.А. (мать Старостиной Я.Л.) и Старостиным Л.А. заключен брачный договор от 07.06.2018 о переходе к Старостиной Т.А. 100 % уставного капитала этого общества.

Данный факт установлен определением Арбитражного суда Вологодской области от 13.04.2020 по делу N А13-2314/2020.

Сведения о Старостиной Т.А. как об учредителе данного общества 20.06.2018 внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Помимо того, Рогова Л.С., согласно представленной справке формы 2-НДФЛ за 2021 год, получала доход от Старостиной Т.А. (трудовые отношения (согласно табелю учета рабочего времени - заведующая отделом)).

С учетом вышеизложенного ответчики наряду с Должником являлись взаимозависимыми лицами.

При этом как после продажи спорного автомобиля Должником Старостиной Я.Л., так и после продажи его Роговой Л.С. фактически автомобиль находился в пользовании Старостиных, что подтверждается представленными Российским Союзом автостраховщиков сведениями о лицах, допущенных к управлению данным автомобилем по выданным полисам страхования автогражданской ответственности. Рогова Л.С. не указана среди таких лиц и не имеет водительского удостоверения.

То есть Рогова Л.С. владеет автомобилем формально.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что в рассматриваемом случае произведена последовательная цепочка сделок, направленная на отчуждение автомобиля с целью их вывода из конкурсной массы Должника.

При этом перед судом не раскрыты разумные экономические мотивы поведения при заключении договоров по отчуждению автомобиля с учетом того, что фактически ими пользуется прежний собственник (бенефициар Старостин Л.А.) и стоимость, уплаченная за него Должником с учетом внесения лизинговых платежей, более чем в два раза выше его продажной цены.

Таким образом, спорный автомобиль отчужден в результате спланированной схемы по выводу имущества из конкурсной массы Должника, что свидетельствует о наличии оснований для признания сделок недействительными в соответствии со статьей 170 ГК РФ, так как данные сделки купли-продажи являются цепочкой сделок, составляющих, по сути, единую сделку, совершенную с целью недопущения возможности обращения взыскания на автомобиль по требованиям кредиторов Должника.

По смыслу положений пункта 2 статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Поскольку сделки по отчуждению спорного автомобиля, совершенные заинтересованными лицами, являются единой сделкой на основании статьи 170 ГК РФ, в силу статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве имущество, переданное по недействительной сделке, может быть возвращено законному собственнику путем применения последствий недействительности сделки.

Как установлено пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Поскольку спорное транспортное средство находится в собственности Роговой Л.С., в качестве последствий недействительности сделок следует возложить на неё обязанность возвратить Должнику данный автомобиль.

Также апелляционная коллегия считает подлежащим удовлетворению требование конкурсного управляющего о признании недействительным договора займа и соглашения о зачете ввиду следующего.

Как усматривается из материалов дела, в соответствии с договором займа, подписанным 17.10.2019 Должником (заемщик) с индивидуальным предпринимателем Старостиной Я.Л. (заимодавец), заимодавец предоставляет заемщику денежные средства в сумме 1 400 000 руб. сроком до 31.12.2019.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Согласно пункту 1 статьи 810 упомянутого Кодекса заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления заимодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Как указывает конкурсный управляющий Должника Кузьменко А.А., Должник в заемных денежных средствах не нуждался, имелись собственные средства, в связи с этим обстоятельства совершения сделки (получение денежных средств от аффилированного лица) свидетельствуют о скрытом от других независимых участников экономических правоотношений факте компенсационного финансирования Должника.

Аналогичных сделок между Старостиной Я.Л. и Должником ранее не совершалось.

Из пункта 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор), следует, что контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования (компенсационное финансирование), в частности с использованием конструкции договора займа, то есть избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 ГК РФ).

Согласно абзацу восьмому подпункта 3.1 пункта 3 Обзора при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено требованиям независимых кредиторов - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ (далее - очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

Правовые подходы, касающиеся очередности удовлетворения требования контролирующего лица, изложенные в указанном Обзоре, применимы и в ситуации, когда финансирование предоставляется аффилированными по отношению друг к другу лицами, в отдельности не контролирующими должника, но в совокупности имеющими возможность влиять на должника так же, как контролирующее лицо, если только они не докажут, что у каждого из них были собственные разумные экономические причины предоставления финансирования, отличные от мотивов предоставления компенсационного финансирования, то есть они действовали самостоятельно в отсутствие соглашения между ними, а их поведение не являлось скоординированным.

В рассматриваемом случае разумных экономических мотивов заключения этой сделки как для Должника, так и для заимодавца не раскрыто.

Фактически выстроена схема по искусственному созданию видимости возникновения кредиторской задолженности Должника по заемным обязательствам перед аффилированным по отношению к нему лицом (Старостиной Я.Л.) с целью получения им финансовой выгоды (получение имущества Должника по заниженной стоимости).

Поскольку спорные денежные средства фактически Должнику предоставлены, разумных и правдоподобных пояснений о цели сделки займа сторонами не приведено, имеются основания толковать данное финансирование компенсационным, соответственно правоотношений по займу не возникло, они прикрывали компенсационное финансирование (выкуп Должником у лизингодателя спорного автомобиля), такая сделка является притворной.

При доказанности и квалификации сделки займа как притворной последствия ее недействительности влекут освобождение Должника от обязанности возвратить данные денежные средства как заемные.

Исходя из изложенного на дату подписания соглашения о зачете от 22.10.2019 отсутствовала задолженность Должника перед Старостиной Я.Л. по вышеупомянутому договору займа, следовательно в результате совершения этой сделки необоснованно прекращены обязательства Старостиной Я.Л. перед Должником без предоставления равноценного встречного удовлетворения.

Учитывая порочность указанных выше отношений между Должником и Старостиной Я.Л., указанный взаимозачет не может повлечь юридических последствий и является недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Ссылка представителя Старостина Л.А. о пропуске срока исковой давности по требованию о признании недействительной сделки, заключенной Старостиной Я.Л. с Роговой Л.С., и применении последствий её недействительности, отклоняется, поскольку срок давности, предусмотренный пунктом 1 статьи 181 ГК РФ по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166), составляет три года и на дату обращения с настоящими требованиями он не истек (заявления поданы 08.07.2022, 08.11.2022; конкурсным управляющим Кузьменко А.А. утвержден 13.04.2021).

Доводы представителя Старостина Л.А. о преюдициальности по отношению к остальным обжалуемым сделкам обстоятельств, ранее установленных в определении Арбитражного суда Вологодской области от 22.06.2022 по настоящему делу, не может служить основанием для отказа в рассмотрении заявленных требований, поскольку эти сделки в данном споре не обжаловались, по приведенным основаниям оценка судом им не дана.

При таких обстоятельствах обжалуемое определение суда подлежит отмене в связи с неправильным применением судом первой инстанции норм процессуального и материального права, а заявленные требования - удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судами первой и апелляционной инстанции, в силу статьи 110 АПК РФ, относятся на ответчиков, так как требования конкурсного управляющего и апелляционная жалоба признаны обоснованными.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

отменить определение Арбитражного суда Вологодской области от 02.02.2024 по делу N А13-9809/2020.

Признать недействительными договор купли-продажи от 22.10.2019, заключённый обществом с ограниченной ответственностью "ЕвроПрофиль плюс" со Старостиной Яной Леонидовной, договор купли-продажи от 24.05.2021, заключённый Старостиной Яной Леонидовной с Роговой Людмилой Станиславовной.

Обязать Рогову Людмилу Станиславовну в течение 10 дней с даты вынесения настоящего постановления возвратить обществу с ограниченной ответственностью "ЕвроПрофиль плюс" автомобиль Toyota Land Cruiser 150 (Prado), VIN JTEBR3FJ10K077735, регистрационный знак Е 751 ХХ35.

Признать недействительными договор займа от 17.10.2019, соглашение о зачёте взаимных требований от 22.10.2019, заключённые обществом с ограниченной ответственностью "ЕвроПрофиль плюс" со Старостиной Яной Леонидовной.

Признать отсутствующей задолженность общества с ограниченной ответственностью "ЕвроПрофиль плюс" перед Старостиной Яной Леонидовной по договору займа от 17.10.2019.

Взыскать со Старостиной Яны Леонидовны в федеральный бюджет 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела судом первой инстанции.

Взыскать с Роговой Людмилы Станиславовны в федеральный бюджет 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела судом первой инстанции.

Взыскать со Старостиной Яны Леонидовны в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЕвроПрофиль плюс" 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с Роговой Людмилы Станиславовны в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЕвроПрофиль плюс" 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

Т.Г. Корюкаева Л.Ф. Шумилова