Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2024 г. N 07АП-9972/23 по делу N А27-218/2023

город Томск

27 августа 2024 г.

Дело N А27-218/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 августа 2024 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дубовика В.С.,

судей Михайловой А.П.,

Фаст Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бакаловой М.О., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Пригаровой Елены Григорьевны (N 07АП-9972/2023(2)) на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 03.06.2024 по делу N А27-218/2023 (судья Шулик Ю. С.) по делу о несостоятельности (банкротстве) Пригарова Дениса Владимировича, принятое по заявлению финансового управляющего об оспаривании сделок должника,

при участии в судебном заседании:

без участия

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Пригарова Дениса Владимировича (далее - Пригаров Д.В., должник) финансовый управляющий Мигунов Иван Васильевич (далее - финансовый управляющий Мигунов И.В.) обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделок должника.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 03.06.2024 заявление финансового управляющего удовлетворено частично. Признаны недействительными сделки должника:

- договор от 24.12.2021 купли-продажи автомобиля Лада Гранта 219010, 2019 г.в., VIN:ХТА219010L0656152 между Пригаровой Еленой Григорьевной (далее - Пригарова Е.Г., ответчик, апеллянт) и должником;

- договор от 15.03.2023 купли-продажи автомобиля LADA GRANTA, 2020 г.в., VIN:ХТА219010М0716564 между Пригаровой Е.Г. и должником;

- договор от 15.03.2023 купли-продажи автомобиля LADA GRANTA, 2020 г.в., VIN:ХТА219110L0367011 между Пригаровой Е.Г. и должником.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Пригаровой Е.Г. в конкурсную массу должника 725 000 рублей; 9 000 рублей расходов по уплате госпошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, Пригарова Е.Г. обратилась в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Кемеровской области от 03.06.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего.

В обоснование доводов жалобы указано, что сделки не повлияли на режим общей совместной собственности в отношении автомобилей. Считает, что сделки не повлекли каких-либо негативных последствий для кредиторов. Подчеркивает, что последующие сделки по реализации автомобилей в пользу третьих лиц не оспаривались.

Участвующие в деле лица, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта исходя из следующего.

В соответствии с материалами дела, решением суда от 07.12.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества.

24.07.2023 финансовый управляющий должника обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании недействительными сделками: - договора купли-продажи автомобиля LADA GRANTA, 219010, 2020 г.в., VIN:ХТА219010L0656152 от 24.12.2021; - договора купли-продажи автомобиля LADA GRANTA, 219010, 2019 г.в., VIN:ХТА219010М0716564 от 15.03.2023; - договора купли-продажи автомобиля LADA GRANTA, 219010, 2019 г.в., VIN:ХТА219010 L0367011 от 15.03.2023, заключенные должником с Пригаровой Е.Г. Просил применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Пригаровой Е.Г. в конкурсную массу должника денежные средства в размере 1 450 000 рублей.

В качестве правовых оснований требований финансового управляющего указаны положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Частично удовлетворяя заявление финансового управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности совокупности обстоятельств, необходимых для признания спорных сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Из пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве следует, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена в отношении заинтересованного лица. Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63)).

Из разъяснений, приведенных в абзаце седьмом пункта 5 постановления N 63, следует, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как разъяснено в пунктах 5, 7 Постановления N 63, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в том числе сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества).

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в статье 2 Закона о банкротстве.

Недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Как следует из определения Верховного Суда РФ от 23.08.2019 N 304-ЭС15-2412(19) по делу NА27-472/2014, положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего. Квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, умаление конкурсной массы в той или иной форме.

Из диспозиции названных норм (как пункта 1, так и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) следует, что помимо установленных законом обстоятельств, требующих анализа, во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.

В целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота.

Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине ее невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной. И напротив, если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условий для ее аннулирования не имеется.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, а в силу части 3 указанной статьи, лицо должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Давая оценку доводам апелляционной жалобы об отсутствии оснований для признания сделки недействительной, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, между должником (Продавец) и Пригаровой Е.Г. (Полкупатель) заключено три договора купли-продажи автомобилей:

- LADA GRANTA, 219010, 2020 г.в., VIN: ХТА219010L0656152 от 24.12.2021 (цена продажи 250 000 рублей);

- LADA GRANTA, 219010, 2019 г.в., VIN: ХТА219010М0716564 от 15.03.2023 (цена продажи 550 000 рублей);

- LADA GRANTA, 219010, 2019 г.в., VIN:ХТА219010L0367011 от 15.03.2023 (цена продажи 570 000 рублей).

По условиям договоров оплата производится наличными денежными средствами. Подписание договоров подтверждает факт оплаты покупной стоимости транспортных средств в полном объеме (пункт 3 Договоров).

Впоследствии спорные автомобили проданы в пользу третьих лиц:

- по договору купли-продажи от 09.05.2023 автомобиль LADA GRANTA с VIN: ХТА219010L0367011 реализован в пользу Васильевой А.П. за 450 000 рублей. 14.06.2023 в отношении указанного автомобиля прекращена государственная регистрация (снят с регистрационного учета 14.06.2023);

- по договору купли-продажи от 03.03.2023 автомобиль LADA GRANTA с VIN: ХТА219010L0656152 реализован в пользу Ротькина С.П. за 500 000 рублей;

- по договору купли-продажи от 15.03.2023 автомобиль LADA GRANTA с VIN: ХТА219010М0716564 реализован в пользу Песцова И.Г. за 500 000 рублей.

Учитывая, что заявление о признании должника банкротом принято к производству суда определением суда от 02.02.2023, оспариваемые сделки подпадают под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Определением суда от 27.06.2023 установлено, что определением Беловского городского суда от 20.11.2009 по делу N 2-3784/2009 утверждено мировое соглашение между истцом ООО "Интерком" и Пригаровым Д.В., в соответствии с которым ответчик обязуется выплатить ООО "Интерком" сумму долга 2 940 238 рублей по договору поручительства и возврат госпошлины в размере 19 499 рублей. Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Кемеровского областного суда от 17.02.2022 по делу N 33-1074/2022 произведена замена взыскателя с ООО "Интерком" на Китина В.С.

В настоящее время задолженность Пригарова Д.В. перед Китиным В.С. составляет 2 858 008,20 рублей, что подтверждается ответом от 16.02.2022 заместителя начальника отдела МОСП по городу Белово и Беловскому району УФССП России по Кемеровской области-Кузбассу.

Таким образом, на дату заключения оспариваемых договоров должник имел признаки неплатежеспособности.

В силу пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве Пригарова Е.Г. является заинтересованным лицом по отношению к должнику. В силу прямых родственных связей она не могла не знать о финансовых проблемах должника.

Как верно указано судом первой инстанции, целью сделок являлась смена титульного собственника транспортных средств во избежание обращения взыскания на автомобили в случае невозможности расплатиться с кредиторами. Этот вывод дополнительно подтверждает дальнейшее поведение супруги должника - продажа автомобилей третьим лицам уже после возбуждения дела о банкротстве должника. Дело возбуждено 02.02.2023, автомобили проданы третьим лицам 09.03.2023, 05.05.2023, 09.05.2023.

Супруги Пригаровы, дали совпадающие пояснения о том, что по оспариваемым договорам от 24.12.2021, от 15.03.2023 и от 15.03.2023 оплату супруга должнику за автомобили не производила.

Реальность состоявшихся расчетов между сторонами, не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения дела.

На основании вышеизложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что договоры купли-продажи транспортных средств заключены в целях предотвращения возможного обращения взыскания на имущество должника, вопреки разумному и добросовестному поведению. В результате оспариваемых сделок произведено уменьшение конкурсной массы должника за счет отчуждения имущества, при этом утрачена возможность кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет реализации имущества должника.

Заключая спорные договоры, супруги преследовали противоправную цель - смена титульного собственника для препятствования обращению взыскания на имущество должника. Вместе с тем, легальной целью заключения договора купли-продажи является передача права собственности от одного лица другому. Тот факт, что супруги не стремились передать право собственности от одного лица другому, должник продолжил владеть автомобилями после их продажи супруге, должник передавал один из автомобилей при продаже третьему лицу, лишь подтверждает отсутствие легальной цели заключения договоров купли-продажи.

Реальность и возмездность сделок по продаже супругой должника третьим лицам автомобилей финансовым управляющим не оспаривалась.

Последствия недействительности сделки применены судом первой инстанции правильно в соответствии с положениями пункта 2 статьи 167 ГК РФ, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, с учетом пункта 7 статьи 213.26 Закона о банкротстве.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 03.06.2024 по делу N А27-218/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу Пригаровой Елены Григорьевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Председательствующий

В.С. Дубовик

Судьи

А.П. Михайлова Е.В. Фаст