Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28 августа 2024 г. N 07АП-6440/23 по делу N А45-10933/2023

город Томск

28 августа 2024 г.

Дело N А45-10933/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 августа 2024 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Фаст Е.В.,

судей Логачева К.Д.,

Сбитнева А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания Хохряковой Н.В., с использованием средств аудиозаписи, в режиме веб-конференции, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Воронкова Игоря Владимировича, Воронкова Марка Игоревича (N 07АП-6440/23 (3,4)) на определение от 31.05.2024 Арбитражного суда Новосибирской области (судья А.А. Шахова) по делу N А45-10933/2023 о несостоятельности (банкротстве) Воронкова Игоря Владимировича (ИНН 421702368778), принятое по заявлению финансового управляющего имуществом должника Ноздри Алексея Валерьевича о признании недействительной сделки - договора дарения объекта недвижимого имущества от 10.03.2015, заключенного между Воронковым Игорем Владимировичем и Воронковым Марком Игоревичем.

В судебном заседании приняли участие:

от Воронкова И.В.: Некрасова А.И. по доверенности от 07.07.2024;

от Воронкова М.И.: Лынов С.А. по доверенности от 21.06.2024;

от ПАО Банк Зенит: Крийзо А.А. по доверенности от 03.10.2023.

Суд

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Воронкова Игоря Владимировича (далее - должник, Воронков И.В.) финансового управляющего имуществом должника Ноздри А.В. (далее - заявитель) 25.08.2023 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области (далее - суд) с заявлением о признании недействительной сделкой - договора дарения объекта недвижимого имущества от 10.03.2015 (далее - договор дарения), заключенного между должником и Воронковым Марком Игоревичем (далее - заинтересованное лицо, Воронков М.И.), в отношении нежилого помещения (гаража), находящегося по адресу: Кемеровская область, г. Новокузнецк, ул. Лазо, д. 25а, пом.21, площадью 22,3 кв.м., этаж 2, кадастровый номер 42:30:0101001:13058 (далее - помещение гаража), применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника нежилого помещения (гаража), находящегося по адресу: Кемеровская область, г. Новокузнецк, ул. Лазо, д. 25а, пом.21, площадью 22,3 кв.м, этаж 2, кадастровый номер 42:30:0101001:13058.

Определением от 31.05.2024 (резолютивная часть объявлена 17.05.2024) Арбитражный суд Новосибирской области заявление финансового управляющего Ноздри Алексея Валерьевича о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности в деле о банкротстве должника-гражданина Воронкова И.В. удовлетворил, признать недействительной сделкой - договор дарения от 10.03.2015 нежилого помещения (гаража), находящегося по адресу: Кемеровская область, город Новокузнецк, улица Лазо, дом 25а, помещение 21, площадью 22,3 кв.м, этаж 2, кадастровый номер 42:30:0101001:13058, заключенный между Воронковым И.В. и Воронковым М.И., применил последствия недействительности сделки в виде обязания Воронкова М.И. возвратить в конкурсную массу должника спорное имущество, взыскать с Воронкова М.И. в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины.

Не согласившись с вынесенным определением, Воронков И.В. и Воронков М.И. обратились с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить и отказать в удовлетворении заявления в полном объеме, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств по делу, несоответствие выводов суда первой инстанции обстоятельствам дела, нарушение норм материального права.

Воронков И.В. в обоснование апелляционной жалобы указывает на отсутствие у спорной сделки пороков и оснований для оспаривания по общегражданским основаниям, отсутствие у должника и ООО "Уралсиб" на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности, необоснованность выводов суда первой инстанции о злоупотреблении правом при заключении оспариваемой сделки, отмечая, что сделки, признанные недействительными в рамках банкротства ООО "Уралсиб", не имеют отношения к настоящему делу о банкротстве, поскольку не повлекли субсидиарной ответственности Воронкова И.В.; целью совершения оспариваемой сделки нельзя считать вывод имущества с целью причинения вреда кредиторам должника; в данном случае не доказано, что должник продолжил пользоваться отчужденным имуществом.

Воронков М.И. в обоснование своей апелляционной жалобе указывает, что не был установлен умысел обеих сторон сделки на причинение вреда кредиторам, что исключает возможность признания сделки недействительной на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); считает себя добросовестным выгодоприобретателем имущества, в том числе несет бремя содержания спорного имущества, использует гараж для собственных нужд, в подтверждение представляет выписку о состоянии индивидуального лицевого счета, свидетельствующую о финансовой состоятельности ответчика, в том числе, для оплаты имущественного налога. Кроме того, ответчик возражает относительно выводов судов о его осведомленности об имущественном положении должника в момент заключения договора дарения.

От Воронкова М.И. поступило ходатайство о приобщении доказательств - копии водительского удостоверения в подтверждение своего довода об использовании имущества, полученного в результате спорной сделки, в личных целях.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представлен отзыв на апелляционные жалобы, в которых ПАО Банк Зенит возражает против их удовлетворения.

В судебном заседании, проведенном в режиме веб-конференции, представители Воронкова И.В. и Воронкова М.И. настаивали на доводах апелляционной жалобы, представитель ПАО Банк Зенит просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Иные лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционные жалобы в их отсутствие.

Рассмотрев ходатайство Воронкова М.И. о приобщении доказательств, суд апелляционной инстанции признал его подлежащим удовлетворению в целях проверки доводов апелляционной жалобы, полного и всестороннего исследования обстоятельств, входящих в предмет спора (статья 66 АПК РФ).

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзыва на них, заслушав участников процесса, проверив законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для его отмены.

Из материалов дела следует, решением Арбитражного суда Новосибирской области от 20.06.2023 заявление ПАО Банк Зенит признано обоснованным, Воронков И.В. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, требования ПАО Банк Зенит в размере 17 053 593,43 руб. основного долга и процентов, 1 976 042,27 руб. неустойки включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В свою очередь между ПАО Банк Зенит (далее - Банк) и ООО "Уралсиб" (далее - заемщик) был заключен договор N 010/34/УРС об открытии кредитной линии (возобновляемая линия) от 14.07.2014 (далее - кредитный договор).

По условиям кредитного договора Банк обязался предоставлять заемщику траншами по его письменным заявлениям денежные средства в рублях РФ в рамках лимита задолженности (размер основного долга не может превышать 25 000 000 рублей на любой календарный день) на условиях срочности, возвратности и платности (п.п. 1.1- 1.3 и 2.1 кредитного договора), а заемщик обязался возвратить полученные кредитные средства (основной долг) в полном объеме 13.07.2015 (п. 2.4.1. кредитного договора).

За пользование кредитными средствами заемщик обязался уплачивать основные проценты по ставке 13,00% (тринадцать целых и 00/100) процентов годовых (п.п. 2.4.2, 3.1 и 3.3-3.4 кредитного договора).

За просрочку исполнения обязательств по возврату кредитных средств и/или процентов за их использование п. 4.1 кредитного договора предусмотрено начисление неустойки по ставке 26 % годовых.

Банк надлежащим образом исполнил принятые на себя обязательства, предоставив заемщику в соответствии с его заявлениями кредитные средства на общую сумму 25 000 000 руб., что подтверждается заявлениями заемщика на предоставление траншей, выписками по ссудным и расчетному счетам заемщика, всего заемщику было предоставлено 45 траншей.

Заемщик не исполнил в полном объеме и надлежащим образом своих обязательств по кредитному договору:

1) в нарушение п.п. 2.4 и 3.1-3.4 кредитного договора заемщик не вернул основной долг в полном объеме по невозвращенным траншам N N 40-45, в размере 21 963 802,51 руб.;

2) в нарушение п.п. 2.4 и 3.1-3.4 кредитного договора заемщик не уплатил в полном объеме проценты за пользование кредитными средствами по невозвращенным траншам, начисленные за период с 29.06.2015 по 13.07.2015, в размере 246 575,33 руб.

Исполнение обязательств заемщиком обеспечивалось, в том числе поручительством Воронкова И.В. в соответствии с договором поручительства N 010/34/УРС-ПОР/2 от 14.07.2014.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 26.10.2015 по делу N А27-20528/2015 в отношении заемщика - ООО "Уралсиб" было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 01.02.2016 Банк включен в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Ураслиб" с суммой требований в размере 20 846 955,98 руб. основного долга, 1 976 042,32 руб. неустойки для отдельного учтена и удовлетворения после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Кроме того, в реестр требований кредиторов ООО "Уралсиб" были включены требования кредиторов АО КБ "Глобэксбанк" (правопреемник ПАО "Промсвязьбанк"), ПАО "Сбербанк", ПАО "Связьбанк" - обязательства по кредитным договорам, которые также обеспечивались поручительством Воронкова И.В.

Решением Центрального районного суда г. Новокузнецка от 05.04.2017, апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Кемеровского областного суда от 10.10.2017 по делу N 2-2/17, в том числе с Воронкова И.В. солидарно в пользу ПАО Банк Зенит взыскана задолженность по договору N 010/134/УРС об открытии кредитной линии от 14.07.2014 в размере 22 822 998,30 руб., их них задолженность по основному долгу - 20 600 380,65 руб.; по основным процентам - 246 575,33 руб.; по повышенным процентам - 497 880,32 руб.; по неустойке - 1 478 162 руб.; расходы по оплате государственной пошлины - 12 000 руб.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 26.02.2021 конкурсное производство в отношении ООО "Ураслиб" завершено.

20.11.2017 ОСП по Центральному району г. Новокузнецка в отношении Воронкова И.В. возбуждено исполнительное производство N 85256/17/42017-ИП.

На дату обращения заявителя в суд с требование о признании должника банкротом, задолженность Воронкова И.В. перед ПАО Банком Зенит составила 17 053 593,43 руб.- основной долг и проценты, 1 976 042,27 руб.- неустойка, которая и была включена в реестр требований кредиторов должника.

Между АО КБ "Глобэксбанк" (правопреемник ПАО "Промсвязьбанк") и ООО "Уралсиб" были заключены договора об открытии кредитной линии N К-864/2012 от 06.09.2012 и договор от 15.06.2010 N 3281 о предоставлении овердрафта.

По условиям договора Банк открыл заемщику кредитную линию с момента открытия сублимита N 1, указанного в п. 1.1.1. названного договора до 04.09.2015 (включительно), в размере 130 000 000 руб., сроком до 07.07.2017, под 17,25% годовых. Банк выполнил обязательства, предоставил кредит в указанной сумме.

Исполнение обязательств заемщиком обеспечивалось, в том числе поручительством Воронкова И.В., в соответствии с договором поручительства N КП-873/2012 от 06.09.2012.

Определением от 29.01.2016 Арбитражный суд Кемеровской области по делу N А27-20528/2015:

- требование АО КБ "Глобэксбанк" по договору об открытии кредитной линии N К-864/2012 от 06.09.2012 в размере 112 000 000 руб. основного долга, 5 651 918,90 руб. процентов по кредиту включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Уралсиб";

- признано обоснованным требование АО КБ "Глобэксбанк" по договору об открытии кредитной линии N К-864/2012 от 06.09.2012 в размере 112 000 000 руб. основного долга, 5651918,90 руб. процентов по кредиту, заключенному с ООО "Уралсиб", подлежащими удовлетворению за счет денежных средств, полученных от реализации имущества ООО "Уралсиб", переданного в залог в обеспечение исполнения этих кредитных обязательств по договорам недвижимого имущества N 3-867/2012 от 06.09.2012 и N 3-868/2012 от 06.09.2012;

- отказано в удовлетворении заявления в части признания требования АО КБ "Глобэксбанк" по договору об открытии кредитной линии N К-864/2012 от 06.09.2012 в размере 112 000 000 руб. основного долга, 5 651 918,90 руб. процентов по кредиту, заключенному с ООО "Уралсиб", подлежащими удовлетворению за счет денежных средств, полученных от реализации имущества ООО "Уралсиб", переданного в залог по договору залога товаров в обороте N 3-869/2012 от 06.09.2012;

- учтено отдельно в реестре требований кредиторов ООО "Уралсиб", требование АО КБ "Глобэксбанк" по договору об открытии кредитной линии N К-864/2012 от 06.09.2012 в размере 4 665 053,06 руб. неустойки и признаны подлежащими удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов;

- включено требование АО КБ "Глобэксбанк" по дополнительному соглашению от 11.02.2015 N КО-32/13281/2015 к договору банковского счета в рублях Российской Федерации для юридических лиц и физических лиц - индивидуальных предпринимателей от 15.06.2010 N 3281 о предоставлении овердрафта в размере 25 416 281,43 руб. основного долга, 1 937 526,79 руб. процентов по кредиту в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Уралсиб";

- учтено отдельно в реестре требований кредиторов ООО "Уралсиб", требования АО КБ "Глобэксбанк", по дополнительному соглашению от 11.02.2015 N КО- 32/13281/2015 к договору банковского счета в рублях Российской Федерации для юридических лиц и физических лиц - индивидуальных предпринимателей от 15.06.2010 N 3281 о предоставлении овердрафта по неустойке в размере 1284865,86 руб. и признать их подлежащими удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Решением Железнодорожного районного суда г. Новосибирска от 27.12.2016, солидарно с Воронкова И.В. и Демидова О.М. в пользу АО КБ "Глобэксбанк" взыскана задолженность по договору об открытии кредитной линии N К- 864/2012 от 06.09.2012 в размере: 122 316 971, 96 руб., обращено взыскание на заложенное имущество.

Определением суда от 05.10.2023 требование ПАО "Промсвязьбанк" в размере 93 708 320,63 руб., в том числе: 89 510 192,37 руб. основного долга, 4 198 128,26 руб. неустойки, включено в реестр требований кредиторов Воронкова И.В., с отнесением в третью очередь удовлетворения.

При проведении анализа документации должника Воронкова И.В., финансовый управляющий выявил, что Воронкову И.В. принадлежало 127 объектов недвижимого имущества: 1 объект недвижимости, принадлежавший Воронкову И.В. и Воронковой Е.В. в долях в период с конца 2014 года - начало 2015 года, был сначала полностью перерегистрирован на Воронкову Е.В. по договору дарения и далее на Гришунину (Грошеву) Валерию Станиславовну по договору дарения, 112 объектов недвижимости в период с конца 2014 года до середины 2015 года были перерегистрированы на Воронкова М.И. на основании договоров дарения.

Таким образом, в короткий временной промежуток Воронковым И.В. массово совершены сделки по безвозмездному отчуждению в пользу заинтересованного лица Воронкова М.И. (сын должника) ликвидного дорогостоящего имущества, в том числе нежилого помещения (гаража), находящегося по адресу: Кемеровская область, г. Новокузнецк, ул. Лазо, д. 25а, пом.21, площадью 22,3 кв.м, этаж 2, кадастровый номер 42:30:0101001:13058 на основании договора дарения объекта недвижимого имущества от 10.03.2015.

Финансовый управляющий, обращаясь в суд с настоящим заявлением, указал на причинение вреда имущественным правам кредиторов вследствие отчуждения должником своего имущества заинтересованному лицу без встречного предоставления, в качестве правового основания - статьи 10, 168, 170 ГК РФ.

Удовлетворяя заявление финансового управляющего, суд первой инстанции исходил из доказанности недобросовестного поведения сторон договора, являющимися заинтересованными лицами, совершения сделки со злоупотреблением правом в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов, предотвращения возможного обращения взыскания на спорное имущество должника.

Арбитражный апелляционный суд поддерживает выводы арбитражного суда первой инстанции, в связи с чем, отклоняет доводы апелляционной жалобы, при этом, исходит из установленных фактических обстоятельств дела и следующих норм права.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве.

В силу пункта 13 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", абзац 2 пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами с 3 по 5 статьи 213.32 Закона банкротстве.

Как следует из материалов дела, оспариваемый договор заключен 10.03.2015, регистрация перехода права собственности осуществлена 06.04.2015, то есть до 01.10.2015. Доказательства того, что должник на дату совершения оспариваемой сделки являлся индивидуальным предпринимателем, в материалах дела отсутствуют, указанное обстоятельство не следует из определения о введении в отношении должника процедуры реструктуризации долгов гражданина и решения о признании должника банкротом.

Следовательно, договор дарения может быть оспорен на основании статьи 10 ГК РФ (для установления оснований применения положений статьи 10 ГК РФ и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве подлежат установлению одни и те же обстоятельства).

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069).

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ закреплена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пунктах 6, 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), даны разъяснения о том, что если совершение сделки нарушает закрепленное в пункте 1 статьи 10 ГК РФ предписание о запрете осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, совершения действий в обход закона с противоправной целью, иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом), и при этом посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пункта 2 статьи 168 названного Кодекса.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в определении от 23.07.2018 N 305-ЭС18-3009 по делу N А40-235730/2016, в условиях банкротства должника, а значит очевидной недостаточности у последнего денежных средств и иного имущества для расчета по всем долгам, нередко возникает ситуация, при которой происходит столкновение материальных интересов его кредиторов, конкурирующих за распределение конкурсной массы в свою пользу, и самого должника на сохранение принадлежащего ему имущества за собой (через родственные связи, если должник - физическое лицо).

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов - это уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

При этом, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Исходя из системного толкования вышеуказанных норм права и разъяснений, злоупотребление гражданином своими гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) всегда выражается в уменьшении должником стоимости или размера своего имущества, которые привели или могут привести к исключению возможности кредиторов получить удовлетворение за счет его стоимости (например, в случае отчуждения безвозмездно либо по заведомо заниженной цене третьим лицам). То есть, такое уменьшение означает наличие цели (намерения) в причинении вреда кредиторам (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

Из материалов дела усматривается, Воронков И.В. входил в состав контролирующих ООО "Уралсиб" лиц, он являлся заместителем директора, ему принадлежало 50 % доли в уставном капитале ООО "Уралсиб".

Воронков И.В. одновременно являлся и кредитором ООО "Уралсиб".

В данном случае, изучив обстоятельства дела, приведенные сторонами спора доводы и возражения, суд установил, что на момент совершения оспариваемой сделки должник имел обязательства поручителя перед кредитором ПАО Банк Зенит на сумму более 20 000 000 руб. в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 010/34/УРС от 14.07.2014, требования по которому включены в реестр требований кредиторов должника, а также допущены просрочки по кредитным обязательствам перед иными кредиторами - АО КБ "Глобэксбанк" (правопреемник ПАО "Промсвязьбанк"), ПАО "Сбербанк", ПАО "Связьбанк", обязательства по которым также обеспечивались поручительством Воронкова И.В.; требования указанных кредиторов включены в реестр требований кредиторов Воронкова И.В.

Кроме того, в деле N А27-20528/2015, возбужденном в 26.10.2015, установлены обстоятельства причинения Воронковым И.В. в период осуществления контроля над ООО "Уралсиб" убытков, в том числе указаны факты недобросовестности со стороны Воронкова И.В., выразившиеся в систематических действий по выводу на себя и аффилированных лиц (родственников) активов названного общества (имущество, денежные средства) в период с января 2015 года по декабрь 2016 года, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов (определение суда по делу N А27-20528/2015 от 18.10.2019).

В рамках дела N А27-11763/2017 о несостоятельности (банкротстве) Демидова О.М. (участник ООО "Уралсиб" с долей участия 50 % и руководитель) были оспорены и удовлетворены судом аналогичные сделки (договоры дарения в пользу ребенка должника), тогда когда имущество должника выводилось с целью избежания должником ответственности перед кредиторами (ООО "Глобэксбанк", ПАО Банк "Зенит") по обязательствам аффилированного лица - ООО "Уралсиб".

Совокупность указанных обстоятельств позволяет прийти к выводу, что на момент заключения оспариваемого договора (10.03.2015) должник осуществлял деятельность, приводящую к аккумулированию задолженности перед кредиторами.

Материалами дела подтверждается, что спорное помещение гаража отчуждено должником безвозмездно в пользу близкого родственника (сын - Воронков М.И.), предполагающегося осведомленным обо всех существенных фактах финансово-экономической сферы жизни должника.

По смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, поскольку Воронков М.И. является сыном должника, это очевидно свидетельствует о фактической взаимосвязанности и заинтересованности сторон договора (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475). Данные обстоятельства в совокупности образуют презумпцию противоправной цели совершения подозрительной сделки.

Кроме того, на момент совершения сделки дарения Воронкову М.И. было 17 лет 11 мес., в связи с чем в силу своего несовершеннолетия, законным представителем Воронкова М.И. выступали его родители, то есть Воронков И.В.; у Воронкова И.В. имеется еще один ребенок, Воронкова Е.И. 28.07.2008 г.р., однако последней какое-либо недвижимое имущество подарено не было, на имя дочери недвижимое имущество не регистрировалось вовсе.

Согласно анализу сделок, проведенному финансовым управляющим, начиная с конца 2014 года и до середины 2015 года должником и его супругой активно проводились мероприятия по дарению объектов недвижимости (113 объектов недвижимости), что свидетельствует о намерении должника вывести ликвидное имущество во избежание обращения взыскания не него по долгам перед Банками.

Вывод о наличии противоправной цели в действиях Воронкова И.В. и его супруги подтверждает массовость (т.е. целый ряд) сделок в короткий промежуток времени по отчуждению имущества.

Применительно к настоящему обособленному сопру, Воронков И.В., осознавая, что имущества ООО "Уралсиб" не достаточно для удовлетворения требований кредиторов, и ему придется нести ответственность как поручителю, с целью сокрытия имущества и предотвращения возможного обращения на него взыскания, произвел действия по отчуждению спорного помещения гаража на сына Воронкова М.И.

На противоправность поведения сторон оспариваемой сделки так же указывает ее фактическая безвозмездность, то есть вывод ликвидного имущества в отсутствие встречного исполнения обязательства, при условии наличия контроля за этим имуществом (одаряемый на дату сделки являлся несовершеннолетним).

В результате заключения оспариваемой сделки из состава имущества должника выбыло ликвидное имущество, подлежащее включению в конкурсную массу, что причинило вред кредиторам должника, выразившийся в уменьшении потенциальной конкурсной массы и в отсутствии реальной возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований к должнику за счет отчужденного имущества должника.

В суде первой инстанции Воронков М.И. представил платежные документы, подтверждающие совершение налоговых платежей, а в апелляционный суд представлены данные лицевого счета.

Между тем, данные документы не опровергают выводы суда о переоформлении спорного имущества на Воронкова М.И. в период его несовершеннолетия с противоправной целью - вывод ликвидного имущества из под обращения взыскания по обязательствам перед кредиторам; при этом, использование гаража для хранения транспортного средства в дальнейшем, участие Воронкова М.И. в гонках не опровергает признаков злоупотребления при совершении оспариваемой сделки.

Из совокупности изложенных обстоятельств следует, должник и ответчик, действуя согласовано, не могли не осознавать направленность совершаемой ими сделки на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, иного не доказано (статья 65 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу положений пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что единственной целью совершения оспариваемой сделки являлось создание видимости выбытия недвижимого имущества из имущественной сферы должника, его заведомое сокрытие таким образом от обращения взыскания по долгам Воронкова В.И. перед Банками и обязательствам, связанным с участием должника в управлении ООО "Уралсиб", что является достаточным основанием для признания сделки ничтожной по основаниям злоупотребления совершившими ее лицами своими правами исключительно в ущерб третьим лицам (статьи 10 и 168 ГК РФ) и применения последствий недействительности данной сделки в виде возложения на ответчика обязанности возвратить в конкурсную массу должника отчужденное недвижимое имущество.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований, обоснованно применив последствия недействительности сделки в виде обязания Воронкова М.И. возвратить в конкурсную массу Воронкова И.В. нежилое помещение (гараж), расположенное по адресу: Кемеровская область, город Новокузнецк, улица Лазо, дом 25а, помещение 21, площадью 22,3 кв.м, этаж 2, кадастровый номер 42:30:0101001:13058.

При этом, оснований для выводов о пропуске срока исковой давности у суда первой инстанции обоснованно не имелось, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Исходя из правового анализа данной нормы, срок исковой давности начинает течь с момента, когда финансовый управляющий, действующий в интересах кредиторов и должника, узнал или должен был узнать о наличии оснований для признания сделки недействительной (применения последствия недействительности ничтожной сделки).

При этом в любом случае, течение срока исковой давности для финансового управляющего не может начаться ранее возникновения права на подачу в суд заявления, то есть с даты, когда управляющий мог узнать о заключении оспариваемого договора, и применительно к банкротству граждан - не ранее введения первой процедуры банкротства (19.06.2023).

Несогласие Воронкова И.В., Воронкова М.И. с выводами суда, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, иное толкование норм действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьёй 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену оспариваемого акта (часть 4 статьи 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании статьи 110 АПК РФ, судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на подателей апелляционных жалоб.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 31.05.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-10933/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы Воронкова Игоря Владимировича, Воронкова Марка Игоревича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанное усиленными квалифицированными электронными подписями судей, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Председательствующий

Е.В. Фаст

Судьи

К.Д. Логачев А.Ю. Сбитнев