Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 августа 2024 г. N 17АП-6178/24 по делу N А50-902/2023

г. Пермь

28 августа 2024 г.

Дело N А50-902/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 августа 2024 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Плаховой Т. Ю.,

судей Темерешевой С.В., Шаркевич М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Охотниковой О.И.,

при участии:

от ответчика Полошкина С.Н. - Клименко Е.Н., доверенность от 11.03.2024, паспорт,

от иных лиц, участвующих в деле - не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Ефремова Ильи Владимировича

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 24 мая 2024 года

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделками договоры аренды транспортного средства N 01/18 от 01.01.2018, N 10/20 от 30.10.2020, заключенными между должником и Полошкиным С.Н.; платежные поручения по перечислению должником денежных средств в пользу Полошкина С.Н. в общем размере 400 080,00 руб., применении последствий недействительности сделки,

вынесенное в рамках дела N А50-902/2023

о признании ООО "РДК" (ОГРН 1155958017600, ИНН 5905026702) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Пермского края от 02.02.2023 принято к производству заявление ООО Торговый дом "Тайм стоун" ООО "РДК" о признании несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по настоящему делу N А50-902/2023.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 16.08.2023 ООО "РДК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Ефремов Илья Владимирович.

20.02.2024 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой платежные поручения по перечислению должником денежных средств в пользу Полошкина Сергея Николаевича (далее также ответчик) в общем размере 400 080,00 руб., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика денежных средств в указанном размере.

Ответчиком представлен отзыв, против удовлетворения заявленных требований возражает.

Конкурсным управляющим представлено уточнение к заявлению, просит признать недействительными договор аренды транспортного средства Opel Astra без экипажа с Полошкиным С.Н. N 01/18 от 01.01.2018; договор аренды транспортного средства Skoda Fabia без экипажа с физическим лицом N 10/20 от 30.10.2020; платежные поручения по перечислению денежных средств ООО "РДК" в адрес Полошкина Сергея Николаевича в размере 400 080,00 руб.; применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Полошкина Сергея Николаевича в конкурсную массу ООО "РДК" денежных средств в размере 400 080,00 руб.

Уточнение требований принято судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Ответчиком представлены возражения на уточненные требования.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 24.05.2024 (резолютивная часть от 16.05.2024) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, просит определение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований конкурсного управляющего в полном объеме, ссылаясь на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, нарушение или неправильное применение судом норм материального или процессуального права.

В обоснование жалобы указывает на то, что из представленных путевых листов не представляется возможным установить, в каких целях использовались транспортные средства; расходы на приобретение большого количества дизельного топлива не связаны с нуждами должника, с учетом того, что за должником зарегистрировано всего два транспортных средства, двигатели которых работают на бензиновом топливе. В материалах дела имеется чек от 19.06.2022 на сумму 9 190,00 руб. с назначением платежа "покупка радиатора ГАЗ 3302", в собственности должника данная техника отсутствует, цель приобретения ответчиком запчастей неизвестна. Путевой лист, не содержащий в составе своих реквизитов информацию о конкретном месте следования автомобиля, не может подтверждать расходы на приобретение горюче-смазочных материалов, представленные путевые листы и чеки не доказывают использование ответчиком автомобилей для нужд самого общества. Полагает отсутствующей целесообразность заключения должником оспариваемых договоров аренды транспортных средств без экипажа с Полошкиным С.Н., поскольку в спорный период с ноября 2020 г. по март 2022 г. ООО "РДК" владело двумя транспортными средствами Volkswagen Tiguan, что подтверждается ответом Управления МВД России по г. Перми N 40/4-70031 от 05.07.2023, работа в ООО "РДК" осуществлялась двумя сотрудниками (Полошкин С.Н. и Артемьев А.А.). По мнению конкурсного управляющего, между должником и ответчиком создан формальный документооборот, при отсутствии целесообразности аренды еще двух транспортных средств и доказательств оплаты по ним. Считает, что перечисления в подотчет в июне 2022 г. (40 000 руб.), июле 2022 г. (60 000 руб.), августе 2022 г. (80 000 руб.), сентябре 2022 г. (40 000 руб.) являются притворной сделкой, прикрывающей выплату заработной платы по трудовому договору в обход действующего законодательства. Обращает внимание на нетипичное поведение ответчика в рамках спора по заявлению конкурсного управляющего о передаче ему руководителем Черепановым В.В., участниками Артемьевым А.А., Мацалик Е.Н., Полошкиным С.Н. информации и документов по должнику, которые до настоящего времени не переданы.

До начала судебного заседания от ответчика Полошкина С.Н. поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, с доводами жалобы не согласен, обжалуемое определение считает законным и не подлежащим отмене.

Участвующий в судебном заседании представитель ответчика поддерживает возражения, изложенные в письменном отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в заседание суда апелляционной инстанции не явились, в силу ст.ст.156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда от 27.08.2020 02.02.2023 принято к производству заявление ООО Торговый дом "Тайм стоун" ООО "РДК" о признании несостоятельным (банкротом), возбуждено настоящее дело о банкротстве.

Определением от 05.10.2020 требование уполномоченного органа признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Марченко А.Н.

Решением от 16.08.2023 ООО "РДК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Ефремов И.В.

В ходе конкурсного производства конкурсным управляющим установлено, что между должником ООО "РДК" и ответчиком Полошкиным Сергеем Николаевичем заключен договор аренды транспортного средства Opel Astra без экипажа с физическим лицом N 01/18 от 01.01.2018, а также договор аренды транспортного средства Skoda Fabia без экипажа с физическим лицом N 10/20 от 30.10.2020.

Согласно выписке по расчетному счету должника, в период с 06.04.2022 по 30.09.2022 с расчетного счета должника в пользу Полошкина С.Н. произведено 17 перечислений денежных средств на общую сумму 400 080 руб., из которых на сумму 16 080 руб. с назначением платежа "заработная плата", 240 000 руб. с назначением платежа "выдача работнику под отчет".

По мнению конкурсного управляющего, ответчик использовал личные автомобили для собственных нужд с оформлением спорных договоров и возложением на должника неоправданных его нуждами существенных расходов в ущерб интересам кредиторов; получение в подотчет денежных средств является притворной сделкой, прикрывающей выплату заработной платы по трудовому договору в обход действующего законодательства; поведение ответчика считает нетипичным (игнорируются запросы конкурсного управляющего о передаче документов, в ходе рассмотрения спора суду представлены бухгалтерские документы должника, которые в обычного работника не могут находиться.)

Обращаясь с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий просит признать вышеуказанные договоры аренды транспортных средств N 01/18 от 01.01.2018, N 10/20 от 30.10.2020, платежные поручения по перечислению ответчику денежных средств недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, придя к выводу о недоказанности совокупности условий для признания договора недействительным по указанным конкурсным управляющим основаниям, отказал в удовлетворении заявленных требований.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст.71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно ст.61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

При этом, в соответствии со ст.61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (ст.61.8 Закона о банкротстве).

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 5 Постановления от 23.12.2010 N 63 разъяснил, что п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В п. 6 названного Постановления Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что согласно абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз.2-5 п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве.

Помимо периода "подозрительности" оспариваемых по специальным основаниям сделок, как указано выше, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Согласно п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 в силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Материалами дела установлено, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом к производству определением от 02.02.2022.

Оспариваемый договор аренды N 10/20 заключен 30.10.2020, перечисления совершены в период с 06.04.2022 по 30.09.2022, то есть в период трехлетнего срока, предшествовавшего принятию к производству суда заявления о признании банкротом, сделка подпадает под период подозрительности, предусмотренный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, и может быть оспорена по данному основанию.

Договор аренды транспортного средства N 01/18 от 01.01.2018 заключен за пределами трехлетнего срока, в связи с чем, может быть оспорен только по общим основаниям.

Из материалов дела следует, что на момент заключения спорного договора аренды N 10/20 от 30.10.2020 и совершения оспариваемых платежей у должника действительно имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами.

Однако само по себе наличие неисполненных обязательств достаточным для признания перечислений недействительными не является.

Необходимыми условиями для признания сделки недействительной, согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, является причинение в результате сделки вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность стороны сделки о совершении сделки с целью причинения такого вреда.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В обоснование причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемых сделок, конкурсный управляющий ссылался на то, что ответчик использовал личные автомобили для собственных нужд, с оформлением спорных договоров и возложением на должника неоправданных его нуждами существенных расходов в ущерб интересам кредиторов; полученные в подотчет перечисления являются притворной сделкой, прикрывающей выплату заработной платы по трудовому договору в обход действующего законодательства; поведение ответчика считает нетипичным (игнорируются запросы конкурсного управляющего о передаче документов, в ходе рассмотрения спора суду представлены бухгалтерские документы должника, которые в обычного работника не могут находиться.)

Доводы, заявленные в апелляционной жалобе, по своей сути, повторяют доводы конкурсного управляющего, изложенные в заявлении об оспаривании сделки, представленном суду первой инстанции, которые судом исследованы, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены.

Судом первой инстанции установлено, ООО "РДК" зарегистрировано в качестве юридического лица 10.03.2015.

Основным видом деятельности по ОКВЭД является: строительство жилых и нежилых зданий (код ОКВЭД 42.11).

Из материалов дела следует, что Полошкин С.Н. являлся работником ООО "РДК" по трудовому договору N 5 от 01.05.2015, осуществлял трудовую функцию в качестве главного инженера.

17.03.2023 трудовой договор расторгнут по инициативе работника.

Перечисления денежных средств в размере 160 080,00 руб. являлись выплатами по заработной плате. В назначении платежа указано, за какой расчетный месяц выплачена заработная плата.

В рамках осуществления трудовой функции Полошкин С.Н. использовал (последовательно) автомобили для поездок на объекты, на которых осуществляло выполнение контрактов ООО "РДК".

Конкурсный управляющий не оспаривает выполнение должником контрактов в спорный период.

В материалы дела представлены договор аренды транспортного средства Opel Astra без экипажа с физическим лицом N 01/18 от 01.01.2018; договор аренды транспортного средства Skoda Fabia без экипажа с физическим лицом N 10/20 от 30.10.2020, заключенные между ООО "РДК" (Арендатор) и Полошкиным С.Н. (Арендодатель).

Суд первой инстанции отметил, что поскольку данные автомобили использовались в целях обеспечения деятельности ООО "РДК", затраты на топливо возмещались на основании авансовых отчетов, с приложением путевых листов и платежных документов, что подтверждается материалами дела.

Так, к расходам предъявляется оплата за топливо, израсходованное на поездки по служебным целям, при этом пункты назначения и общий километраж, вопреки позиции конкурсного управляющего, указаны в путевом листе, а также указан расход ГСМ, согласно нормам расхода, установленным в организации. Таким образом, все предъявляемое к оплате топливо потрачено на нужды организации. Пункты заправки (АЗС) соответствуют маршрутам перемещения. Время заправки при этом не должно иметь значения (например, можно осуществить заправку вечером, зная о необходимости поездки утром следующего дня с учетом наличия АЗС по пути следования и т.д.).

Доводы апелляционной жалобы о недоказанности представленными путевыми листами и чеками использования ответчиком автомобилей для нужд самого общества отклоняются как несостоятельные.

Также судом первой инстанции установлено, что Полошкиным С.Н. в период работ на объекте ООО "РДК" за подотчетные средства осуществлялась заправка служебного автомобиля, осуществлявшего доставку на объект работников. Согласно договору на выполнение работ между ООО "РДК" и ООО "Русская Дорожная Компания" от 25.03.202, Заказчик обязуется организовать ежедневную доставку работников исполнителя от его местонахождения: г.Пермь, до места выполнения работ. Автомобиль ГАЗель г/н С383АМ находился в собственности Черепанова В.В. и использовался ООО "РДК" на основании договора аренды. Управлял автомобилем работник ООО "Русская Дорожная Компания" Накаряков Д.Н. Путевые листы приложены к авансовому отчету для подтверждения использования газового топлива на производственные нужды ООО "РДК".

Доводы конкурсного управляющего о том, что суммы и даты выданных в подотчет работнику денежных средств не соответствуют суммам и датам предоставленных ответчиком авансовых отчетов с подтверждающими документами признаны судом первой инстанции несостоятельными, поскольку Указанием Банка России от 11.03.2014 N 3210-У (ред. от 19.06.2017) "О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства" (Зарегистрировано в Минюсте России 23.05.2014 N 32404) установлено, что подотчетное лицо обязано в срок, установленный руководителем юридического лица, индивидуальным предпринимателем, предъявить главному бухгалтеру или бухгалтеру (при их отсутствии - руководителю) авансовый отчет с прилагаемыми подтверждающими документами. Проверка авансового отчета главным бухгалтером или бухгалтером (при их отсутствии - руководителем), его утверждение руководителем и окончательный расчет по авансовому отчету осуществляются в срок, установленный руководителем.

Данные вывода суда апеллянтом не опровергнуты. Основания для несогласия с такими выводами судом апелляционной инстанции не установлены.

Как в суде первой, так и в суде апелляционной инстанции конкурсный управляющий ссылается на отсутствие целесообразности аренды транспортных средств у Полошкина С.Н. по оспариваемым договорам, при наличии в собственности должника двух своих автомобилей Volkswagen Tiguan.

Указанные доводы отклоняются как противоречащие фактическим обстоятельствам.

Поскольку ООО "РДК" являлась дорожно-строительной организацией, в рассматриваемый период выполнявшей значительный объем работ по договорам подряда, для осуществления таких работ в аренде имелась различная спецтехника, автотранспорт, работающие на дизельном топливе (погрузчик, бульдозер, автосамосвал взятые в аренду), а также средства малой механизации, также использующие дизельное топливо. Помимо этого, печка для обогрева работников в бытовке на объекте работает на дизельном топливе, при работах оно используется для разбавления битумных материалов и т.д. В связи с отсутствием возможности доставки и хранения на объектах дизельного топлива в большом объеме, его доставка осуществлялась на объекты подотчетным лицом по мере необходимости.

Также для выполнения контрактов Полошкин С.Н. приобретал строительные, крепежные элементы, а также канцтовары, по которым отчитывался в бухгалтерию. Все приобретенные материалы приняты бухгалтерией, использовались в производстве. Затраты возмещались на основании авансовых отчетов с приложением чеков и заданий на приобретение. Затраты сдавались в бухгалтерию по мере их возникновения, а когда у работодателя появлялись средства, возмещение перечислялось за счет работника.

Из материалов дела следует, что Opel Astra 2007 г.в. г/н р507ан был предоставлен должнику в аренду по договору от 01.01.2018 и использовался Полошкиным С.Н. для служебных целей до 16.10.2020 (согласно авансовым отчетам). Оплата по договору аренды не предъявлялась по доброй воле собственника, с целью снижения финансовой нагрузки на организацию.

В октябре 2020 г. автомобиль Opel Astra был продан Полошкиным С.Н., в связи с чем, 30.10.2020 между должником и ответчиком был заключен договор аренды транспортного средства Skoda Fabia ввиду необходимости осуществления служебных поездок.

Автомобиль Volkswagen Tiguan 2018 г.в., рег. знак М350ЕН159 был приобретен должником по соглашению о переходе права собственности от 21.06.2021 с ООО "РЕСО-Лизинг" к договору лизинга N 1908ПМ-РДК/01/2018 от 18.06.2018, зарегистрирован за должником на праве собственности 21.06.2021 (согласно сведениям паспорта транспортного средства); 25.06.2021 данный автомобиль был продан ООО "РДК" в лице директора Черепанова В.В. в пользу Артемьева Александра Анатольевича по договору купли-продажи транспортного средства (автомобиля) N 1/2021 (смена владельца зарегистрирована 04.03.2022).

То есть на момент заключения договора аренды транспортного средства Opel Astra от 18.01.2018 у должника во владении или пользовании транспортные средства отсутствовали (договор лизинга заключен 18.06.2018).

В период после приобретения должником автомобиля на условиях лизинга потребность в аренде автомобиля по оспариваемым договорам аренды с ответчиком сохранялась.

Одного автомобиля для должника, с учетом характера его деятельности, было явно недостаточно, что не отрицается управляющим.

Кроме того, с учетом немедленного отчуждения должником автомобиля Volkswagen Tiguan 2018 г.в. после приобретения права собственности на него в пользу Артемьева А.А., представляется, что данным автомобилем изначально пользовался другой сотрудник должника Артемьев А.А.

На момент заключения договора аренды транспортного средства Skoda Fabia от 30.10.2020 между ответчиком и должником у последнего имелся только указанный выше автомобиль, с учетом чего аренда автомобиля ответчика представляется обоснованной.

Из материалов дела следует, что с 24.12.2020 во владении должника находился автомобиль Volkswagen Tiguan 2017 г.в., рег. знак Н710КУ159, на основании договора лизинга N 2511989-ФЛ/ПРМ-20 от 25.11.2020.

Дополнительным соглашением от 01.03.2022 к названному договору лизинга, заключенным между ПАО "Лизинговая компания "Европлан" (лизингодатель), ООО "РДК" (лизингополучатель), с участием ООО "Русская дорожная компания" (новый лизингополучатель), права и обязанности по договору переданы новому лизингополучателю.

01.03.2022 указанный автомобиль был передан должником ООО "Русская дорожная компания", что подтверждается актом приема-передачи.

При этом, согласно авансовым отчетам, периоды использования ответчиком автомобиля Skoda Fabia на основании договора аренды от 30.10.2020 в служебных целях: с 31.01.2022 по 04.03.2022, с 14.03.2022 по 25.03.2022, с 14.06.2022 по 23.09.2022.

В период с 31.01.2022 по 01.03.2022 у должника был один автомобиль - Volkswagen Tiguan 2017 г.в., рег. знак Н710КУ159, то есть имелась потребность в аренде дополнительного автомобиля.

После передачи автомобиля 01.03.2022 должником ООО "Русская дорожная компания" автомобилей у ООО "РДК" не было.

Доказательства несения расходов должником на аренду автомобиля Skoda Fabia по договору от 30.10.2020 в иные периоды в материалах дела отсутствуют.

С учетом указанного, следует согласиться с выводами суда первой инстанции о том, что реальность заключенных договоров аренды транспортных средств от 01.01.2018, 30.10.2020 подтверждается материалами дела, экономическая обоснованность их заключения доказана; какого-либо причинения в результате сделки вреда имущественным правам кредиторов не установлено.

Совокупность условий для признания договоров аренды от 01.01.2018, от 30.10.2020 недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, не усматривается.

Ответчиком даны подробные пояснения по каждому оспариваемому перечислению денежных средств в подотчет, которые апелляционный суд находит разумными, оснований полагать их недостоверными не усматривает.

С учетом установленных ранее обстоятельств наличия встречного предоставления со стороны ответчика в пользу должника, не усматривается причинение вреда имущественным правам кредиторов и оспариваемыми платежами. Выводы суда о недоказанности необходимой совокупности условий для признания оспариваемых платежей недействительной сделкой на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве являются верными.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных ст.ст. 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст.ст. 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (п. 4).

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора.

Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 ГК РФ, п. 1 ст. 61.9 Закона о банкротстве, п. 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ), однако, наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, так и по ст. 10 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по ст. 10 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Иной подход, оспаривание сделки по ст. 10 ГК РФ по тем же основаниям, что и в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

В обоснование недействительности договора аренды от 01.01.2018 конкурсный управляющий приводит обстоятельства, которые охватываются положениями п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, однако, указанный договор заключен за пределами периода подозрительности по данному пункту, с учетом чего не может быть признан недействительным по специальным основаниям. Дефекты сделки, выходящие за пределы признаков подозрительности, предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим не указаны, соответствующие доказательства не представлены.

Оспаривая платежи, совершенные должником в пользу ответчика за период с 06.04.2022 по 30.09.2022 на общую сумму 400 080 руб., конкурсный управляющий указывает, что полученные в подотчет перечисления являются притворной сделкой, прикрывающей выплату заработной платы по трудовому договору в обход действующего законодательства.

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ). Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами (п. 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Таким образом, последствием недействительности притворной сделки является применение к отношениям сторон не правил о реституции, а правил той сделки, которую они имели в виду. Реституция в соответствии со ст. 167 ГК РФ может быть применена в этом случае только тогда, когда сделка, которую прикрывает притворная, также недействительна. При оценке сделки выясняется действительная воля ее сторон, цель договора. При этом во внимание принимаются не только содержание договора, но и иные обстоятельства, включая соответствующее поведение сторон. По смыслу ст. 170 ГК РФ, притворные сделки направлены на то, чтобы скрыть действительную волю сторон.

В данном случае конкурсным управляющим надлежащим образом не подтверждены ни безвозмездность спорных платежей для должника, ни недобросовестная цель их совершения в пользу ответчика, отсутствие у последнего законных оснований для их получения, ни использование ответчика в качестве канала вывода денежных средств, ни осведомленность ответчика о соответствующей цели должника.

Из обстоятельств дела следует, что перечисление данных платежей не является характерным для действий по выводу средств на третье лицо с целью их сокрытия от кредиторов, как правило, выражающихся в единовременном (либо в сжатые сроки) перечислении организацией денежных средств в отсутствие на то оснований в пользу третьих лиц в значительных размерах в момент либо в преддверии возникновения у него финансовых трудностей.

Поскольку конкурсным управляющим не доказано наличие у оспариваемой сделки признака безвозмездности, отсутствует цель причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и отсутствует факт причинения такого вреда, в связи с чем, оснований для признания оспариваемых перечислений ничтожной сделкой (ст. 170 ГК РФ) у суда первой инстанции не имелось.

Какого-либо злоупотребления сторон своими правами при соврешении оспариваемых сделок в рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции также не усматривает.

Ссылки конкурсного управляющего на нетипичное, по его мнению, поведение ответчика (игнорирование запросов конкурсного управляющего о передаче документов, представление в ходе рассмотрения спора суду бухгалтерских документов должника, которые у обычного работника не могут находиться), не свидетельствует о совершении оспариваемых сделок Полошкиным С.Н. со злоупотреблением правом, его недобросовестности.

Доводов, которые бы могли повлиять на принятое решение, в апелляционной жалобе не приведено.

По существу, заявитель в апелляционной жалобе выражает несогласие с выводами суда, не опровергая их. Оснований не согласиться с ними у суда апелляционной инстанции не имеется.

Оснований для отмены обжалуемого определения, предусмотренных ст. 270 АПК РФ апелляционным судом не установлено.

Нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, являющихся самостоятельным оснований для отмены судебного акта, апелляционным судом не выявлено.

В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

В порядке ст. 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение апелляционных жалоб подлежит отнесению ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 24 мая 2024 года по делу N А50-902/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Т.Ю. Плахова

Судьи

С.В. Темерешева М.С. Шаркевич