|
28 августа 2024 г.
|
Дело N А41-5223/24
|
Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2024 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 28 августа 2024 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,
судей: Беспалова М.Б., Игнахиной М.В.,
при ведении протокола судебного заседания Терещенко П.А.,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Центральное опытно-конструкторское бюро лесохозяйственного машиностроения" на решение Арбитражного суда Московской области от 24 мая 2024 года по делу N А41-5223/24,
при участии в заседании:
от ООО "Центральное опытно-конструкторское бюро лесохозяйственного машиностроения" - не явился, извещен надлежащим образом;
от Ирины Леонидовны Новиковой - не явился, извещен надлежащим образом,
УСТАНОВИЛ:
Ирина Леонидовна Новикова (далее - истец, Новикова И.Л.) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Центральное опытно-конструкторское бюро лесохозяйственного машиностроения" (далее - ответчик, общество, ООО "Центральное опытноконструкторское бюро лесохозяйственного машиностроения" об обязании ООО "Центральное опытно-конструкторское бюро лесохозяйственного машиностроения" предоставить Новиковой Ирине Леонидовне или ее представителю по доверенности, являющейся участником Общества с долей 50%, заверенные надлежащим образом копии следующих документов, прошитых не более чем по 500 стр. и пронумерованных с перечислением каждого документа и количества листов в нем для каждой пачки документов в Акте приема-передачи в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу:
1) Протокол или решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке все изменения и дополнения;
2) Документы, подтверждающие государственную регистрацию общества и постановку его на налоговый учет;
3) Протокол или решение об избрании действующего единолично исполнительного органа общества и приказ о его назначении;
4) Список участников общества;
5) Протоколы общих собраний участников общества (решения единственного участника общества), в том числе об одобрении сделок обществом (крупные сделки, сделки с заинтересованностью), о выплате дивидендов; заседаний ревизионной комиссии общества за период с 2020 по текущую дату включительно;
6) Списки аффилированных лиц общества за 2023 год;
7) Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора за период с 2020 по 15.12.2023;
8) Договоры, являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 2020 по 15.12.2023 г;
9) Договоры, акты, подтверждающие отчуждение недвижимого и иного имущества общества за последние 10 лет; документы, подтверждающие расчеты с обществом по договорам купли-продажи и иным сделкам, направленным на отчуждение имущества общества за последние 10 лет;
10) Документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе на праве собственности, аренды или ином вещном праве за период с 2020 по 15.12.2023;
11) Годовые отчеты общества за период с 2020 по 15.12.2023;
12) Все первичные документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности общества за период с 2020 по 15.12.2023;
13) Сведения о движении денежных средств общества по расчетным счетам, подтвержденные банковскими выписками и по кассе, сведения о выплаченных сторонним лицам и организациям, а также участнику общества суммах (в виде сводной ведомости с указанием сумм и дат, наименования и адресов получателей) за период с 2020 по 15.12.2023;
14) Документы, подтверждающие перечисление, в том числе выдачу через кассу, денежных средств в виде дивидендов, возврата займа и др., учредителю Общества Новикову Ивану Семёновичу и генеральному директору Общества Новикову Даниилу Ивановичу за последние 10 лет, а также документы, на основании которых такие платежи осуществлялись (договоры, решения участника, протоколы, судебные решения и т.п.).
15) Иные документы (принятые в период с 2022 по 15.12.2023 или действие которых распространялось на данный период), а именно:
- Выгрузка базы из программы для автоматизации бухгалтерского и налогового учета (1C) Общества - за период с 01.01.2022 по 15.12.2023 в электронном виде путем направления через информационно-телекоммуникационную сеть "Интернет" на электронную почту novikova_irina67@mail.ru с официальной почты Общества.
- Входящие и исходящие первичные документы (договора, акты, счета, счета-фактуры, письма и прочее), полученные/переданные но ЭДО и подписанные квалифицированной электронной подписью (если таковые имеются).
В случае отсутствия в Обществе запрошенных документов уведомить истца или его представителя по доверенности в течение 5 рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу, что соответствующие документы в обществе отсутствуют и причину такого отсутствия.
Взыскать с ООО "Центральное опытно-конструкторское бюро лесохозяйственного машиностроения" в пользу Новиковой Ирины Леонидовны судебную неустойку на случай неисполнения судебного акта в размере 10 000 руб. за каждую неделю просрочки исполнения решения суда.
Решением Арбитражного суда Московской области от 24 мая 2024 года года исковые требования удовлетворены частично, суд первой инстанции обязал ООО "Центральное опытно-конструкторское бюро лесохозяйственного машиностроения" предоставить Новиковой Ирине Леонидовне или ее представителю по доверенности, являющейся участником Общества с долей 50%, заверенные надлежащим образом копии следующих документов, прошитых не более чем по 500 стр. и пронумерованных с перечислением каждого документа и количества листов в нем для каждой пачки документов в Акте приема-передачи в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу:
1) Протокол или решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке все изменения и дополнения;
2) Документы, подтверждающие государственную регистрацию общества и постановку его на налоговый учет;
3) Протокол или решение об избрании действующего единолично исполнительного органа общества и приказ о его назначении;
4) Список участников общества;
5) Протоколы общих собраний участников общества (решения единственного участника общества), в том числе об одобрении сделок обществом (крупные сделки, сделки с заинтересованностью), о выплате дивидендов; заседаний ревизионной комиссии общества за период с 15.12.2020 по 15.12.2023;
6) Списки аффилированных лиц общества за 2023 год;
7) Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора за период с 15.12.2020 по 15.12.2023;
8) Договоры, являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 15.12.2020 по 15.12.2023;
9) Договоры, акты, подтверждающие отчуждение недвижимого и иного имущества общества с 15.12.2020 по 15.12.2023; документы, подтверждающие расчеты с обществом по договорам купли-продажи и иным сделкам, направленным на отчуждение имущества общества с 15.12.2020 по 15.12.2023;
10) Документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе на праве собственности, аренды или ином вещном праве за период с 15.12.2020 по 15.12.2023;
11) Годовые отчеты общества за период с 15.12.2020 по 15.12.2023;
12) Все первичные документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности общества за период с 15.12.2020 по 15.12.2023;
13) Сведения о движении денежных средств общества по расчетным счетам, подтвержденные банковскими выписками и по кассе, сведения о выплаченных сторонним лицам и организациям, а также участнику общества суммах (в виде сводной ведомости с указанием сумм и дат, наименования и адресов получателей) за период с 15.12.2020 по 15.12.2023;
14) Документы, подтверждающие перечисление, в том числе выдачу через кассу, денежных средств в виде дивидендов, возврата займа и др., учредителю Общества Новикову Ивану Семёновичу и генеральному директору Общества Новикову Даниилу Ивановичу с 15.12.2020 по 15.12.2023, а также документы, на основании которых такие платежи осуществлялись (договоры, решения участника, протоколы, судебные решения).
15) Иные документы (принятые в период с 2022 по 15.12.2023 или действие которых распространялось на данный период), а именно:
- Выгрузка базы из программы для автоматизации бухгалтерского и налогового учета (1C) Общества - за период с 01.01.2022 по 15.12.2023 в электронном виде путем направления через информационно-телекоммуникационную сеть "Интернет" на электронную почту novikova_irina67@mail.ru с официальной почты Общества.
- Входящие и исходящие первичные документы (договоры, акты, счета, счета-фактуры, письма и прочее), полученные/переданные но ЭДО и подписанные квалифицированной электронной подписью (если таковые имеются).
В случае отсутствия в Обществе запрошенных документов уведомить истца или его представителя по доверенности в течение 5 рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу, что соответствующие документы в обществе отсутствуют и причину такого отсутствия.
Суд первой инстанции взыскал с ООО "Центральное опытно-конструкторское бюро лесохозяйственного машиностроения" в пользу Новиковой Ирины Леонидовны судебную неустойку на случай неисполнения судебного акта в размере 10 000 руб. за каждую неделю просрочки исполнения решения суда.
В остальной части требований отказано.
Не согласившись с решением суда, ООО "Центральное опытно-конструкторское бюро лесохозяйственного машиностроения" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушением норм материального и процессуального права. Общество просит отказать в удовлетворении исковых требований.
Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей ООО "Центральное опытно-конструкторское бюро лесохозяйственного машиностроения", Ирины Леонидовны Новиковой, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Новикова И.Л. является участником ООО "Центральное опытно-конструкторское бюро лесохозяйственного машиностроения", владеющим долей в размере 50% уставного капитала Общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении Общества по состоянию на 11.12.2023 и не оспаривается ответчиком по существу.
Истцом в Общество направлено требование о предоставлении спорных документов общества (ШПИ 14120 791 21329), представленное в материалы дела, которое не было исполнено.
Поскольку в добровольном порядке ответчиком требования истца не исполнены, а реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился в Арбитражный суд Московской области.
В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
В силу пункта 2 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.
Из содержания информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) следует, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
Доказательств того, что ответчиком исполнена в полном объеме обязанность по представлению истцу спорных документов, в материалы дела не представлено.
Также в материалах дела отсутствуют доказательства того, что общество приняло все необходимые меры по предоставлению Новиковой И.Л.. возможности ознакомиться с документами общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.
При отсутствии в Обществе каких-либо из запрошенных истцом документов, ответчик не лишен возможности сообщить о данном факте своему участнику, документально подтвердив соответствующие сведения (пункт 8 Информационного письма N 144). При условии наличия факта конфиденциальности истребуемой информации, Общество вправе предпринять соответствующие меры в целях обеспечения защиты своих прав (пункт 15 Информационного письма N 144).
На основании пункта 3 части 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ, общество вправе отказать в предоставлении документов, если они относятся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием).
Таким образом, требования Новиковой И.Л. о предоставлении документов подлежат удовлетворению за период с 15.12.2020 по 15.12.2023.
Принимая во внимание указанные обстоятельства дела, отсутствие в материалах дела доказательств того, что ответчиком участнику общества - Новиковой И.Л. была предоставлена предусмотренная законом возможность для ознакомления с
