Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 августа 2024 г. N 14АП-4464/24 по делу N А13-14256/2021

г. Вологда

28 августа 2024 г.

Дело N А13-14256/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 28 августа 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Корюкаевой Т.Г. и Шумиловой Л.Ф.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Саакян Ю.В.,

при участии от конкурсного управляющего Должника Кузьменко А.А. представителя Фоменко В.Н. по доверенности от 22.08.2024, от АО "Вологодский молочный АПК" Мухина А.Н. по доверенности от 10.01.2024, от индивидуального предпринимателя Гусева А.П. представителя Короленко А.Л. по доверенности от 15.06.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя Гусева Алексея Васильевича, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Вологодское раздолье" Кузьменко Алексея Александровича, акционерного общества "Вологодский молочный АПК" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 22.05.2024 по делу N А13-14256/2021,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Гусев Алексей Васильевич, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Вологодское раздолье" (адрес: 162602, Вологодская обл., г. Череповец, пр. Московский, д. 51а, оф. 33Н; ИНН 3528239917, ОГРН 1153525040514; далее - ООО "Вологодское раздолье", Должник) Кузьменко Алексей Александрович, акционерное общество "Вологодский молочный АПК" (адрес: 160001, Вологодская обл., г. Вологда, просп. Победы, д. 33, помещ. 33; далее - АО "Вологодский молочный АПК") обратились в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами на определение Арбитражного суда Вологодской области от 22.05.2024 о признании недействительными договора купли-продажи имущества от 05.04.2021, заключённого Должником с АО "Вологодский молочный АПК", договора уступки права требования (цессии) от 05.04.2021 и дополнительного соглашения к нему от 30.12.2021, заключённого Должником с Гусевым А.В. и АО "Вологодский молочный АПК", и о применении последствий их недействительности в виде понуждения АО "Вологодский молочный АПК" возвратить в конкурсную массу Должника имущество, переданное по договору купли-продажи от 05.04.2021 и восстановления задолженности Должника перед Гусевым А.В. в размере 102 003 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области, финансовый управляющий Гусева А.В. Лукьянов Валерий Федорович, Яхлакова Елена Федоровна, представитель работников АО "Вологодский молочный АПК" Лясин Александр Николаевич, Прокуратура Вологодской области.

Гусев А.В. с определением суда не согласился, в апелляционной жалобе ссылается на то, что вред Должнику от продажи не причинён, поскольку Должник получил равноценное встречное предоставление. Факт того, что денежные средства перечислялись им как финансирование деятельности Должника не имеет значения для установления наличия/отсутствия убытков, а имеет значение только в целях включения требования в реестр и очередности его удовлетворения. Цель причинения вреда также отсутствовала, поскольку сделки заключались для получения кредита для нормализации хозяйственной деятельности Должника, расчёт с кредиторами предполагался после получения устойчивой прибыли. Отсутствие положительного результата от спорных сделок не свидетельствует о наличии цели вывода активов Должника. Указывает на то, что от спорных сделок прибыли не получил, а наоборот разорился и оказался в банкротстве. Полагает ошибочным вывод суда о причинении вреда спорными сделками и о наличии у сторон сделок такой цели. Просит определение суда отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Конкурсный управляющий Должника Кузьменко А.А. с определением суда не согласился, в апелляционной жалобе ссылается на ошибочность вывода суда о то, что платежи, совершённые Гусевым А.В., являются компенсационными. Полагает, что перечисления денежных средств носят формальный, транзитный характер, в отсутствие экономической целесообразности при наличии мнимости заёмных отношений. Просит определение суда изменить в части применения последствий недействительности сделки и исключить последствия в виде восстановления задолженности Должника перед Гусевым А.В.

АО "Вологодский молочный АПК" с определением суда не согласилось, в апелляционной жалобе указывает, что стороны сделок преследовали цель расчётов с кредиторами трёх сторон оспариваемых сделок, иной цели как причинение вреда Должнику и его кредиторам не имели. Считает, что в случае оставления в силе оспариваемого определения будут нарушены права кредиторов АО "Вологодский молочный АПК" на получение заработной платы, которые находятся в приоритетном положении по погашению их задолженности. Суд не учёл преюдициального значения судебного акта, которым по аналогичным основаниям к тем же сторонам отказано конкурсному управляющему Должника в признании недействительным договора кули-продажи от 05.04.2021, следовательно, настоящее заявление подлежит оставлению без рассмотрения. Просит определение суда отменить и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объёме.

Конкурсный управляющий Должника Кузьменко А.А. в отзывах на апелляционные жалобы Гусева А.В. и АО "Вологодский молочный АПК" просил оставить их без удовлетворения.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители подателей жалоб поддержали доводы, изложенные в своих апелляционных жалобах.

Другие лица, участвующие в деле, в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобы не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Вологодское раздолье" (продавец) и АО "Вологодский молочный АПК" (покупатель) заключили 05.04.2021 договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя недвижимое и движимое имущество, поименованное в приложениях 1 и 2 к договору, а покупатель - принять его и оплатить в сумме 105 000 000 руб.

Имущество передано продавцом покупателю по актам.

ООО "Вологодское раздолье" (цедент), Гусев А.В. (цессионарий) и АО "Вологодский молочный АПК" (должник) заключили в тот же день договор уступки прав требования (цессии), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает право получения с должника стоимости имущества по вышеупомянутому договору купли-продажи.

К этому договору цессии его стороны 30.12.2021 подписали дополнительное соглашение, согласно которому в качестве оплаты по договору цессии за переданное цедентом цессионарию право требования цедент принимает ранее полученные от цессионария денежные средства на общую сумму 105 003 000,00 руб. в виде платежей за период с 26.06.2017 по 21.05.2021 с назначениями платежей: "предоставление процентного займа (5% годовых) учредителем Гусевым А.В.", "пополнение оборотных средств соучредителем Гусевым А.В. собственными средствами" и "предоставление по договору целевого займа учредителя от 09.04.2018 N 1".

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 09.11.2021 возбуждено дело о несостоятельности Должника.

Определением суда от 21.02.2022 в отношении Должника введена процедура наблюдения, временным управляющим Должника утвержден Кузьменко А.А.

Решением суда от 20.06.2022 Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кузьменко А.А., который, полагая, что договоры купли-продажи, цессии и дополнительное соглашение к нему являются цепочкой сделок, направленной на вывод имущества из конкурсной массы Должника, на основании статей 61.2 и 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обратился в суд с настоящим заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их обоснованными.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция считает оспариваемый судебный акт законным и обоснованным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 2 этой же статьи Закона о банкротстве установлено, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63)). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как указано в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которыми недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств; при этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления N 63, при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 Постановления N 63).

Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с этим наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления). Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, установленный статьей 61.2 Закона о банкротстве.

На момент совершения спорных сделок у Должника имелась задолженность перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов Должника, то есть Должник отвечал признаку неплатежеспособности.

В результате совершения сделок произошло уменьшение объема имущества (движимого и недвижимого) Должника, за счет которого могли быть удовлетворены требования его кредиторов, что свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов Должника.

Стороны сделки являлись аффилированными по отношению друг к другу лицами.

С учетом этого судом первой инстанции правильно произведено перераспределение бремени доказывания в части обязанности ответчиков раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделок либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенных соглашений.

Между тем ни Гусев В.А., ни АО "Вологодский молочный АПК" не обосновали необходимость и целесообразность в условиях неплатежеспособности Должника, о которых они были осведомлены, совершения спорных сделок.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Арбитражный суд Вологодской области, проанализировав обстоятельства совершения сделок, правильно пришел к выводу о том, что оспариваемые сделки являются цепочкой сделок, совершены сторонами при злоупотреблении правом, при отсутствии экономической целесообразности, под контролем аффилированных лиц, действия которых были направлены на дальнейшую легализацию вывода ликвидного и единственного имущества Должника в преддверии его банкротства с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, о которых было известно всем участникам сделок.

С учетом изложенного, правовых оснований для отказа в удовлетворении требования о признании недействительными вышеуказанных сделок у суда первой инстанции не имелось.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе и тогда, кода полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве установлено, что всё, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счёт исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу.

Поскольку спорное имущество находится в собственности АО "Вологодский молочный АПК", суд первой инстанции правильно в порядке применения последствий недействительности сделок восстановил положение сторон по встречным обязательствам, существовавшим до их заключения, возложив на АО "Вологодский молочный АПК" обязанность возвратить спорное имущество в конкурсную массу Должника и восстановил задолженность ООО "Вологодское раздолье" перед Гусевым А.В. в размере 102 003 000 руб.

Ссылка конкурсного управляющего Должника Кузьменко А.А. на неправильное применение судом последствий недействительности сделок в виде восстановления задолженности Должника перед Гусевым А.В. отклоняется, так как основана на ошибочном толковании приведенных норм права. Восстановление задолженности Должника перед кредитором в заявленном размере само по себе не является безусловным основанием для включения такой задолженности в реестр требований кредиторов без проверки ее обоснованности.

Все доводы жалоб являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки апелляционная коллегия не усматривает.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционных жалобах не содержится.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного определения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателей жалоб в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении апелляционных жалоб отказано.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 22.05.2024 по делу N А13-14256/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя Гусева Алексея Васильевича, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Вологодское раздолье" Кузьменко Алексея Александровича, акционерного общества "Вологодский молочный АПК" - без удовлетворения.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Гусева Алексея Васильевича в федеральный бюджет 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Вологодское раздолье" в федеральный бюджет 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с акционерного общества "Вологодский молочный АПК" в федеральный бюджет 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

Т.Г. Корюкаева Л.Ф. Шумилова