|
27 августа 2024 г.
|
Дело N А09-5540/2023
|
Резолютивная часть постановления объявлена 21.08.2024.
Постановление в полном объеме изготовлено 27.08.2024.
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волошиной Н.А., судей Макосеева И.Н. и Волковой Ю.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ковалёвой Д.А., в отсутствие лиц участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Царьковой Нины Николаевны на определение Арбитражного суда Брянской области от 25.03.2024 по делу N А09-5540/2023 (с учетом определения об исправлении опечатки от 17.07.2024), вынесенное по результатам рассмотрения заявления финансового управляющего должника - Трушиной Юлии Николаевны к Артамонову И.Г., Царьковой Н.Н. о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности, третье лицо: ООО "АРТОС", в рамках дела о признании Артамонова И.Г. (ИНН 263400136421) несостоятельным (банкротом),
УСТАНОВИЛ:
Артамонов Игорь Геннадьевич (далее по тексту-Артамонов И.Г., заявитель) (ИНН 263400136421) обратился в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании его несостоятельным должником (банкротом).
Определением арбитражного суда от 08.06.2023 Артамонова Игоря Геннадьевича принято к производству и назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления должника.
Решением Арбитражного суда Брянской области от 21.07.2023 (резолютивная часть решения объявлена 19.07.2023) Артамонов Игорь Геннадьевич признан несостоятельным должником (банкротом), введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим утверждена Трушина Юлия Николаевна.
15.01.2024 в арбитражный суд поступило заявление финансового управляющего должника - Трушиной Юлии Николаевны, о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "АРТОС", совершенного 28.02.2023 Артамоновым И.Г. с Царьковой Н.Н. и применить последствия недействительности сделки, а именно возвратить Артамонову И.Г. долю участия в уставном капитале ООО "АРТОС", а также аннулировать реестровую регистрационную запись в реестре ЕГРЮЛ за N 2233200026299 от 17.03.2023 и восстановить в реестре ЕГРЮЛ сведения об участии в уставном капитале ООО "АРТОС" Артамонова И.Г. с долей участия 50%.
Определением Арбитражного суда Брянской области от 25.03.2024 (с учетом определения об исправлении опечатки от 17.07.2024) заявление финансового управляющего удовлетворено.
Признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "АРТОС", совершенного 28.02.2023, заключенный между Артамоновым Игорем Геннадьевичем и Царьковой Ниной Николаевной.
Применены последствия недействительности сделки в виде обязания возвратить Артамонову Игорю Геннадьевичу долю участия в уставном капитале ООО "АРТОС" ИНН3254500644, ОГРН1073254005890.
Суд определил аннулировать реестровую регистрационную запись в реестре ЕГРЮЛ за N 2233200026299 от 17.03.2023 г.
Восстановить в реестре ЕГРЮЛ сведения об участии в уставном капитале ООО "АРТОС" Артамонова Игоря Геннадиевича с долей участия 50%.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, Царькова Нина Николаевна обратилась с апелляционной жалобой в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит отменить обжалуемое определение полностью и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявления финансового управляющего.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции финансовым управляющим не представлено доказательств того, что целью сделки являлось намерение Артамонова И.Г. причинить вред другому лицу (кредиторам), либо допущено злоупотребление правом. Так, финансовым управляющим не представлено доказательств, подтверждающих, что Артамонов И.Г. может относиться к лицам, указанным в ст. 19 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" или к иным лицам, заинтересованность которых имеется значение при применении ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Кроме того, судом первой инстанции не установлено наличия признаков злоупотребления правом при совершении оспариваемой сделки либо намерение Артамоновым И.Г. причинить вред другому лицу (кредиторам), а также признаков мнимости названной сделки.
В апелляционной жалобе Царькова Н.Н. отмечает, что оспариваемая сделка являлась нотариальной сделкой в связи с чем, нотариусом был сделан запрос в ЕФРСБ, где было установлено, что производства по делу о банкротстве в отношении должника отсутствуют. Кроме того, нотариусом было установлено, что отчуждаемая доля в уставном капитале общества никому не продана, не подарена, не заложена, не обременена и под арестом не состоит. Следовательно, ответчик - Царькова Н.Н. является добросовестным приобретателем.
Апеллянт указывает на отсутствие признаков злоупотребления правом со стороны Царьковой Н.Н. при заключении оспариваемой сделки. Заявитель жалобы отмечает, что Царькова Н.Н. не знала и не могла знать о том, что оспариваемая сделка заключалась в условиях неплатежеспособности должника Артамонова И.Г., в том числе и ввиду того, что по месту работы Артамонова И.Г. в ООО "АртОС" исполнительных документов не поступало.
Заявитель обращает внимание суда на то, что ответчик не является фактически аффилированным и заинтересованным лицом в отношении Артамонова И.Г.
Как указывает апеллянт, продажа доли участия в обществе другому участнику общества по номиналу, в сложившейся ситуации не свидетельствовало о явно невыгодной для Артамонова И.Г. сделке и н вызывало у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения. Каких-либо доказательств того, что указанная цена отличалась в худшую для должника сторону от рыночной стоимости, финансовым управляющим не представлено, экспертиза по определению рыночной стоимости доли общества не назначалась.
Кроме того, по мнению заявителя жалобы, оснований, позволяющих квалифицировать оспариваемую сделку в качестве мнимой, не имеется. Апеллянт указывает, что материалами дела полностью подтверждено исполнение оспариваемой сделки сторонам в полном объеме. На основании вышеизложенного, апеллянт полагает, что у суда области отсутствовали основания для применения последствий недействительности сделки.
В адрес суда от финансового управляющего Артамонова И.Г. - Трушиной Ю.Н. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором управляющий просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы Царьковой Н.Н., оставить без изменения обжалуемое определение.
От ООО "АртОС" поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов: заключение специалиста по финансово-хозяйственной деятельности ООО "АртОС"; сведения о бухгалтерском балансе ООО "АртОС" и стоимости активов общества в виде анализа финансово-хозяйственной деятельности ООО "АртОС"; бухгалтерская и налоговая отчетность ООО "АртОС"; справка Сбербанка о снятии 05.09.2022 Царьковой Н.Н. наличных денег на покупку доли в уставном капитале ООО "АртОС".
25.07.2024 в судебном заседании заявителю апелляционной жалобы было предложено рассмотреть вопрос о заявлении судебной экспертизы рыночной стоимости доли участия Артамонова И.Г. в уставном капитале ООО "АртОС" по состоянию на дату сделки - 28.02.2023 г.
В адрес суда от финансового управляющего Артамонова И.Г. - Трушиной Ю.Н. поступили письменные возражения на проведение судебной экспертизы по данному спору, в которых управляющий полагает, что основания для назначения судебной экспертизы - отсутствуют. Просит суд оставить обжалуемое определение без изменения, жалобу - без удовлетворения. Одновременно финансовый управляющий Трушина Ю.Н. заявила ходатайство о проведении судебного разбирательства в своё отсутствие.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в судебное заседание не направили, что в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов жалобы.
Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в результате анализа документов должника финансовый управляющий обнаружил, что в период подозрительности, установленный пунктом 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве Должник совершил сделку по реализации принадлежащей ему доли участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "АРТОС" (ОГРН 10732054005890. ИНН 3254500644).
Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Артос" совершен 28.02.2023, т.е. в течение года до даты принятия арбитражным судом заявления о признании Должника банкротом.
Предметом договора купли-продажи стала продажа Должником принадлежавшей ему доли участия в уставном капитале общества "АРТОС" другому участнику общества Царьковой Нине Николаевне. Размер продаваемой доли составил 50% уставного капитала общества "АРТОС"; доля реализована по номиналу - 10 000 руб. Согласно п. 4 договора, расчет между сторонами произведен полностью на дату нотариального удостоверения договора купли-продажи.
Договор удостоверен нотариусом Брянского нотариального округа Гришиным Андреем Сергеевичем 28.02.2023 г.
17.03.2023 г в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении участия Артамонова И.Г. в уставном капитале общества.
Ссылаясь на то, что оспариваемая сделка является недействительной на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве), совершена при отсутствии встречного обеспечения, в результате заключения указанной сделки должник лишился имущества необходимых для расчета с другими кредиторами, оспариваемая сделка направлена на причинение вреда должнику и его кредиторам, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Удовлетворяя заявленные требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом (статья 61.9 Закона о банкротстве).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).
Из материалов настоящего дела следует, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) подано 07.06.2023 и принято арбитражным судом к своему производству определением от 08.06.2023, а договор купли-продажи заключен 28.02.2023, в связи с чем, оспариваемая сделка подпадает под период регулирования пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, что сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия данного заявления (указанный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданскою оборота) при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
В пункте 8 Постановления N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В абзаце четвертом пункта 4 Постановления N 63 разъяснено, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), (см., напр., постановление АС Московского округа от 29.10.2018 по делу N А41-71683/16).
Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление нравом).
В статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.
Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий е обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.
Презумпция добросовестности сторон при совершении сделок является опровержимой. В ситуации, когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением правом сделку купли-продажи, представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что продавец и покупатель при ее заключении действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда истцу, на ответчиков переходит бремя доказывания того, что сделка совершена в интересах контрагентов, по справедливой цене, а не для причинения вреда кредитору путем воспрепятствования обращению взыскания на имущество и имущественные права по долгам (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 по делу N 309- ЭС14-923).
В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.
В данном случае о злоупотреблении ответчиками правом при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "АРТОС" свидетельствует совершение оспариваемой сделки не в соответствии с обычным предназначением подобного рода сделок.
Согласно пункту 7 Постановления N 63, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Совокупность всех условий совершения оспариваемой сделки (неплатежеспособность Должника, аффилированность контрагента, вывод имущества на небольшом временном отрезке) указывает на наличие у сторон сделки цели избежать возможного обращения взыскания на отчужденное имущество Должника.
Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 N 6526 10 по делу N А46- 4670/2009, заключение направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов сделки, имеющей целью, в частности, уменьшение активов должника и его конкурсной массы путем отчуждения объекта имущества третьим лицам, является злоупотреблением гражданскими правами (и. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с положениями п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех. которые связаны с ее недействительность
