Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2024 г. N 19АП-3546/24 по делу N А14-18297/2023

город Воронеж

26 августа 2024 г.

Дело N А14-18297/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 августа 2024 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Осиповой М.Б.,

судей Афониной Н.П.,

Дудариковой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ганцелевич А.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "ТТ-Нефть": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью "Россошанское дорожное ремонтно-строительное управление N 1": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТТ-Нефть" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.04.2024 по делу N А14-18297/2023 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Россошанское дорожное ремонтно-строительное управление N1" (ОГРН 1023601232533, ИНН 3627016580) к обществу с ограниченной ответственностью "ТТ-Нефть" (ОГРН 1196313069028, ИНН 6324104258) о взыскании 20 000 000 руб. задолженности по договору, 805 205 руб. 49 коп. процентов, процентов за период с даты подачи искового заявления по день принятия судом решения по делу, процентов на сумму неосновательного обогащения 20 000 000 руб. со дня принятия судом решения по делу по день фактического исполнения обязательства,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Россошанское дорожное ремонтно-строительное управление N 1" (далее - истец, ООО "Россошанское ДРСУ N 1") обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ТТ-Нефть" (далее - ответчик, ООО "ТТ-Нефть") о взыскании задолженности в размере 20 000 000,00 руб., процентов в размере 805 205 руб. 49 коп., процентов за период с даты подачи искового заявления по день фактического исполнения обязательства (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 02.04.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С общества с ограниченной ответственностью "ТТ-Нефть" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Россошанское дорожное ремонтно-строительное управление N 1" взыскано 20 000 000 руб. задолженности (предварительной оплаты), 805 205 руб. 49 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 127 026 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Также решено начисление и взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами производить до фактической уплаты задолженности в сумме 20 000 000 руб. в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начиная с 30.10.2023.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на нарушение процессуальных прав ООО "ТТ-Нефть", выразившихся в не предоставлении судом первой инстанции доступа к электронному делу по ходатайству об ознакомлении в режиме ограниченного доступа.

Относительно существа заявленных требований, ответчик оспаривает факт возникновения между сторонами правоотношений по договору поставки, ввиду того, что не было согласовано его существенные условие - срок поставки.

Кроме того, ответчик настаивает на том, что при разрешении спора в части взыскания процентов подлежали применению положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации об уменьшении размера финансовой санкции.

14.08.2024 через электронный сервис "Мой арбитр" от общества с ограниченной ответственностью "Россошанское дорожное ремонтно-строительное управление N 1" поступил отзыв на апелляционную жалобу. В приобщении к материалам дела отзыва было отказано ввиду непредставления доказательств его направления в адрес ответчика. (часть 1 статьи 262 АПК РФ).

Представители истца и ответчика в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

На основании статей 123, 156, 184, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось в отсутствие представителя заявителей ООО "Россошанское ДРСУ N 1" и ООО "Россошанское ДРСУ N 1".

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ответчика и отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 01.11.2022 между ООО "ТТ-Нефть" (поставщик) и ООО "Россошанское ДРСУ N 1" (покупатель) был заключен договор поставки нефтепродуктов N 283/2, согласно пункту 1.1. которого ответчик обязался поставлять, а истец принимать и оплачивать нефтепродукты согласно предлагаемому ответчику ассортименту

В силу пункта 1.2 договора поставка товара по настоящему договору осуществляется отдельными партиями на основании и при условии подписания сторонами соответствующих Приложений в соответствии с п.1.3 Договора в период с даты вступления в силу настоящего Договора в период с даты вступления в силу настоящего договора и до 31 декабря 2023 года включительно. В случае, если ни одна из сторон письменно не заявит о своем намерении расторгнуть настоящий договор, то он считается пролонгированным на тот же срок и на тех же условиях. Количество пролонгаций не ограничено.

Пунктом 1.3. договора установлено, что обязанность ответчика по поставке товара и истца по его приемке и оплате наступает после согласования сторонами существенных условий поставки по каждой партии товара, а именно: вида (наименования, марки) товара, его количества, цены товара и общей стоимости товара, условия поставки, транспортных расходов, срока (периода) поставки, и подписания сторонами соответствующего Приложения к договору с указанием в нем таких согласованных условий. В Приложении к настоящему Договору стороны также согласовывают другие условия, предусмотренные настоящим договором, и могут согласовать иные условия, которые сочтут существенными для поставки соответствующей партии товара.

Сторонами подписаны Спецификации к договору от 01.11.2022 N 1 и от 15.05.2023 N 2, в рамках которых ответчик обязался поставить в адрес истца битум нефтяной дорожный 70/100, общий объем которого составляет 1100 тонн, а истец принял на себя обязательства произвести оплату за поставленный материал, общая стоимость которого составляет 24 000 000 руб.

Период поставки по Спецификации N 1: 4 квартал 2022 г. - 1 квартал 2023 г.; по Спецификации N 2 - 2 квартал 2023 г.

Истец произвел предоплату в сумме 8 000 000 руб. по платежному поручению от 25.01.2023 N 144, в сумме 12 000 000 руб. по платежному поручению от 18.05.2023 N 1333.

В указанные в Спецификации сроки товар истцу не был поставлен

Истец в адрес ответчика направил претензию от 27.06.2023 исх.N 657 с требованием оплатить задолженность по вышеуказанному договору и уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами.

Неисполнение требований претензии послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Принимая решение по настоящему делу, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении иска в полном объеме.

Судебная коллегия считает вывод суда соответствующим действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела, исходя из следующего.

Исходя из правовой природы отношений, сложившихся между истцом и ответчиком, к возникшему спору подлежат применению нормы главы 30 ГК РФ о договоре поставки.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.

В соответствии с пунктом 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Указанная норма подразумевает наличие у покупателя права выбора способа защиты нарушенного права: требовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты.

С момента реализации права требования на возврат суммы предварительной оплаты сторона, заявившая данное требование, считается утратившей интерес к дальнейшему исполнению условий договора, а договор - прекратившим свое действие (при наличии заключенного рамочного договора в отношении конкретной спецификации, заявки и пр. на основании которых внесена соответствующая предоплата).

Таким образом, закон в качестве общего правила называет право покупателя требовать возврата денежных средств от поставщика, не исполнившего обязательства по поставке продукции.

Исходя из содержания спорного договора поставки суд полагает, что указанный договор является рамочным (договором с открытыми условиями), то есть договором, определяющим общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора (пункт 1 статьи 429.1 ГК РФ).

Договор, не содержащий условия о количестве, цене поставляемого товара (ст. ст. 455, 465, 485 ГК РФ), но предусматривающий в период его действия неоднократную поставку товара, количество которого должно определяться иными документами, фактически представляет собой рамочный договор (ст. 429.1 ГК РФ).

В силу пункта 1.2 договора поставка товара по настоящему договору осуществляется отдельными партиями на основании и при условии подписания сторонами соответствующих Приложений в соответствии с п.1.3 Договора в период с даты вступления в силу настоящего Договора в период с даты вступления в силу настоящего договора и до 31 декабря 2023 года включительно. В случае, если ни одна из сторон письменно не заявит о своем намерении расторгнуть настоящий договор, то он считается пролонгированным на тот же срок и на тех же условиях. Количество пролонгаций не ограничено.

Пунктом 1.3. договора установлено, что обязанность ответчика по поставке товара и истца по его приемке и оплате наступает после согласования сторонами существенных условий поставки по каждой партии товара, а именно: вида (наименования, марки) товара, его количества, цены товара и общей стоимости товара, условия поставки, транспортных расходов, срока (периода) поставки, и подписания сторонами соответствующего Приложения к договору с указанием в нем таких согласованных условий. В Приложении к настоящему Договору стороны также согласовывают другие условия, предусмотренные настоящим договором, и могут согласовать иные условия, которые сочтут существенными для поставки соответствующей партии товара.

Следовательно, договор от 01.11.2022 N 283/2 не содержит существенных условий такого вида договора (поставки), предусмотренного главой 30 ГК РФ, и носит рамочный характер, конкретные условия поставки согласовываются сторонами в отдельной Спецификации.

Факт согласования условий поставки, в том числе относительно сроков, вопреки доводам ответчика, согласован сторонами в Спецификациях N 1, N 2.

Согласно Спецификациям N 1 товар подлежал поставке в период: 4 квартал 2022 г. - 1 квартал 2023 г.; Спецификации N 2 - 2 квартал 2023 г.

Факт перечисления истцом ответчику аванса в размере 20 000 000,00 руб. подтверждается представленным в материалы дела платежными поручениями.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчиком неисполнение обязательств по поставке товара не оспорено.

В силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Ввиду того, что доказательств поставки товара или возврата денежных средств в деле не имеется, то требование истца о взыскании основного долга в сумме 20 000 000,00 руб.по праву удовлетворено судом первой инстанции.

Истец также просил взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2023 по 20.10.2023 в сумме 805 205 руб. 49 коп.

Согласно пункту 6.3 договора в случае неисполнения поставщиком своего обязательства по поставке покупателю согласованной партии товара в срок поставки, указанный в соответствующем Приложении к настоящему договору, при условии надлежащего выполнения покупателем своих обязательств, связанных с поставкой такой партии товара (подача транспортных средств, оплата стоимости товара и др.) поставщик несет ответственность, установленную действующим законодательством РФ.

Согласно пункту 4 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено законом или договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 Кодекса со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы. Договором может быть предусмотрена обязанность продавца уплачивать проценты на сумму предварительной оплаты со дня получения этой суммы от покупателя.

Таким образом, в предложении первом пункта 4 статьи 487 ГК РФ специально указано, что проценты подлежат уплате при допущении продавцом нарушения, выразившегося в неисполнении обязанности по передаче вещи и до момента такой передачи или возврата предоплаты.

При этом необходимо иметь ввиду, что когда покупатель заявляет требование о возврате предоплаты (пункт 3 статьи 487 ГК РФ), влекущее отказ от договора и его расторжение (статья 450.1, пункт 1 статьи 463 ГК РФ), то в силу неэквивалентности предоставлений при расторжении договора на стороне продавца образуется денежное обязательство по возврату полученной предоплаты (пункт 4 статьи 453 ГК РФ), поэтому и без специального указания в пункте 4 статьи 487 ГК РФ на сумму предоплаты могут начисляться проценты на основании статьи 395 ГК РФ до ее возврата с момента выплаты продавцу покупателем.

Соответствующие разъяснения изложены в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" и пункте 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 (ред. от 24.12.2020) "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами", которые касаются второго предложения пункта 4 статьи 487 ГК РФ, не подлежащего применению в настоящем споре.

Соответствующая правовая позиция изложена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.08.2023 N 305-ЭС23-2969 по делу N А40-180355/2021.

При установленных в настоящем деле обстоятельствах о том, что продавцом не были исполнены обязательства по поставке товара, ввиду чего покупатель отказался от договора в одностороннем порядке, проценты в силу пункта 4 статьи 487 ГК РФ подлежат начислении за период с момента выплаты аванса до его возврата покупателю, следовательно требования истца о взыскании процентов за период с 01.04.2023 по 20.10.2023 по праву удовлетворены судом первой инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Произведенный истцом расчет проверен и признан судом верным. Ответчиком контррасчет не представлен, период начисления процентов не опровергнут.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами с даты подачи иска по день фактического исполнения обязательства.

Согласно разъяснениям пункта 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам ст. 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (п. 3 ст. 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов. Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставомисполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (ч. 1 ст. 7, ст. 8, п. 16 ч. 1 ст. 64 и ч. 2 ст. 70 Закона об исполнительном производстве). Размер процентов определяется по ставкам, имевшим место в соответствующие периоды после вынесения.

Руководствуясь указанными разъяснениями, учитывая, что сумма аванса не возвращена истцу, судом первой инстанции обоснованно решено продолжить начисление и взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами до фактической уплаты задолженности в сумме 20 000 000 руб. в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начиная с 30.10.2023.

Ссылаясь на чрезмерность размера процентов за пользование чужими денежными средствами, ответчик просил снизить указанную сумму на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 ГК РФ, по общему правилу, положения статьи 333 ГК РФ не применяются.

Кроме того, в силу пункта 6 статьи 395 ГК РФ размер взыскиваемых процентов за нарушение денежного обязательства не может быть снижен менее предела, установленного пунктом 1 статьи 395 ГК РФ. Учитывая, что расчет процентов произведен в соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, правовых оснований для применения статьи 333 ГК РФ не имеется.

Положения пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами", ранее допускавшие возможность уменьшения ставки процентов, взыскиваемых в связи с просрочкой исполнения денежного обязательства применительно к статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, признаны не подлежащими применению согласно пункту 84 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств".

Таким образом, ходатайство ответчика о снижении размера процентов на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежит удовлетворению в виду неприменимости положений названной статьи к рассматриваемым в рамках настоящего дела правоотношениям.

Ввиду изложенного требования истца обоснованно удовлетворены судом в полном объеме, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции судом не установлено.

Ссылки ответчика на допущенные судом первой инстанции процессуальные нарушения применительно к ходатайству об ознакомлении с материалами дела, судом апелляционной инстанции не могут быть приняты в качестве оснований для отмены судебного акта. Ответчик, заявив о нарушении его процессуальных прав, каких-либо новых доводов, кроме тех, что были заявлены в возражениях в суде первой инстанции, в апелляционной жалобе не привел. Более того, после 15.01.2024 в суде первой инстанции рассмотрение дела откладывалось, в судебных заседаниях объявлялись перерывы. Несоврешение соответствующих процессуальных действий со стороны ответчика относится к рискам последнего ( ст.9 АПК РФ).

Приведенные ответчиком доводы судом апелляционной инстанции проверены и отклоняются, как не влияющие на результат разрешения настоящего спора по существу.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

В силу положений статьи 110 АПК РФ и с учетом результатов рассмотрения дела расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 3 000 руб. относятся на заявителя и подлежат взысканию в доход федерального бюджета, поскольку при принятии апелляционной жалобы обществу с ограниченной ответственностью "ТТ-Нефть" была предоставлена отсрочка по оплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.04.2024 по делу N А14-18297/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТТ-Нефть" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТТ-Нефть" (ОГРН 1196313069028, ИНН 6324104258) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000,00 руб.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.Б. Осипова

Судьи

О.В. Дударикова Н.П. Афонина