Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2024 г. N 09АП-35501/24 по делу N А40-9401/2024

г. Москва

27 августа 2024 г.

Дело N А40-9401/24

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 августа 2024 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

Председательствующего судьи Яремчук Л.А.
Судей Елоева А.М., Лялиной Т.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ногеровой М.Б.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью "Лекопт"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 19.04.2024 по делу N А40-9401/24,

принятое судьей Сизовой О.В. (84-77)

по иску Индивидуального предпринимателя Шевченко Инны Викторовны

(ИНН 772497620688)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Лекопт" (ИНН 9718030230)

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании:

от истца: Чулкова А.Ю. по доверенности от 18.01.2024;

от ответчика: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ИП Шевченко И.В. обратилась в Арбитражный суд г.Москвы с иском о взыскании с ООО "Лекопт" задолженности по договору возмездного оказания услуг N 210920 от 21.09.2020 года в сумме 12 666 204 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 349 507 руб. 21 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами с 20.01.2024 года по дату фактического исполнения судебного акта.

ООО "Лекопт" предъявило встречный иск о признании договора возмездного оказания услуг N 210920 от 21.09.2020 года недействительным, применении последствий недействительной сделки, взыскании неосновательного обогащения в сумме 15 175 932 руб.68 коп..

Решением суда от 19.04.2024 года встречный иск возвращен, исковые требования ИП Шевченко И.В. удовлетворены.

ООО "Лекопт" не согласилось с решением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, указав на допущенное судом первой инстанции нарушение судом норм процессуального права при возврате встречного иска, неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела.

ИП Шевченко И.В. представлен письменный отзыв, в котором истец считает доводы апелляционной жалобы необоснованными и просит решение суда оставить без изменения.

Рассмотрев дело в порядке статей 123, 156, 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие представителя ответчика, извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, выслушав объяснение представителя истца, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований к удовлетворению апелляционной жалобы и отмене или изменению решения арбитражного суда, принятого в соответствии с законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

Как следует из материалов дела, 21.09.2020 года между ООО "Лекопт" (заказчик) и ИП Шевченко И.В. (исполнитель) заключен договор возмездного оказания услуг N 210920, по условиям которого исполнитель обязуется от имени и в интересах заказчика провести переговорные процедуры и организовать поставку лекарственных препаратов от АО "Р-Фарм", а также провести контроль правильности и порядка исполнения условий поставки, а в случае необходимости совершить иные действия, согласованные сторонами дополнительно.

По условиям пункта 1.2 договора, заказчик обязуется оплатить эти услуги в соответствии с условиями настоящего договора.

Стоимость услуг и порядок оплаты согласован сторонами в разделе 2 договора.

Факт оказания услуг и принятия ответчиком, без претензий по объему, срокам и качеству оказания услуг на общую сумму 29 375 870 руб. 54 коп., подтверждается подписанным сторонами актом об оказании услуг N 15 от 31.12.2020 года.

Истец просит взыскать задолженность по оплате оказанных услуг, с учетом частичной оплаты, в сумме 12 666 204 руб., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2022 года по 10.08.2023 года по состоянию на 10.08.2023 года.

Ответчик, заявляя о недействительности оспариваемого договора, ссылался на то, что он совершен под влиянием существенного обмана со стороны сотрудников общества (ст.179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Между тем доводы ответчика необоснованные и правомерно отклонены судом первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В силу пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, если сделка признана недействительной по вышеуказанному основанию, то потерпевшему возмещается другой стороной все полученное ею по сделке, а при невозможности возвратить полученное в натуре возмещается его стоимость в деньгах.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Заключая договор, ответчик был информирован обо всех условиях данного договора, договор заключался исключительно на добровольных началах, подписан ответчиком собственноручно, сторонами согласованы все существенные его условия, четко выражен его предмет и воля сторон на заключение договора оказания услуг. Содержание спорного договора также не свидетельствует о том, что ответчик в момент заключения договора, не обладал достоверными сведениями о предмете, стоимости и иных существенных условий договора.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что доказательств, подтверждающих недействительность спорного договора, понуждения ответчика при заключении договора, предоставления недостоверной информации, вводящей ответчика в заблуждение, физического или психического на него воздействия при заключении спорного договора, в соответствии с условиями и обстоятельствами, установленными ст.179 Гражданского кодекса Российской Федерации, ответчиком не представлено.

В силу положений ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Поскольку со стороны ответчика не представлены доказательства по оплате оказанных услуг в полном объеме и в установленный договором срок, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленных истцом требований в полном объеме.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, дана правильная оценка представленным доказательствам и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела. Нарушений норм материального и процессуального права не установлено.

Доводы апелляционной жалобы о необоснованном возврате встречного искового заявления апелляционным судом отклоняются.

Согласно пункту 3 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, встречный иск принимается арбитражным судом в случае, если встречное требование направлено к зачету первоначального требования; удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска; между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела.

При отсутствии совокупности условий, предусмотренных названной нормой, арбитражный суд возвращает встречный иск.

Однако в рассматриваемом случае установленные вышеуказанной статьей основания для принятия к производству встречного искового заявления отсутствуют.

Исходя из предмета и оснований заявленного ответчиком встречного иска, апелляционный суд приходит к выводу о том, что фактически встречный иск представляет собой возражения на первоначальные исковые требования, которые подлежат исследованию судом при рассмотрении первоначального иска без предъявления встречного иска.

Иные доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании гражданского законодательства и не могут служить основанием для удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с положениями ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо, а если должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства либо третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество, то кредитор обязан принять предложенное третьим лицом исполнение и без возложения исполнения такого обязательства должником.

При этом в соответствии с пунктом 5 ст. 387 Гражданского кодекса Российской Федерации, к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со ст. 387 ГК РФ.

Как следует из пункта 1 ст. 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств:

1) в результате универсального правопреемства в правах кредитора;

2) по решению суда о переводе прав кредитора на другое лицо, если возможность такого перевода предусмотрена законом;

3) вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем;

4) при суброгации страховщику прав кредитора к должнику, ответственному за наступление страхового случая;

5) в других случаях, предусмотренных законом.

Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 21 Постановления Пленума от 22.11.2016 года N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними.

Согласно пункта 5 ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со ст. 387 ГК РФ. При этом согласно пункта 3 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Таким образом, права требования кредитора к должнику переходят к исполнившему обязательства последнего третьему лицу на основании закона в объеме, определяемом в соответствии с положениями ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте, который может быть обжалован.

При этом также указано, что правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

К отношениям, связанным с переходом прав на основании закона, применяются правила ГК РФ об уступке требования (статьи 388 - 390), если иное не установлено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или не вытекает из существа отношений (пункт 2 статьи 387 ГК РФ).

Из материалов дела не следует, что должник возлагал исполнение обязательства на ИП Кузнецова Ф.С., обратившегося в Девятый арбитражный апелляционный суд с заявлением о привлечении ИП Кузнецова Ф.С. к участию в деле в качестве соистца и замене истца на ИП Кузнецова Ф.С. в порядке процессуального правопреемства на сумму 100 000 руб., что подтверждается платежными поручениями N 38 от 22.08.2024 года и N 39 от 23.08.2024 года. При этом наличие обстоятельств, при наступлении которых права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона, не подтверждено.

Доказательств перевода долга ответчика на ИП Кузнецова Ф.С. по правилам параграфа 2 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не представлено и оснований для вывода о том, что право требования перешло в силу закона и правопреемство в материальном правоотношении состоялось, не имеется.

Судебные расходы распределяются в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 19.04.2024 г. по делу N А40-9401/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу- без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Л.А.Яремчук

Судьи

А.М.Елоев Т.А.Лялина