Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2024 г. N 02АП-5084/24 по делу N А31-8749/2021

г. Киров

29 августа 2024 г.

Дело N А31-8749/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 августа 2024 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шаклеиной Е.В.,

судей Дьяконовой Т.М., Кормщиковой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Федотовой Ю.А.,

без участия представителей в судебном заседании,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Глобтроттер"

на определение Арбитражного суда Костромской области от 06.06.2024 по делу N А31-8749/2021

по заявлению финансового управляющего имуществом Нечая Игоря Александровича Ратькова Евгения Павловича об оспаривании сделки должника,

в рамках дела по заявлению акционерного общества "Россельхозбанк"

о признании несостоятельным (банкротом) Нечая Игоря Александровича,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Нечая Игоря Александровича (далее - Нечай И.А., должник) финансовый управляющий имуществом должника Ратьков Евгений Павлович (далее - финансовый управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также АПК РФ), в котором просит

1. Признать договор аренды имущества от 01.03.2023 недействительным;

2. Обязать обществом с ограниченной ответственностью "Глобтроттер" (далее - ООО "Глобтроттер", ответчик, заявитель) передать финансовому управляющему Нечая И. А. грузовой тягач седельный FREIGHTLINER COLUMBIA CL120064ST 2003 г.в., (VIN) 1FUJA6CK04LM16029, гос. рег. знак М406ТЕ44, грузовой тягач седельный FREIGHTLINER CL 120064ST 2003 г.в., (VIN)1FUJA6CK54LK24525, гос. рег. знак О951НВ44, полуприцеп FRUEHAUF TX 34 CS 2009 г.в., VIN: VFKTX34CS9K7E0336, гос. рег. Знак ВЕ700144;

3. Взыскать с ООО "Глобтроттер" в конкурсную массу Нечая И. А. денежные средства в размере 862022,00 руб.

Определением Арбитражного суда Костромской области от 06.06.2024 заявление финансового управляющего удовлетворено, признан недействительным договор аренды имущества от 01.03.2023; на ООО "Глобтроттер" возложена обязанность передать финансовому управляющему Нечая И. А. грузовой тягач седельный FREIGHTLINER COLUMBIA CL120064ST 2003 г.в., (VIN) 1FUJA6CK04LM16029, гос. рег. знак М406ТЕ44, грузовой тягач седельный FREIGHTLINER CL 120064ST 2003 г.в., (VIN)1FUJA6CK54LK24525, гос. рег. знак О951НВ44, полуприцеп FRUEHAUF TX 34 CS 2009 г.в., VIN: VFKTX34CS9K7E0336, гос. рег. Знак ВЕ700144; с ООО "Глобтроттер" в конкурсную массу Нечая И. А. взысканы денежные средства в размере 862022,00 руб.

ООО "Глобтроттер" с принятым определением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить полностью, принять по делу новый судебный акт, отказав финансовому управляющему в удовлетворении заявленных требований в полном объёме.

По мнению ООО "Глобтроттер", вывод суда первой инстанции о том, что спорный договор аренды причинил вред должнику не основан на материалах дела, так как договор аренды между ИП Нечай И.А. и ООО "Глобтроттер" является возмездным, наличие задолженности по нему никем из сторон не оспаривается, а следовательно в данном случае сделка не являлась убыточной для должника, с учётом того, что арендатор обязан был нести все расходы по содержанию арендуемой техники. При недоказанности факта причинения совершенными сделками вреда имущественным интересам кредиторов отсутствуют основания для признания сделки недействительной. Заявитель отмечает, что сумма 862 022,00 руб. является задолженностью по оспариваемому договору аренды и её взыскание не носит реституционный характер.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 16.07.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 17.07.2024.

Финансовый управляющий в отзыве просит отказать в удовлетворении жалобы. Финансовый управляющий указывает, что руководителем и единственным участником ответчика является супруга должника, которая является заинтересованным по отношения к должнику лицом, то есть к моменту совершения сделки знала о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов. Сделка должником совершена в процедуре реструктуризации его долгов. В результате оспариваемой сделки кредиторам и должнику причинен вред в размере неполученной арендной платы в размере 892 472,00 руб. за период с 01.03.2023 по 01.11.2023. На протяжении семи месяцев действия договора аренды платежи в адрес должника не поступали, что свидетельствует о намеренном причинении вреда имущественным правам кредиторов. Финансовый управляющий отмечает, что нормами о последствиях недействительной сделки и о неосновательном обогащении нет конкуренции: они могут применяться одновременно в одном и том же процессе. Если есть основания для предъявления требований о реституции, то именно их и нужно заявлять. Но это вовсе не лишает права дополнительно потребовать, чтобы суд применил к отношениям сторон нормы о неосновательном обогащении.

Участвующие в деле лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

ООО "Глобтроттер" ходатайствует о рассмотрении апелляционной жалобы без участия представителей.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность определения Арбитражного суда Костромской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Костромской области от 09.03.2022 заявление акционерного общества "Россельхозбанк" о признании несостоятельным (банкротом) Нечая Игоря Александровича признано обоснованным. В отношении Нечая Игоря Александровича введена процедура реструктуризации долгов.

Финансовым управляющим должника утвержден Ратьков Евгений Павлович.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 13.04.2023 гражданин Нечай Игорь Александрович признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина.

Финансовым управляющим должника утвержден Ратьков Евгений Павлович.

Материалами дела подтверждается, что между ООО "Глобтроттер" и Нечаем Игорем Александровичем 01.03.2023 заключён договор аренды транспортных средств, в соответствии с которым ответчику в аренду передано следующее имущество должника:

1. Грузовой - тягач седельный FREIGHTLINER COLUMBIA CL120064ST 2003 г.в., (VIN) 1FUJA6CK04LM16029, гос. рег. знак М406ТЕ44;

2. Грузовой - тягач седельный FREIGHTLINER CL 120064ST 2003 г.в., (VIN)1FUJA6CK54LK24525, гос. рег. знак О951НВ44;

3. Грузовой - тягач седельный FREIGHTLINER COLUMBIA 2003 г.в., (VIN) 1FUJA6CG04LM14874, гос. рег. знак К738ВЕ123;

4. Полуприцеп с бортовой платформой TRAILOR 1998 г.в., VIN: VFNSYY3CXWAL15039, гос. рег. знак ВА698444;

5. Полуприцеп FRUEHAUF TX 34 CS 2009 г.в., VIN: VFKTX34CS9K7E0336, гос. рег. Знак ВЕ700144;

6. Полуприцеп TRAILOR TX34CW 2005 г.в., (VIN) VFNTX34CW42EX0309, гос. рег. Знак ВЕ456344.

Стоимость ежемесячной арендной платы по договору аренды составляет 80000 руб. ежемесячно.

01.06.2023 в адрес ответчика, на основании статьи 102 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), финансовым управляющим был направлен отказ от исполнения обязательств по договору аренды от 01.03.2023 с требованием передать имущество финансовому управляющему в кратчайший срок, погасить задолженность по договору аренды. Отказ от исполнения договора финансовым управляющим мотивирован тем, что денежные средства по договору в адрес Нечая И.А. не поступали, договор заключен без согласия финансового управляющего, залогодержателя, цена договора не является рыночной. Ответчиком требования финансового управляющего не исполнены.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения финансового управляющего в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В порядке пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее также ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N63), неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 9 Постановления N 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

С учетом изложенных правовых норм и их толкования для установления признаков недействительности сделки по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, доказывания осведомленности о наличии у должника признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества) не требуется.

Соответственно, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления;

сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что оспариваемый договор аренды заключен 01.03.2023, то есть после принятия заявления о признании должника банкротом (14.07.2021), в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Материалами дела подтверждается и участвующими в деле лицами не оспаривается, что руководителем и единственным участником ответчика является супруга должника Нечай Надежда Юрьевна, которая в силу статьи 19 Закона о банкротстве является заинтересованным по отношения к должнику лицом, не могла не знать о возбуждении в отношении его супруга дела о несостоятельности (банкротстве).

Финансовым управляющим проведена оценка рыночной стоимости ежемесячной арендной платы предмета договора по состоянию на 21.07.2023, которая составляет 111559,00 руб., а именно:

1. Грузовой - тягач седельный FREIGHTLINER COLUMBIA CL120064ST 2003 г.в., (VIN) 1FUJA6CK04LM16029, гос. рег. знак М406ТЕ44 - 22348,00 руб.;

2. Грузовой - тягач седельный FREIGHTLINER CL 120064ST 2003 г.в., (VIN)1FUJA6CK54LK24525, гос. рег. знак О951НВ44 - 22348,00 руб.;

3. Грузовой - тягач седельный FREIGHTLINER COLUMBIA 2003 г.в., (VIN) 1FUJA6CG04LM14874, гос. рег. знак К738ВЕ123 - 22348,00 руб.;

4. Полуприцеп с бортовой платформой TRAILOR 1998 г.в., VIN: VFNSYY3CXWAL15039, гос. рег. знак ВА698444 - 12497,00 руб.;

5. Полуприцеп FRUEHAUF TX 34 CS 2009 г.в., VIN: VFKTX34CS9K7E0336, гос. рег. Знак ВЕ700144 - 16330,00 руб.;

6. Полуприцеп TRAILOR TX34CW 2005 г.в., (VIN) VFNTX34CW42EX0309, гос. рег. Знак ВЕ456344 - 12688,00 руб.

Доводов о несогласии с оценкой рыночной стоимости не заявлено, о назначении судебной экспертизы участвующие в деле лица не ходатайствовали. Иные доказательства рыночной стоимости имущества в материалах дела отсутствуют.

Согласно абзацу 2 пункта 8 Постановления N 63 для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В силу абзаца пятого пункта 8 постановления N 63 на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

По смыслу названного разъяснения могут оспариваться в качестве неравноценных в том числе сделки, стороны которых заведомо рассматривали условие о размере стоимости предоставления контрагента должника как фиктивное, заранее осознавая, что оно не будет исполнено в полном объеме. По сути, такое условие соглашения о полном размере стоимости прикрывает (пункт 2 статьи 170 ГК РФ) собою условие о фактической (меньшей) стоимости предоставления контрагента, и содержание прикрываемого условия охватывается волей обеих сторон сделки (Определение судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 07.08.2017 N 310-ЭС17-4012 по делу NА64-8376/2014).

Согласно финансово-бухгалтерской отчётности ответчика за 2022 год совокупный размер активов ООО "Глобтроттер" составлял 60000,00 руб.

До подачи финансовым управляющим заявления об оспаривании сделки, ответчик не производил платежи по договору аренды. В период рассмотрения настоящего спора в счет уплаты задолженности по договору аренды поступило 30 450 руб. от ИП Нечай Н.Ю.

Доказательства наличия финансовой возможности у ООО "Глобтроттер" исполнять условия оспариваемой сделки в материалах дела отсутствуют.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что стороны сделки являются аффилированными лицами, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения, что свидетельствует о наличии оснований для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы заявителя о том, что сделка не являлась убыточной для должника, с учётом того, что арендатор обязан был нести все расходы по содержанию арендуемой техники, не опровергают вышеуказанных обстоятельств заключения сделки при неравноценном встречном предоставлении.

В пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 N 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан" разъяснено, что согласно пункту 5 статьи 213.11 Закона о банкротстве определенные сделки в ходе процедуры реструктуризации долгов должник вправе совершать только с предварительного согласия финансового управляющего.

На основании пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ указанные сделки, совершенные без необходимого в силу закона согласия финансового управляющего, могут быть признаны недействительными по требованию финансового управляющего, а также конкурсного кредитора или уполномоченного органа, обладающих необходимым для такого оспаривания размером требований, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае согласие финансового управляющего на заключение договора аренды отсутствует.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Как пояснил финансовый управляющий, в настоящий момент ответчиком по обособленному спору добровольно финансовому управляющему передано имущество: грузовой тягач седельный FREIGHTLINER COLUMBIA 2003 г.в., (VIN) 1FUJA6CG04LM14874, гос. рег. знак К738ВЕ123, полуприцеп с бортовой платформой TRAILOR 1998 г.в., VIN: VFNSYY3CXWAL15039, гос. рег. знак ВА698444, полуприцеп TRAILOR TX34CW 2005 г.в., (VIN) VFNTX34CW42EX0309, гос. рег. Знак ВЕ456344. Так же, на основной счёт должника выплачены денежные средства в размере 30 450 руб.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде возложения на ответчика обязанности передать оставшееся имущество.

Кроме того, суд первой инстанции взыскал с ООО "Глобтроттер" в конкурсную массу Нечая И.А. денежные средства в размере неполученной арендной платы в размере 862 022,00 руб. за период с 01.03.2023 по 01.11.2023.

Заявитель отмечает, что сумма 862 022,00 руб. является задолженностью по оспариваемому договору аренды и её взыскание не носит реституционный характер.

Между тем, как разъяснено в пункте 82 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в случае недействительности договора, по которому полученное одной из сторон выражалось во временном возмездном пользовании индивидуально-определенной вещью, эта сторона возмещает стоимость такого пользования другой стороне, если оно не было оплачено ранее (пункт 2 статьи 167 ГК РФ). Переданная в пользование по такому договору вещь также подлежит возврату.

Следовательно, ООО "Глобтроттер" фактически использовавшее транспортные средства, которое не в состоянии возвратить полученное по недействительной сделке в виде уже состоявшегося их использования, при применении последствий недействительности этой сделки обязано возместить другой стороне сделки стоимость такого пользования (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Таким образом, суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика денежные средства в счет возмещения стоимости временного пользования имуществом в размере 862022,00 руб. за период с 01.03.2023 по 01.11.2023.

Судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм материального и процессуального права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Костромской области от 06.06.2024 по делу N А31-8749/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Глобтроттер" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Костромской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Е.В. Шаклеина

Судьи

Т.М. Дьяконова Н.А. Кормщикова