Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2024 г. N 13АП-18711/24 по делу N А42-9593/2023

г. Санкт-Петербург

29 августа 2024 г.

Дело N А42-9593/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 августа 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Пивцаева Е.И., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: Потаповой А.В.

при участии:

от истца: Гудков В.А. по доверенности от 08.12.2022

от ответчика: 1) Зайцев А.Н. по доверенности от 09.09.2023; 2) не явился, извещен

от 3-их лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18711/2024) Елина Сергея Петровича на решение Арбитражного суда Мурманской области от 22.04.2024 по делу N А42-9593/2023 (судья Евсюкова А.В.), принятое

по иску Елина Сергея Петровича

к 1) Меркулову Владиславу Тимофеевичу;

2) обществу с ограниченной ответственностью "КолаСтройКомплект"

3-и лица: 1) Управление Федеральной налоговой службы России по Мурманской области;

2) Кузнецов Андрей Викторович

о признании увеличения уставного капитала несостоявшимся,

УСТАНОВИЛ:

Елин Сергей Петрович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Коластройкомплект" и Меркулову Владиславу Тимофеевичу (далее - ответчики) о признании увеличения уставного капитала ООО "Коластройкомплект", оформленное решением участника от 18.05.2021, несостоявшимся.

Решением суда от 22.04.2024 в иске отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что суд первой инстанции сделал неверный вывод относительно того, что денежные средства вносились в оплату уставного капитала, а Меркулов В.Т. добросовестно исполнил свою обязанность. Полагает, что суд первой инстанции неправомерно положил в основу решения по настоящему делу выводы суда по делу N А42-3500/2023, поскольку в рамках указанного дела рассматривались требования о признании незаконным отказа УФНС по Мурманской области привести в соответствие сведения ЕГРЮЛ о величине уставного капитала с данными бухгалтерского учета. Ссылается на отсутствие в обжалуемом решении пояснений бывшего директора Кузнецова А.В., согласно которым денежные средства в общество не вносились, в то время как Меркуловым В.Т. оригинал квитанции к приходному кассовому ордеру представлен не был. Из представленных Кузнецовым А.В. пояснений делает вывод, что сведения, отраженные в приходных кассовых ордерах, а также справке об оплате уставного капитала, не соответствуют действительности, при этом ссылается на противоречивость изложенных Кузнецовым А.В. доводов. Факт внесения Меркуловым В.Т. денежных средств считает не доказанным.

Меркуловым В.Т. представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал. Заявил ходатайство об отложении судебного заседания.

Представитель Меркулова В.Т. против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам отзыва, оснований для отложения также не усматривал.

Общество и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителей в заседание не направили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Рассмотрев ходатайство истца об отложении судебного разбирательства, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с ч. 5 ст. 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференцсвязи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

В каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела и мнения лиц, участвующих в деле, самостоятельно решает вопрос об отложении слушания дела, за исключением тех случаев, когда суд обязан отложить рассмотрение дела ввиду невозможности его рассмотрения в силу требований АПК РФ.

Поскольку в рамках настоящего дела безусловных оснований для отложения судебного разбирательства дела у суда апелляционной инстанции не имеется, исходя из совокупности имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции признал возможным рассмотреть дело в судебном заседании, не откладывая его на более позднюю дату, в силу чего в удовлетворении ходатайства следует отказать.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 10.04.2018 истцом было приято решение единственного участника об учреждении ООО "Коластройкомплект", которое было зарегистрировано 16.04.2018 за ОГРН 1185190002117.

Доля Елина Сергей Петровича в уставном капитале составила 10 000 рублей или 100 %, оплачена путем внесения денежных средств на счет в банке.

С даты учреждения Общества директором был Кузнецов Андрей Викторович.

В начале 2021 года Меркулов Владислав Тимофеевич обратился к истцу с предложением о вступлении в Общество в качестве участника путем увеличения уставного капитала Общества с 10 000 руб. до 20 000 руб., при этом доли в уставном капитале должны были распределиться следующим образом:

Елин С.П. - 51%, необходима доплата 200 рублей и

Меркулов В.Т. - 49 %, необходима доплата 9 800 рублей.

В соответствии с решением Елина С. П. от 18.05.2021 "дополнительные вклады в уставный капитал общества должны быть внесены в срок до 31 мая 2021 года".

Подлинность подписи Елина С.П. засвидетельствована нотариусом.

Заявление в регистрирующий орган подавал единоличный исполнительный орган общества - Кузнецов Андрей Викторович, он же подписывал справку об оплате увеличения уставного капитала.

При подаче заявления в регистрирующий орган были представлены копии двух квитанций к приходным кассовым ордерам от 19.05.2021 N 1 и N 2.

Однако в Обществе с момента его создания касса не создавалась и эти деньги в банк не вносились, приходные кассовые ордера были оформлены без фактического принятия денежных средств.

Подлинники квитанций к приходным кассовым ордерам не были предъявлены: ни при проведении двух общих собраний участников ООО "КСК", ни в ходе производства по делу А42-3500/2023.

После увольнения весной 2022 года Кузнецова А.В. с должности директора по собственному желанию, Елин СП. провел проверку оплаты уставного капитала Общества и выяснил следующее:

- имеется оплата С.П.Елиным взноса в уставный капитал Общества в размере 10 000 рублей по квитанции от 03.05.2018 N 388 о внесении денежных средств С.П. Елиным на расчетный счет банка;

- денежные средства для увеличения уставного капитала после 03.05.2018 и до настоящего момента не вносились на расчётный счет Общества;

- имеются копии приходных кассовых ордеров от 19.05.2021 N 1 и N 2 и квитанции к ним, об оплате уставного капитала Елиным С.П. и Меркуловым В.Т. в суммах 200 рублей и 9800 рублей в кассу Общества;

- касса в Обществе не создавалась с даты регистрации и до настоящего времени;

- денежные средства, внесенные в оплату увеличения уставного капитала Меркуловым В.Т. не прошли по счетам бухгалтерского учета, соответственно увеличенный уставный капитал Общества не отражен в бухгалтерском балансе общества за 2021, 2022 годы. Значение по строке 1310 "Уставный капитал (складочный капитал, уставный фонд, вклады товарищей)" баланса с 2018 по 2022 год не изменялось и на настоящее время составляет 10 000 рублей.

Ввиду неоплаты увеличения уставного капитала общества на сумму 10 000 рублей 09.01.2023 С.П.Елин принял решение единственного участника общества о переходе к обществу созданной, но не оплаченной доли в уставном капитале общества в размере 50 %, после чего подал документы в регистрирующий орган для внесения записи в ЕГРЮЛ.

Указанное решение участника Елина С.П. от 09.01.2023 с обосновывающими документами было предоставлено в Управление ФНС по Мурманской области для его регистрации (заявление от 10.01.2023 N 30А).

Решением от 17.02.2023 N 30А должностного лица Управления ФНС РОССИИ по Мурманской области отказано в государственной регистрации решения учредителя от 09.01.2023.

Решение регистрирующего органа от 17.02.2023 N 30А обжаловано в судебном порядке.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 18.07.2023 (дело N А42-3500/2023) отказано в его признании недействительным. Решение Арбитражного суда Мурманской области от 18.07.2023 вступило в законную силу.

С учетом обстоятельств указанного дела, истец обратился в суд с настоящим иском о признании увеличения уставного капитала несостоявшимся.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, в иске отказал.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Обстоятельства государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ Общества, поступивших 19.05.2021 по увеличению уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества Елиным С.П. и Меркуловым В.Т. были предметом рассмотрения в рамках дела N А42-3500/2023 по заявлению Елина Сергея Петровича к Управлению Федеральной налоговой службы по Мурманской области о признании недействительным решения от 17.02.2023 N 30А об отказе в государственной регистрации.

В рамках дела N А42-3500/2023 судами установлено, что Решением Инспекции ФНС России по г. Мурманску от 26.05.2021 N 2653А произведена государственная регистрация внесения изменений в учредительные документы и изменений сведений об Обществе в ЕГРЮЛ.

В ЕГРЮЛ внесены сведения об увеличении уставного капитала до 20 000 руб., с распределением долей в следующем порядке: Елин С.П. доля 51%, стоимостью 10 200 руб., Меркулов В.Т. - доля 49%, стоимостью 9 800 руб.

Для указанной регистрации директором Кузнецовым А.В. представлены, в том числе приходные кассовые ордера N 1 и N 2 от 19.05.2021 о внесении Меркуловым В.Т. 9800 руб. и Елиным С.П. 200 руб. за подписями главного бухгалтера Масловой М.Я. и кассира Спириной А.В., а также справка за подписью директора Кузнецова А.В. о том, что уставный капитал в сумме 20 000 руб. оплачен полностью с распределением долей между Елиным С.П. и Меркуловым В.Т.

При этом сведения об увеличении размера уставного капитала до 20 000 руб. и размере долей каждого из участников также были внесены в ЕГРЮЛ 26.05.2021, о чем как Елин С.П. (также не оплативший долю согласно его решению), так и Общество не могли не знать, однако с 2021 года и по январь 2023 года, каких-либо мер указанные лица не предпринимали, в связи с чем, суд первой инстанции правильно оценил критически доводы заявителя и Общества о неоплате долей уставного капитала при его увеличении.

Таким образом, в рамках дела N А42-3500/2023 судами был рассмотрен и оценен критически довод о неоплате долей уставного капитала, в силу чего в рассматриваемом споре суд первой инстанции правомерно принял выводы суда в рамках дела N А42-3500/2023 в качестве преюдициальных.

Кроме того, поскольку денежные средства в оплату взноса в уставный капитал Меркуловым В.Т. вносились наличными деньгами, то, следуя Указаниям Банка России от 11.03.2014 N 3210-У "О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства", единственным документом, подтверждающим данную операцию для ООО "Коластройкомплект" является приходный кассовый ордер, а для плательщика - отрывная квитанция к нему.

Согласно требованиям ст. 15, 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14- ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), статей 66.1, 66.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) Меркулов В.Т. исполнил свою обязанность по своевременному внесению вклада до 31.05.2021 в полном соответствии с решением единственного участника Елина С.П. от 18.05.2021 N1/2021.

При этом, при внесении наличными денежными средствами в кассу Общества взноса в уставный капитал контрольно-кассовая техника не применяется в силу положений Федерального закона от 22.05.2003 N 54-ФЗ "О применении контрольно-кассовой техники при осуществлении наличных денежных расчетов и (или) расчетов с использованием электронных средств платежа".

Данные обстоятельства согласуются со сведениями из отзыва, предоставленными бывшим директором ООО "Коластройкомплект" Кузнецовым А.В. (стр. 1 Отзыва, абз. 8, том 2 л.д. 1-3), в которых он подробно изложил обстоятельства принятия Елиным С.П. решения об увеличении уставного капитала.

Кроме этого, Кузнецов А.В. объяснил, что бухгалтерия по указанию Елина С.П., который 19 мая 2021 года находился у нотариуса в городе Шлиссельбург, подготовила и направила ему сканированные образы приходных кассовых ордеров по внесению дополнительных вкладов от него самого и Меркулова В.Т. и квитанции к ним, выписку из списка участников, справку об оплате уставного капитала.

В подтверждение Кузнецов А.В. представил распечатку звонков (том 2 л.д. 4-7) и нотариальный протокол осмотра доказательств (том 2 л.д. 10-27).

Вместе с тем, как верно отмечено судом первой инстанции, приходный кассовый ордер N 1 от 19.05.2021 о внесении Меркуловым В.Т. взноса в уставный капитал в размере 9 800 руб., справка за подписью директора Кузнецова А.В. о том, что уставный капитал в сумме 20 000 руб. оплачен полностью с распределением долей между Елиным С.П. и Меркуловым В.Т., не оспорены в установленном порядке.

Также суд апелляционной инстанции отмечает, что копии приходных кассовых ордеров от 19.05.2021 N 1 и N 2 и квитанции к ним, об оплате уставного капитала Елиным С.П. и Меркуловым В.Т. в суммах 200 рублей и 9800 рублей в кассу Общества были представлены в регистрирующий орган. При этом, оспаривая в качестве доказательства внесения денежных средств Меркуловым В.Т. приходный кассовый ордер от 19.05.2021 N1, истец, меж тем, не оспаривает следующий за ним по номеру приходный кассовый ордер N2 от той же даты, согласно которому денежные средства были внесены самим истцом, что является свидетельством непоследовательного поведения подателя жалобы.

Верно установил суд первой инстанции и тот факт, что истец не оспорил в установленном порядке Устав Общества, содержащий информацию о том, что уставный капитал составляет 20 000 руб., что соответствует решению N 1/2021 от 18.05.2021.

С учетом положений п.2.2 ст. 19 Закона N 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся только в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим п. 1, абзацем пятым п. 2 и п. 2.1 настоящей статьи.

Однако решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества принято единственным участником 18.05.2021.

Внесение вклада Меркуловым В.Т. произведено на следующий день после принятия решения 19.05.2021, что не опровергнуто истцом надлежащими доказательствами.

Заявление ООО "Коластройкомплект" об увеличении уставного капитала общества было подано в ИФНС России по г. Мурманску за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества Меркуловым В.Т. и Елиным С.П. 19.05.2021.

Ввиду соблюдения сроков, указанных в п.2.2. ст. 19 Закона N 14-ФЗ, основания для признания увеличения уставного капитала Общества несостоявшимся, не имеется.

Кроме того, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции относительно пропуска истцом срока для обращения в суд в силу п.4 ст. 43 Закона N 14-ФЗ, поскольку предмет настоящего спора связан с решением единственного участника Общества Елина С.П. от 18.05.2021 N 1/2021, что, в силу ст.199 ГК РФ, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в силу чего апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 22.04.2024 по делу N А42-9593/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.И. Пивцаев В.Б. Слобожанина